核心观点 - 公司修订对外投资管理办法 明确投资范围包括股权投资和金融投资 规范投资决策流程和审批权限 强化风险控制和责任追究机制 [1][2][5] 投资范围与原则 - 对外投资包括股权投资和金融投资两大类 股权投资涵盖设立全资或控股参股企业 国内外收购兼并 合资合作及对出资企业追加投入等 金融投资涵盖证券投资 期货投资 委托理财 债券投资 基金投资及衍生品投资等 [1] - 投资管理遵循国家法律法规 符合公司发展战略 坚持效益优先原则 要求投资收益率不低于行业平均水平 并实行部门分工合作与维护股东权益原则 [1] 组织管理机构 - 设立投资决策委员会作为对外投资管理机构 由董事长负责 成员包括总经理 财务负责人 分管规划发展负责人 董事会秘书等 实行集体决策制一人一票 [2] - 规划发展部负责接收投资项目材料并组织投资决策会议 具体职能包括资料整理 意见收集 结果反馈及会议资料保存 [2] - 子公司对外投资需接受公司投资决策委员会监督指导 投资项目需报规划发展部并按公司审批程序执行 [3] 投资审批流程 - 有关部门需编制项目可行性报告 内容包括项目基本情况 投资预期收益 风险及应对策略 财务预算等 并提交规划发展部组织立项评审 [5] - 立项通过后组建投资项目小组开展法律尽调 财务尽调和可行性分析 拟定投资方案提交投资决策委员会决策 需过半数委员同意且包含董事长同意方可实施 [5] - 需提交董事会或股东会审议的项目 在投资决策委员会通过后方可提交 关联交易需回避表决 [6][10] 审批权限规定 - 对外投资审批实行专业管理和逐级审批制度 决策机构包括股东会 董事会和投资决策委员会 各自在权限范围内决策 [7] - 连续12个月内累计交易超过公司最近一期审计总资产30%的项目 需提交股东会审议并经三分之二以上表决权通过 [8][9] - 证券投资和委托理财因交易频次高可提前预估未来12个月投资范围额度和期限 期货和衍生品交易需编制可行性报告并提交董事会审议 [9] 财务管理与审计 - 财务部负责对外投资的财务管理 包括预算纳入 出资手续办理 工商登记 银行开户及出资证明管理等 并对投资项目进行监控和评价考核 [11] - 财务部需建立明细账簿进行完整会计核算 取得被投资单位财务报告进行分析 子公司需每月向公司报送财务报表并遵循公司会计政策 [11][12][13] - 公司委派审计机构或内部审计人员定期盘点对外投资资产 检查账实一致性 [13] 投资转让与回收 - 公司可在经营期限届满 经营不善破产 发生不可抗力 协议规定终止或公司认为有必要时收回对外投资 [14] - 公司可在投资背离经营方向 连续亏损无市场前景 经营资金不足 战略调整或认为有必要时转让对外投资 [14] - 转让和收回需按原投资审批程序和权限执行 并严格遵循公司法等法律法规办理相关手续 [14][15] - 规划发展部负责清产核资 审计 资产评估 财产交接和信息披露等工作 证券办公室需履行信息披露程序 [15] 信息披露与责任追究 - 对外投资需按上市规则 公司章程和信息披露管理办法履行信息披露义务 董事会 董事会秘书及证券办公室负责信息披露事务 [17] - 子公司需明确信息披露责任人并及时向公司报告进展 项目知情人不得提前泄露信息 [17] - 对未按计划投资 未实现预期收益或出现较大损失的项目 投资决策委员会需查明原因并追究责任人 [17] - 对出具虚假报告 擅自投资 合同条款损害权益 管理失控 未及时止损及提供虚假材料等行为 公司将追究法律责任 构成犯罪的移交司法机关 [18]

高级管理人员任职资格 - 高级管理人员包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、总工程师 [2] - 禁止任职情形包括无民事行为能力、特定刑事犯罪记录、破产或吊销执照企业负责人且负个人责任、失信被执行人、被监管机构采取禁入措施等 [3][4] - 任期每届三年可连任 薪酬仅由公司发放 不得在控股股东兼任除董事监事外行政职务 [4][5] 总经理职权与职责 - 总经理对董事会负责 主持生产经营管理 组织实施董事会决议及年度经营计划投资方案 [7] - 拟定内部管理机构设置方案、基本管理制度及具体规章 提请聘任或解聘其他高级管理人员 [7] - 审批非重大交易 需定期向董事会报告经营、重大合同、资金资产及盈亏情况 [8][9] 高级管理人员分工机制 - 副总经理协助总经理分管业务 定期汇报工作并执行分管职责 [12] - 董事会秘书负责股东会董事会会议筹备、文件保管及信息披露事务 [13] - 财务总监分管财务管理和会计核算 审核预决算及投资项目 组织降本增效方案并保障资金安全 [14] 报告制度规范 - 需提交年度和半年度书面报告 涵盖经营状况、决议实施、重大合同、资金运用及投资项目进展 [18] - 出现经营环境重大变化、财务异常、重大争议或赔偿责任等情形时需立即作临时报告 [20][21] - 总经理需及时向董事会提供经营业绩、重要合同及财务状况信息 财务报表和部门工作报告需报董事会备案 [22] 总经理办公会议制度 - 会议讨论经营、管理、发展重大事项及职能部门审议议题 参会人员包括总经理、副总经理、董事会秘书等 [23][24] - 需审议事项包括组织实施董事会决议、拟定管理机构设置、制定基本管理制度、重要投资及人事任免等 [26] - 会议决议由总经理签发执行 记录保存十年 参会人员负有保密义务 [30][31][34] 绩效评价与离任机制 - 绩效评价由董事会或薪酬考核委员会负责 结果作为薪酬及激励依据 [35][36] - 离任时可进行审计 若因违反法规或章程致使公司损失需承担赔偿责任 [37][38]

内幕信息管理制度框架 - 公司董事会是内幕信息管理机构 董事长为主要负责人 董事会秘书负责登记和报送事宜 董事会办公室为日常办事机构 [2] - 未经董事会批准或授权 任何部门和个人不得泄露内幕信息 [2] - 内幕信息知情人需严格履行保密责任 不得泄露信息或进行内幕交易 [3] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对证券价格有重大影响的未公开信息 [3] - 包括可能对股票交易价格产生较大影响的重大事件 如资产抵押、质押、出售或报废一次超过该资产的30% [3] - 包括可能对公司债券交易价格产生较大影响的重大事件 如进入破产程序或被责令关闭 [3] 内幕信息知情人范围 - 包括公司及其董事、高级管理人员 [4] - 持有公司5%以上股份的股东及其董监高 公司实际控制人及其董监高 [5] - 因职务或业务往来可获取内幕信息的人员 包括证券服务机构、监管机构工作人员及其直系亲属 [5] 登记管理要求 - 内幕信息依法公开披露前需填写内幕信息知情人档案 记录知情人名单及知悉时间、地点、方式等信息 [5] - 重大事项需制作重大事项进程备忘录 记录关键时点、参与人员及决策方式 [8] - 内幕信息知情人档案需自记录之日起至少保存10年 [13] 保密管理措施 - 内幕信息知情人不得泄露信息或利用内幕信息交易 [10] - 需通过签订保密协议、发送保密义务提醒函等方式明确保密义务 [10] - 经常处理内幕信息的人员应具备独立办公场所和专用设备 [11] 违规处罚规定 - 违反制度擅自泄露内幕信息或失职导致违规 将按公司人事管理制度处分并要求赔偿 [12] - 造成严重后果或构成犯罪的 将移交司法机关追究刑事责任 [12] - 发现内幕交易行为需在2个工作日内将处理结果报送监管机构 [12]

核心观点 - 公司制定董事及高级管理人员离职管理制度 旨在规范离职程序 保障治理结构稳定性和连续性 维护公司及股东权益 [1] 离职情形与程序 - 离职情形包括任期届满未连任、主动辞职、被解除职务及其他实际离职情形 [3] - 董事及高级管理人员需提交书面辞职报告 董事辞任自公司收到通知生效 高级管理人员辞任自董事会收到报告生效 [3] - 特定情形下原董事需继续履职直至新董事就任 包括董事会成员低于法定人数、审计委员会或独立董事比例不符合规定等 [4] - 公司需在60日内完成董事补选以确保董事会及专门委员会符合法规要求 [4] - 公司需及时披露离任公告 包含离任时间、原因、职务、后续任职情况、未履行承诺及对公司影响等信息 独立董事辞职需说明特别事项 [5] - 出现不得担任职务情形、被采取市场禁入措施、被公开认定不适合任职等情形时 公司需解除职务或30日内处理 [6][7] - 股东会可提前解除董事职务 无正当理由解任时董事可要求赔偿 [8] - 离任后2个交易日内需申报个人及关联方账户信息 [8] - 任期届满未连任者自股东会决议通过自动离任 离任董事不再担任专门委员会委员 [8] 移交手续与未结事项处理 - 离任需办理移交手续 包括未完结事项说明、业务文件、财务资料等 [9] - 未履行完毕的公开承诺需继续履行 公司可要求制定书面方案并采取督促措施 未履行需赔偿损失 [10] - 离任后不得干扰公司经营 忠实义务在离职后1年内有效 任职期间责任不因离任免除 [10] - 商业秘密保密义务持续至信息公开 [10] - 擅自离职造成损失需承担赔偿责任 [10] - 违反规定造成损失需赔偿 涉嫌犯罪将移送司法机关 [10] 持股管理 - 离任后6个月内不得转让股份 [11] - 任期届满前离职者 在任期内及届满后6个月内 每年减持股份不得超过持股总数25% 司法强制等情形除外 [11] - 需严格履行持股变动相关承诺 [12] - 董事会秘书监督持股变动 必要时向监管部门报告 [12] 制度效力 - 制度未尽事宜按法律法规及公司章程执行 冲突时以法规及章程为准 [13] - 制度自董事会审议通过生效 由董事会负责解释和修订 [13]

审计委员会设立与总则 - 设立董事会审计委员会以强化决策功能并完善公司治理结构 [1] - 委员会负责审核财务信息及披露 监督内外部审计和内部控制 [1] - 规则适用于委员会及相关人员和部门 [1] 人员组成要求 - 委员会由至少三名非高管董事组成 其中独立董事占过半数 [1] - 独立董事中的会计专业人士担任召集人 [1][2] - 委员任期与董事一致 每届不超过三年 独立董事连续任职不超六年 [2] 职责权限范围 - 行使《公司法》规定的监事会职权 包括检查财务和监督董事高管行为 [2] - 特定事项需经委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议 [3] - 监督指导内部审计机构每半年检查重大事件及资金往来情况 [8] 会议议事规则 - 会议分定期（每季度至少一次）和临时会议 需三分之二以上委员出席 [8] - 决议需经全体委员过半数通过 表决采用举手或书面记名方式 [9] - 会议需有详细记录 内容包括出席情况、议题及发言要点等 [10] 委员履职要求 - 委员应亲自出席会议 因故不能出席可委托其他委员代行权利 [11] - 连续两次未亲自出席且未委托视为不能履职 董事会可撤销职务 [11] - 委员需对会议内容保密 不得擅自披露信息 [10] 工作协调机制 - 休会期间重大事项可通过董事会秘书提交书面报告 [12] - 董事会秘书负责组织协调委员会与各部门的工作 [13] - 董事会办公室与审计部共同提供会议资料和会务支持 [13]

文章核心观点 - 上海创力集团股份有限公司修订董事会提名委员会工作规则 明确委员会组成、职责权限、议事规则及运作机制 以完善公司治理结构并强化董事会对经理层的监督职能 [1][3][8] 委员会组成与任期 - 提名委员会至少由三名董事组成 其中独立董事占过半数并担任召集人 [1] - 委员任期与董事任期一致 可连选连任 委员不再担任董事时自动失去资格 [2] - 召集人由董事会在独立董事委员中选举产生 负责主持委员会工作 [1] 职责权限 - 委员会主要职责包括拟定董事及高级管理人员选择标准 对人选进行遴选审核 并向董事会提出任免建议 [3] - 需对独立董事被提名人任职资格进行审查并形成明确意见 [3] - 召集人负责召集会议、确定议程、确保委员获取完整信息及会议结论清晰明确 [3] - 委员需按时出席会议、行使投票权 并可列席公司相关会议及获取所需资料 [4] 议事规则 - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 [5] - 表决方式为举手或书面记名投票 必要时可聘请中介机构提供专业意见 [5] - 会议记录需包含会议编号、方式、日期、出席情况、议题及发言要点 并由出席委员及董事会秘书签字 [6][7] - 利害关系委员需回避 所有委员负有保密义务 不得擅自披露信息 [8] 会议召开与授权 - 2名及以上成员或召集人可提议召开会议 需提前三天通知全体委员 [4] - 委员可委托其他委员代为出席 但每名委员最多接受一人委托 独立董事需委托其他独立董事 [8] - 连续两次未亲自出席会议且未委托的委员 视为不能履行职责 董事会可撤销其职务 [9] 协调沟通机制 - 休会期间委员会可通过董事会秘书向董事会提交书面报告 并建议召开董事会会议 [9] - 高级管理人员需通过董事会秘书向委员会提交书面报告 并可建议召开会议 [9] - 委员会需定期向董事会报告工作情况或进行专题汇报 [9] 工作机构支持 - 董事会秘书负责组织协调委员会与各部门工作 并列席委员会会议 [10] - 董事会办公室负责会务工作 人力资源部负责准备会议资料 职能部门需提供支持 [10] 规则生效与解释 - 本规则自董事会审议通过后生效 由董事会负责解释 [10] - 规则未尽事宜或与法律法规冲突时 按国家规定及公司章程执行 [10][11]

财务表现 - 2025年上半年营业收入11.61亿元，同比增长0.87% [1] - 净利润8176.94万元，同比减少17.06% [1] - 基本每股收益0.13元/股，同比减少13.33% [1]

合资设立 - 建设机械与郑州恒达智控科技共同出资设立陕西陕煤恒达智控科技有限公司 [1] - 合资公司注册资本1亿元 建设机械认缴出资5100万元持股51% 恒达智控认缴出资4900万元持股49% [1] 战略目标 - 加快产业结构调整 聚焦煤矿智能化开采控制系统及核心零部件研发与制造 [1] - 提供全面安全可靠高效的煤矿智能化开采控制系统解决方案 [1]

板块整体表现 - 专用设备板块当日上涨0.65%，领涨股为汇成真空（涨跌幅9.72%）[1] - 上证指数报收3825.76点（上涨1.45%），深证成指报收12166.06点（上涨2.07%）[1] - 板块主力资金净流出11.72亿元，游资资金净流出1.84亿元，散户资金净流入13.56亿元[2] 个股涨幅表现 - 汇成真空收盘价190.20元，成交量5.17万手，成交额9.56亿元[1] - 光力科技涨跌幅8.25%，成交量41.38万手，成交额7.33亿元[1] - 凌云光涨跌幅7.30%，成交量27.27万手，成交额9.77亿元[1] - 園安达涨跌幅6.02%，成交量17.92万手，成交额5.69亿元[1] - 爰司凯涨跌幅5.71%，成交量13.43万手，成交额3.52亿元[1] 个股跌幅表现 - 金鹰股份跌跌幅9.62%，成交量49.91万手，成交额3.69亿元[2] - 速达股份跌跌幅5.75%，成交量4.51万手，成交额2.02亿元[2] - 卓兆点胶跌跌幅4.71%，成交量5.98万手，成交额2.689亿元[2] - 洪田股份跌跌幅4.61%，成交量16.34万手，成交额8.08亿元[2] - 绿田机械跌跌幅4.21%，成交量7.68万手，成交额2.18亿元[2] 资金流向特征 - 芯碁微装主力净流入1.30亿元（占比11.98%），游资净流出1750.11万元（占比-1.62%）[3] - 大族数控主力净流入8104.17万元（占比8.53%），散户净流出8355.74万元（占比-8.80%）[3] - 汇成真空主力净流入4816.05万元（占比5.04%），游资净流出5939.57万元（占比-6.22%）[3] - 蓝英装备主力净流入4711.72万元（占比5.89%），游资净流出4130.80万元（占比-5.16%）[3] - 达意隆游资净流入4385.04万元（占比8.92%），散户净流出8304.12万元（占比-16.90%）[3]

财务表现 - 营业收入1.8亿元 同比增长179.10% [1] - 归属于上市公司股东的净利润832万元 同比扭亏为盈 [1] - 扣除非经常性损益的净利润718万元 同比实现扭亏 [1]