北京市通商律师事务所 关于宇通重工股份有限公司 部分限制性股票回购注销实施的 法律意见书 二零二五年六月 释 义 除另有所指，本法律意见书所使用下列词语具有的含义如下： 宇通重工股份有限公司，曾用名郑州德恒宏盛科技发展股份有限 宇通重工、公司 指 公司 本计划、本激励计划、 指 宇通重工股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划 激励计划 激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、 限售期 指 偿还债务的期间 本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票 解除限售期 指 可以解除限售并上市流通的期间 本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票 解除限售日 指 解除限售之日 件 宇通重工股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管 《考核管理办法》 指 理办法 本《北京市通商律师事务所关于宇通重工股份有限公司 2022 年 本法律意见书 指 限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施的法律意见 书》 注：本法律意见书中若出现总数合计与各分项数值之和尾数不符的情况，系四舍 五入原因所致。 中国北京建国门外大街 1 号国贸写字楼 2 座 12 -15 层 100 ...

公司基本信息变更 - 公司名称变更为宏工科技股份有限公司，统一社会信用代码为91441900678827132K [1] - 注册资本变更为人民币8,000万元，公司类型为股份有限公司（上市、自然人投资或控股） [1] - 成立日期为2008年8月14日，法定代表人为罗才华，住所为东莞市桥头镇大洲社区桥常路（大洲段）429号B栋 [1] 经营范围更新 - 公司经营范围包括技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广等 [1] - 涉及专用设备制造（不含许可类专业设备制造）、智能物料搬运装备销售、物料搬运装备制造及销售等 [1] - 还包括智能基础制造装备制造及销售、通用加料、分配装置制造及销售、工业自动控制系统装置制造及销售等 [1] - 其他业务涵盖工程技术服务、专业设计服务、普通机械设备安装服务、电子机械设备维护等 [1] - 新增软件开发、信息系统集成服务、信息系统运行维护服务、信息技术咨询服务等 [1] - 公司可依法自主开展货物进出口、技术进出口等经营活动 [1][2] 工商变更进展 - 公司于2025年4月28日召开第二届董事会第十三次会议及2025年5月20日召开2024年年度股东大会，审议通过相关变更议案 [1] - 已完成工商变更登记手续，并取得东莞市市场监督管理局换发的《营业执照》 [1]

公司专利技术 - 浙江黎明智造与上海黎旻佶安联合申请汽车空气悬架系统空气泵专利，公开号CN120159736A，申请日期2025年5月 [1] - 专利技术解决现有空气泵冷却效率低、水蒸气干扰、噪音大及拆装困难问题，包含电机、活塞机构、干燥机构、反吹机构及两级降噪设计 [1] 浙江黎明智造企业背景 - 公司成立于1997年，注册资本1.4688亿人民币，主营专用设备制造业，位于舟山市 [2] - 对外投资10家企业，参与18次招投标，持有123项专利、70个行政许可及1条商标信息 [2] 上海黎旻佶安企业背景 - 公司成立于2025年，注册资本500万人民币，主营汽车制造业，位于上海市 [2] - 当前持有1项专利信息 [2]

公司高层变动 - 公司实际控制人、董事长兼总经理姜桂廷被留置、立案调查 [1] - 公司其他董事、监事和高级管理人员均正常履职，董事会运作正常 [1] - 公司生产经营管理情况正常，上述事项不会对公司正常生产经营产生重大影响 [1] 高管背景信息 - 姜桂廷1958年出生，本科，正高级工程师，现任公司董事长兼总经理 [2] - 姜桂廷2024年报告期内从公司获得的税前报酬总额为101万元 [2] - 姜桂廷曾历任河北景津压滤机有限公司厂长、董事长等职务 [2] 财务业绩表现 - 公司一季度实现营收14.06亿元，同比下降6.70% [2] - 一季度归属于上市公司股东的净利润1.67亿元，同比下降26.99% [2] - 2024年报告期内实现营收61.29亿元，同比下降1.92% [2] - 2024年归属于上市公司股东的净利润8.48亿元，同比下降15.86% [2] 业务概况 - 公司主要从事过滤成套装备的生产和销售 [3] - 公司提供涵盖研发设计、设备生产运输、施工安装等整体解决方案 [3] - 产品广泛应用于矿物加工、新能源、环保、化工等多个领域 [3] 市场表现 - 6月12日公司股价收跌0.43%报16.13元/股 [4] - 公司总市值92.98亿元 [4]

科创板公司回购动态 - 广大特材、华海清科、成大生物等8家科创板公司发布董事长及高管提议回购股份的公告 [1] - 2023年上市公司累计实施回购金额达717.1亿元 [1] - 贵州茅台、徐工机械、牧原股份、宁德时代等9家公司单家回购金额超10亿元 [1] 回购资金支持 - 上市公司回购增持贷款上限已提升至1317.85亿元 [1] - 该资金支持为上市公司实施增持回购提供了重要保障 [1] 政策背景 - 科创板上市公司在"科创板八条"周年之际深化"提质增效重回报"行动 [1]

开展金融衍生品交易业务的基本情况 - 公司主要从事模具、汽车检具、自动化工装设备及零部件的研发、生产和销售，主要客户为国内外知名汽车零部件企业，出口业务以美元或欧元结算 [2] - 为防范汇率波动风险，公司及子公司拟开展金融衍生品交易业务，包括远期结售汇、外汇掉期、货币掉期、外汇互换、外汇期权等，业务额度不超过人民币3亿元（或等值外币），期限12个月且可循环使用 [2][3] - 金融衍生品交易以套期保值为目的，与公司日常经营需求相匹配，不涉及投机性操作，交易对手方为具有资质的境内外银行等金融机构，资金来源为自有资金 [2][3] 业务风险分析 - 汇率波动可能导致锁定汇率后成本支出超过不锁定时的成本 [3] - 内控制度不完善或合约无法正常执行可能带来损失 [4] 风险控制措施 - 公司已制定相关制度，对金融衍生品投资的决策、授权、风险管理等做出明确规定 [4] - 公司将跟踪衍生品市场价格变化，及时评估风险敞口，并向管理层提交风险分析报告 [4][5] 业务影响 - 开展金融衍生品交易旨在规避外汇市场风险，降低财务费用，增加汇兑收益，不会对公司财务及经营状况产生不利影响 [5] - 公司将根据企业会计准则进行核算处理，结果以审计报告为准 [5] 审核批准程序 - 公司董事会、监事会审议通过相关议案，同意开展额度不超过人民币3亿元的金融衍生品交易业务 [5][6] - 独立董事认为该业务有助于提高公司应对外汇波动风险的能力，符合公司及股东利益 [6] 保荐机构核查意见 - 华泰联合证券认为公司开展金融衍生品交易业务符合相关规定，审批程序合法，无异议 [7][8]

华泰联合证券有限责任公司 关于南通超达装备股份有限公司 使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合证券"或"保荐人"）作 为南通超达装备股份有限公司（以下简称"超达装备"或"公司"）向不特定对 象发行可转换公司债券和首次公开发行并在创业板上市的持续督导机构，根据 《证券发行上市保荐业务管理办法》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《上 装备股份有限公司向不特定对象发行可转债注册的批复》 （证监许可〔2023〕564 一、募集资金的基本情况 经中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"） 《关于同意南通超达 市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创 业板上市公司规范运作》等有关规定，对超达装备使用部分闲置募集资金进行现 金管理进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下： 号）同意注册，公司于 2023 年 4 月向不特定对象发行可转换公司债券 469.00 万 张，每张面值为人民币 100.00 元，募集资金总额为人民币 469,000,000.00 元。扣 除发行费用后，募集资金净额为人民币 462,747,093.33 元。 ...

监事会会议召开情况 - 南通超达装备股份有限公司第四届监事会第七次（临时）会议于2025年6月17日以现场方式召开 [1] - 会议通知于2025年6月14日通过邮件方式送达各位监事 [1] - 会议由监事会主席薛亚萍女士主持，应出席监事3人，实际出席3人 [1] - 会议召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等规定 [1] 监事会会议审议情况 - 公司拟使用不超过3亿元闲置募集资金进行现金管理，有效期自董事会审议通过之日起12个月，资金可循环滚动使用 [1] - 该举措符合《上市公司募集资金监管规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号》等规定，旨在提高资金使用效率并为股东获取更多回报 [1] - 表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权 [1] - 公司及子公司开展金融衍生品交易业务以规避外汇市场风险，防范汇率波动影响，并合理降低财务费用 [2] - 该业务符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及自律监管指引，未损害公司及中小股东利益 [2] - 表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权 [2] 信息披露与备查文件 - 现金管理及金融衍生品交易业务的具体内容详见巨潮资讯网披露的公告（编号：2025-041、2025-042） [2] - 备查文件未在公告中详细列示 [2]

国内经济现状 - 5月工业增加值当月同比5.8%，较4月回落0.3个百分点，PPI环比-0.4%，总需求继续降温[4] - 5月固定资产投资当月同比增速2.7%，较上月下滑0.8个百分点，基建、地产和制造业投资广泛下滑[7] - 5月房地产投资当月同比增速-12.0%，较4月回落0.7个百分点，新开工面积增速当月同比-19.3%，较4月回升2.9个百分点[10] - 5月社会消费品零售当月同比增速6.4%，较上月提升1.3个百分点，但居民内生需求修复减速[13][14] - 5月社融同比8.7%，与上月持平，人民币贷款余额同比7.1%，仍在下降，实体部门信贷需求不足[16] 国内市场展望 - 预计6月经济减速幅度相对温和，经济失速风险可控，二季度信贷增速或维持低位[2][14][16] - 权益市场中枢可能上行，行业起伏与交易因素有关，6月国内债券市场收益率有望低位波动，下半年存在上行风险[19][21] 美国经济情况 - 5月美国CPI同比2.4%，较上月回升0.1个百分点，核心CPI同比2.8%，与上月持平，通胀受关税政策影响不明显[23] - 5月美国PPI同比2.6%，较上月回升0.1个百分点，核心PPI同比3.0%，较上月回落0.2个百分点[26] - 市场预期2025年美联储降息2次，降息时点为9月、12月，全年降息幅度约50BP [26]

公司事件 - 公司实际控制人、董事长兼总经理姜桂廷被留置并立案调查，具体原因尚未披露 [1][4] - 公司表示该事件不会对正常生产经营产生重大影响，其他高管均正常履职 [2] - 姜桂廷被留置事发突然，公司暂未收到配合调查通知，代理董事长人选需董事会讨论 [4] 股东情况 - 姜桂廷及其配偶宋桂花合计持有公司43.21%股份，持股市值约37.6亿元 [5][6] - 姜桂廷夫妇在《2023胡润百富榜》中以80亿元财富位列第755位，但2024年财富缩水31%至55亿元 [1][6] - 上市以来累计分红29.93亿元，姜桂廷夫妇独揽超13亿元，加上减持套现10亿元，合计入账超23亿元 [7] 财务表现 - 2025年一季度营业收入14.06亿元（同比下降6.70%），净利润1.67亿元（同比下降26.99%） [1][10] - 2024年营业收入61.29亿元（同比下降1.92%），净利润8.48亿元（同比下降15.86%），为上市后首次"双降" [8] - 2025年一季度毛利率25.14%，创2015年以来新低；2024年毛利率29.06%为上市后新低 [10][11] 经营动态 - 业绩下滑主因新能源行业需求减缓、市场竞争加剧导致压滤机产品价格下调，配套装备增长未能抵消毛利下降 [8] - 2024年销售费用3.05亿元（增长6.67%），研发费用1.52亿元（下降27.88%）；生产人员增长4.12%，技术人员减少22.14% [10] - 2025年一季度销售费用6689.07万元（下降9.71%），研发费用2725.01万元（下降21.67%） [12] 市场表现 - 公司股价从2024年10月的21.91元/股跌至不足15元/股，跌幅超30% [7] - 截至公告日公司市值约87亿元，姜桂廷夫妇持股市值较峰值大幅缩水 [6]