股东大会基本情况 - 股东大会于2025年5月21日在云南省昆明市健之佳总部14楼会议室召开 [2] - 会议由董事长蓝波主持 符合《公司法》及《公司章程》规定 [2] - 公司7名董事 3名监事全部出席 董事会秘书李恒列席会议 [3] 议案审议结果 - 全部10项议案均获通过 包括董事会/监事会工作报告 财务决算/预算报告等 [3][4] - 特别决议事项（综合授信额度及关联交易）获2/3以上表决权通过 [5] - 关联交易议案涉及回避表决股份77,181,402股 [4] 公司治理动态 - 续聘2025年度审计机构及内控审计机构 [4] - 通过2024年度利润分配方案 具体分配金额未披露 [4] - 批准子公司向金融机构申请综合授信及担保事项 [4] 法律合规情况 - 北京德恒律师事务所出具法律意见 确认会议程序及决议合法有效 [5]

募集资金基本情况 - 公司首次公开发行A股6,001万股，每股发行价16.24元，募集资金总额9.75亿元，扣除发行费用后净额为8.79亿元 [1] - 超募资金金额为2.74亿元，截至2024年5月21日已全部使用完毕 [2] - 募集资金专户存储，并与保荐机构、监管银行签订三方/四方监管协议 [2] 原募投项目执行情况 - 营销网络建设项目原计划3年内在安徽、江苏、河南开设648家直营门店，总投资5.56亿元 [6] - 截至2025年5月8日，已使用营销网络项目资金2.57亿元，未使用余额2.65亿元（含利息） [6] - 超募资金使用包括：1.04亿元补充流动资金、1.7亿元收购马鞍山曼迪新51%股权和江苏神华100%股权、0.45亿元收购舟山里肯60%股权 [3][4] 本次资金变更方案 - 变更营销网络项目资金1.31亿元，用于收购三家医药连锁公司股权： - 福建扬祖惠民46.01%股权（1.33亿元） - 福建海华医药46.01%股权（1.25亿元） - 浙江桐庐怡生堂70.01%股权（0.68亿元） [5][7] - 变更后剩余营销网络项目资金约1.35亿元 [6] 战略布局分析 - 收购标的均为区域头部企业：扬祖惠民评估值2.9亿元（增值率51.6%）、海华医药2.72亿元（增值率42.2%）、桐庐怡生堂0.98亿元（增值率38.7%） [11] - 福建市场整合空间大，两家标的拥有成熟运营体系，可快速打开当地市场 [9] - 浙江市场通过收购桐庐怡生堂强化杭州布局，此前已进入舟山和湖州市场 [9] - 交易完成后业务覆盖安徽、江苏、浙江、福建四省，商誉余额将增至9.88亿元（占净资产49.29%） [12] 公司治理程序 - 变更议案已通过董事会、监事会、审计委员会及独立董事专门会议审议 [15][16] - 保荐人认为程序合规，符合监管要求，对变更无异议 [16] - 需提交股东大会审议，不构成关联交易或重大资产重组 [8][15]

募集资金基本情况 - 公司获准发行A股6,001万股，每股面值1元，发行价16.24元，募集资金总额9.7456亿元，扣除发行费用后净额8.7945亿元 [1] - 募集资金已于2023年2月24日全部到位，经会计师事务所验资并出具报告 [1] 募集资金使用计划 - 原计划募集资金投资项目总额6.0568亿元，包括营销网络建设等项目，实施主体为安徽国胜等子公司 [2] - 实际募集资金净额8.7945亿元，超出部分用于变更用途，其中4,500万元调整为收购舟山里肯医药连锁60%股权 [2] - 营销网络建设项目延期至2026年12月31日完成 [3] - 截至2025年5月8日，累计投入募集资金3.5224亿元 [3] 闲置募集资金临时补充流动资金 - 2024年6月曾使用1.5亿元闲置募集资金补充流动资金，并于2025年5月8日全额归还 [4] - 本次拟使用不超过1亿元闲置募集资金补充流动资金，期限不超过12个月，限用于主营业务相关生产经营 [4][5] - 此举旨在缓解经营性流动资金压力，支持市场扩张战略，降低财务费用 [5] 审议程序 - 董事会、监事会及独立董事专门会议均审议通过本次资金使用议案 [5][6][7] - 保荐人认为该事项符合监管规定，程序合规，无异议 [7]

募集资金基本情况 - 公司获准发行人民币普通股A股6,001万股，每股面值1元，发行价格16.24元，募集资金总额为974,562,400元 [1] - 扣除承销费等发行费用后，募集资金净额为879,452,100.86元，已于2023年2月24日全部到位 [1] - 公司对募集资金进行专户存储，并与保荐机构、监管银行签订监管协议 [2] 募集资金投资项目 - 募集资金投资项目总额为60,567.80万元，募集资金投资额60,567.80万元 [3] - 实际募集资金净额超出募投项目需求273,774,100.86元，截至2024年5月21日超募资金已使用完毕 [3] - 公司变更部分募集资金用途，将4,500万元从"营销网络建设项目"转用于收购舟山里肯医药连锁有限公司60%股权 [3] - "营销网络建设项目"延期至2026年12月31日完成 [4] 闲置募集资金使用情况 - 2024年6月24日公司批准使用不超过15,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，期限不超过12个月 [5] - 截至2025年5月8日已全部归还15,000万元至募集资金专户 [6] - 2025年公司计划再次使用不超过10,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，期限不超过12个月 [6] - 资金用途限于主营业务相关生产经营，不得用于新股配售、申购或股票交易 [7] 资金使用的必要性与合理性 - 公司实施"双向发力、全链共生"战略，需巩固安徽市场龙头地位并加快华东地区扩张 [7] - 使用闲置募集资金可缓解流动资金压力，降低财务费用，提升资金使用效率 [7] - 不影响募投项目正常进行，不改变募集资金投向，不损害股东利益 [7] 内部决策程序 - 董事会、监事会审议通过使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案 [7][8] - 独立董事专门会议审议通过，认为符合监管规定和股东利益 [9] - 保荐人核查认为程序合规，对资金使用无异议 [11]

股东会召集与召开程序 - 公司2024年年度股东会通知于2025年4月通过《中国证券报》《上海证券报》等主流媒体及巨潮资讯网公开发布 [1] - 现场会议于2025年5月21日在昆明健之佳总部召开 会议时间与公告间隔20天且地点、议程与公告完全一致 [2] - 会议由董事长蓝波主持 程序符合《公司法》《证券法》及公司章程规定 [2] 股东会出席情况 - 现场出席股东153名 代表有表决权股份82,286,230股 占总股本53.2449% 其中现场投票股东6名代表21,624,173股(13.9923%) 网络投票股东147名代表60,662,057股(39.2526%) [2] - 中小股东143名 代表5,058,516股 占比3.2732% 全部出席人员资格合法有效 [2] - 公司全体董事、监事、董事会秘书及部分高管列席会议 [2] 议案表决结果 - 会议审议通过10项议案 包括2024年度董事会/监事会工作报告、财务决算、2025年预算、利润分配方案、年度报告、续聘审计机构等 [2] - 采用现场记名投票与网络投票结合方式 关联交易事项中关联股东回避表决 所有议案均达到章程规定通过票数 [2] 法律合规性结论 - 律师认定本次股东会召集程序、召开流程、出席资格及表决结果完全符合《公司法》《证券法》及公司章程要求 决议具有法律效力 [3]

中国经济网北京5月19日讯健之佳（605266）(605266.SH)2024年年度报告显示，2024年，公司实现营业收入92.83亿元，同比增长 2.23%；归属于上市公司股东的净利润1.28亿元，同比下降69.08%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1.24亿 元，同比下降68.89%；经营活动产生的现金流量净额为5.09亿元，同比下降50.32%。 健之佳发行募集资金总额为96,579.25万元，募集资金净额为87,450.16万元。健之佳2020年10月27日发布的招股说明书显示，健之 佳拟募集资金87,450.16万元，分别用于新开门店建设项目、医药连锁信息服务项目、全渠道多业态营销平台建设项目。 健之佳发行费用总额(不含税)为9,129.09万元，承销费用为6743.44万元，保荐费用为400万元。 健之佳2022年4月22日发布的非公开发行股票发行情况报告书显示，2022年4月13日，主承销商红塔证券已将扣除保荐和承销费后 的上述认购款划转至健之佳开立的募集资金专用账户。信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具了XYZH/2022KMAA20033号 《验资报告》，确认发行人募集资金 ...

财务表现 - 2024年营业总收入95.70亿元，同比增长4.13%，但归属于上市公司股东的净利润为-1.89亿元，同比下滑241.90% [1][2] - 2024年扣非净利润为-1.98亿元，同比下滑255.99%，经营活动现金流量净额4.89亿元，同比增长242.40% [1][2] - 2025年第一季度营业总收入23.79亿元，同比下滑2.48%，但净利润2562.39万元，同比增长143.85%，扣非净利润2325.73万元，同比增长144.60% [2][3] 关键财务指标 - 2024年基本每股收益-0.47元，同比下滑242.42%，加权平均净资产收益率-9.36%，同比下滑15.64个百分点 [2] - 2025年第一季度基本每股收益0.06元，同比增长100%，加权平均净资产收益率1.34%，同比提升0.85个百分点 [3] - 2024年末资产总额92.73亿元，同比下滑0.65%，归属于上市公司股东的净资产20.40亿元，同比下滑10.98% [2] 募集资金情况 - 2021年上市募集资金净额2.99亿元，比原计划少2.61亿元，发行费用5981.83万元，其中保荐及承销费用4439.96万元 [4][5] - 2022年发行8亿元可转换公司债券，扣除发行费用后募集资金净额7.91亿元 [5][6] - 上市以来两次募集资金合计11.59亿元 [6] 上市信息 - 公司于2021年7月5日在深交所创业板上市，发行4054万股，发行价格8.86元/股，保荐机构为东兴证券和中泰证券 [3] - 原计划募集资金5.60亿元用于营销网络建设和医药连锁信息服务平台项目 [4]

公司工商变更 - 公司终止2024年限制性股票激励计划并回购注销261名激励对象已授予但未解除限售的2,117,880股限制性股票 [1] - 回购注销完成后公司总股本由156,660,808股减少至154,542,928股 [1] - 公司完成减少注册资本及修订《公司章程》的工商变更登记并取得新《营业执照》 [2] 注册资本变更 - 变更后注册资本为154,542,928元人民币（壹亿伍仟肆佰伍拾肆万贰仟玖佰贰拾捌元整） [3] - 《营业执照》中除注册资本外的其他登记内容未发生变更 [3] 时间节点 - 限制性股票回购注销手续于2025年4月17日完成 [1] - 相关公告于2025年4月19日在上海证券交易所网站披露 [1] - 工商变更登记及换发营业执照的公告发布日期为2025年5月9日 [5]

公司社会责任实践 - 山东信宏仁医药作为扎根淄博22年的本土医药健康企业，以"守护大众健康"为己任，累计捐赠超2000万元物资助力消防、环卫等一线群体 [3] - 公司建立45个慢病服务站，覆盖30万慢病人群，体现医药健康服务的社会价值 [3] - 积极响应无偿献血号召，通过"热血淄博"企业行活动深化"医药+公益"模式，倡导员工及公众参与献血 [1][3] 无偿献血倡议行动 - 公司发布无偿献血倡议书，强调血液作为"红色生命线"对临床医疗的重要性，指出淄博市当前面临季节性血源紧张压力 [1] - 员工代表提出三大倡议：号召全员成为生命守护者、党员及青年员工带头参与公益、传播爱心扩大献血群体影响力 [3] - 活动体现"仁爱利他"企业文化，将献血行动与"奉献、友爱、互助、进步"的志愿精神深度绑定 [4] 医药健康行业联动 - 公司基于行业特性突出血液的不可替代性，强调医药健康从业者对血液价值的专业认知 [4] - 通过"医药+公益"模式整合专业资源与社会责任，形成行业示范效应 [3] - 活动设计包含慢病服务与应急献血双线联动，展现医药企业健康管理的多维视角 [3]

公司限制性股票回购注销 - 回购注销原因：市场及行业竞争加剧 医药改革政策持续推行导致医保个账减少及统筹医保落地滞后 强监管等因素影响行业营业收入增长停滞 利润承受下滑压力 原激励计划业绩考核指标已不匹配当前经营环境 [1][4] - 决策程序：2024年10月29日董事会和监事会审议通过 2024年11月14日临时股东会批准终止激励计划并回购注销2,117,880股限制性股票 [2] - 回购细节：涉及261名激励对象（含6名高管） 按授予价20.70元/股加银行同期存款利息回购 总金额43,840,116元（不含利息） 资金来源为公司自有资金 [7][8] 行业经营环境 - 政策影响：医保个账减少与统筹医保落地滞后 强监管政策持续推行 直接导致行业收入增长停滞 利润端承压 [1][4] 回购实施安排 - 进度规划：已开立回购专用账户 预计2025年4月17日完成注销 后续将办理工商变更登记 [9] - 股本影响：注销后剩余股权激励限制性股票数量归零 公司总股本相应减少2,117,880股 [8][10] 法律合规性 - 程序合规：已履行债权人通知程序 公示期内未收到清偿或担保要求 法律意见书确认回购注销符合《管理办法》及激励计划规定 [3][12]