董事会组成与结构 - 董事会由7名董事组成，其中外部董事（含独立董事）占比需超过1/2，独立董事至少占1/3（至少3名）[3] - 兼任高级管理人员的董事不得超过董事会总人数的1/2，董事长由全体董事过半数选举产生[2] - 董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，各委员会成员均为董事且不少于3人，审计、薪酬与提名委员会的独立董事需过半数并担任召集人[4] 董事会职权与决策机制 - 董事会行使包括召集股东会、决定经营计划、制定利润分配方案、审批重大交易（如对外投资、担保、关联交易等）在内的15项核心职权[8][9] - 重大事项（如合并分立、章程修改）需2/3以上董事同意，其余事项需过半数董事表决通过[9] - 关联交易需经独立董事审核且全体独立董事过半数同意后方可提交董事会审议[9] 董事会会议运作规范 - 董事会每年至少召开2次定期会议，临时会议需提前3日通知，紧急情况下可口头或电话通知[17][18] - 代表10%以上表决权股东、1/3以上董事或审计委员会提议时，需在10日内召开临时会议[19] - 会议表决以书面方式为主，决议需经全体董事过半数通过，关联董事需回避表决[31][37] 专门委员会职能 - 战略委员会负责研究长期发展战略和重大投资建议[12] - 审计委员会监督财务信息披露、内外部审计及内部控制，需过半数成员同意方可提交董事会审议财务报告、会计政策变更等事项[13] - 薪酬与考核委员会制定董事及高管考核标准、薪酬方案，提名委员会负责董事及高管人选的遴选与资格审核[14][15] 董事会秘书职责 - 董事会秘书负责组织会议、管理信息披露、协调投资者关系，并保管公司印章及股东名册等文件[16] - 需监督董事及高管遵守上市规则，在违规行为发生时及时提醒并报告交易所[16] - 可指定证券事务代表协助日常工作，但不得由总经理、财务负责人或审计委员会成员兼任[5][6] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含提案表决结果、董事发言要点等要素，由出席董事及记录人签字确认[44] - 会议档案（包括表决票、录音资料等）保存期限不少于10年，决议需及时报送交易所[46]

公司治理结构 - 深圳市郑中设计股份有限公司设立董事会审计委员会，旨在强化董事会决策功能，监督财务信息、内部控制及内外部审计工作，完善公司治理结构 [2] - 审计委员会由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中两名为独立董事，成员需具备专业知识和经验 [2][3] - 审计委员会设召集人一名，由独立董事中的会计专业人士担任，负责主持委员会工作 [2] 审计委员会职责与权限 - 主要职责包括审核财务信息及披露、监督评估内外部审计工作、监督内部控制、行使《公司法》规定的监事会职权等 [2][8] - 特定事项需经审计委员会全体成员过半数同意后方可提交董事会审议，包括聘用或解聘会计师事务所、聘任或解聘财务负责人、会计政策变更等 [2][9] - 审计委员会负责审核财务会计报告的真实性、准确性和完整性，重点关注重大会计和审计问题，监督整改情况 [3][10] 审计委员会运作机制 - 审计委员会每季度至少召开一次会议，临时会议可由两名及以上成员提议召开，会议通知需提前3天送达 [5][14] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行，决议需经全体委员过半数通过，表决方式为举手表决或投票表决 [6][15][16] - 审计工作组负责会议前期准备工作，提供财务报告、内外部审计报告等材料，会议记录需保存不少于十年 [6][12][20] 决策程序与监督 - 审计委员会会议对事项进行评议后形成书面决议，包括外部审计机构评价、内部审计制度实施情况、重大关联交易合规性等 [6][13] - 审计委员会可聘请中介机构提供专业意见，费用由公司承担，委员会提案未获董事会采纳时需披露并说明理由 [7][8][21] - 审计委员会成员对会议内容负有保密义务，不得擅自披露相关信息 [8][22] 规则执行与修订 - 审计委员会运作需遵循法律法规及公司章程，规则自董事会审议通过之日起生效，修订需经董事会审议 [8][23][24] - 规则解释权归属董事会，未尽事宜按国家法律法规和公司章程执行 [8][25]

内幕信息管理制度总则 - 公司制定内幕信息管理制度旨在规范内幕信息管理行为，加强保密工作，维护信息披露的公开、公平、公正原则，依据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程 [1] - 内幕信息管理工作由董事会负责，董事会秘书组织实施，证券部为日常办事机构，负责监管工作 [1] - 未经董事会批准，任何部门和个人不得泄露内幕信息，对外报道涉及内幕信息的资料需经董事会同意 [1] - 公司董事、高级管理人员及各部门、分公司、控股子公司均需履行保密义务 [1][4] 内幕信息范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对股价有重大影响的未公开信息，包括但不限于股权结构变化、重大投资（一年内购买/出售资产超总资产30%或主要资产抵押/质押/报废超30%）、重大合同/担保/关联交易等 [2] - 其他重要情形包括：重大债务违约、亏损超净资产10%、董事/经理变动、5%以上股东持股变化、分配股利/增资计划、重大诉讼/仲裁、涉嫌犯罪被立案调查等 [2] 内幕信息知情人范围 - 内幕信息知情人涵盖公司董事、高管、控股/实际控制企业人员、重大事项参与人员、财务/审计/信披工作人员、5%以上股东及其高管、证券监管机构人员等14类主体 [5] - 公司需完整登记知情人名单及知悉时间等档案，保存至少十年，涉及并购重组等重大事项需向监管机构备案 [3][5] 登记备案与保密要求 - 公司股东、实际控制人、收购方等外部知情人需配合登记备案，及时告知重大事件相关知情人变更情况 [4] - 内幕信息知情人不得在窗口期买卖公司股票或建议他人买卖，违规泄露或交易将面临处罚及赔偿责任，涉嫌犯罪则移送司法机关 [6] 制度执行与处罚 - 控股股东/实际控制人不得在信息披露前要求公司提供内幕信息 [4] - 违规行为处罚结果需报送证监局和交易所备案，并在公司指定媒体公告 [6] - 制度自董事会审议通过生效，未尽事宜按《证券法》《上市规则》等执行 [7]

公司战略委员会设立目的 - 为适应战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策效益和质量 [1] - 作为负责公司长期发展战略和重大投资决策的专门机构 [1] 战略委员会人员构成 - 由三名董事组成 [3] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生 [4] - 设召集人一名，由公司董事长担任 [5] - 委员任期与同届董事会董事任期相同，期间除非出现不得任职情形，不得被无故解除职务 [6] 战略委员会职责权限 - 对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议 [1][3] - 对经营战略（产品、市场、营销、研发、人才等）进行研究并提出建议 [1] - 对重大投资、融资方案进行研究并提出建议 [1] - 对重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议 [1] - 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议 [1] - 对上述事项实施情况进行检查 [1] - 行使董事会授予的其他职权 [1] 战略委员会会议召开与通知 - 会议根据需要不定期召开，召集人或两名以上委员可要求召开临时会议 [2][5] - 以现场召开为原则，表决方式为举手表决或投票表决，必要时可采用视频、电话等方式 [7] - 会议应于召开前3日发出通知，紧急情况下可口头通知并说明 [7] - 会议通知可采用传真、电子邮件、电话等方式，2日内未接到书面异议视为收到通知 [7] 战略委员会议事与表决程序 - 需过半数委员出席方可举行 [7] - 委员可亲自出席或委托其他委员代为出席并表决，需提交授权委托书 [7] - 连续两次不出席会议的委员视为不能履职，董事会可罢免其职务 [7] - 决议需经全体委员过半数通过方为有效，每人一票表决权 [7] - 会议记录由董事会秘书保存，保存期不少于十年 [6][7] 战略委员会运作规范 - 向董事会负责并报告工作，决议和提案提交董事会审查决定 [4] - 公司相关部门应配合委员会工作，日常运作费用由公司承担 [4] - 委员对公司未公开信息负有保密义务 [7] - 董事会年度工作报告需披露委员会过去一年的工作内容和决议情况 [7] 规则制定与修改 - 规则由董事会审议通过后生效，修改需经董事会审议通过 [7] - 规则解释权归公司董事会 [7] - 未尽事宜按法律法规及《公司章程》执行，冲突时以法律法规为准 [7]

总则 - 公司制定《对外投资管理办法》旨在完善法人治理结构，规范投资决策程序，提高决策效率，明确决策责任，确保决策科学，保障公司合法权益及资产安全 [1] - 本办法依据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》制定 [1] 投资分类 - 主业范围投资包括与主营业务相关的技术改造、新建设施、购买专利技术等无形资产投资 [3] - 非主业投资分为四类：对外股权投资（组建新公司/收购股权/增资）、证券投资（股票/基金/债券等）、风险投资（未上市高科技公司股权投资）、其他法律允许的对外投资方式 [4] 决策权限分级 - 股东会审批标准包括：涉及资产总额/净资产/营业收入/净利润占比超50%且金额达标（如净资产绝对值超5000万元）、一年内资产交易额超总资产30%、关联交易金额超3000万元且占净资产5%以上 [2][4][5] - 董事会审批标准为股东会标准的1/5量级（如资产总额占比10%以上/绝对金额1000万元以上） [5] - 总经理可审批资产总额占比低于10%/金额不超过1000万元的非重大投资 [5][6] 决策程序 - 主业投资需经建议提出→资产经营部评估→总经理审查→可行性研究→董事会/股东会审议的完整流程 [7] - 非主业投资由总经理组织方案草案编制后提交董事会，重大项目需聘请外部专家论证 [7] - 控股子公司投资行为视同公司行为，参股公司按持股比例折算金额适用审批标准 [7] 实施与监督 - 投资项目由总经理负责实施，遇重大环境变化可提议董事会修改/终止方案 [8][10] - 项目完成后需验收评估并向董事会/股东会报告，董事会需定期跟踪重大项目执行情况 [10] - 审计委员会和独立董事有权对投资行为进行监督和检查 [10] 责任追究 - 违规投资造成损失的相关人员需承担连带责任，包括经济处罚和行政处分 [9][10] - 责任单位怠于履职导致损失的，公司可追究赔偿责任并给予处分 [10] 附则 - 本办法经股东会审议后生效，修订需董事会提案并报股东会批准 [10] - 术语定义与《公司章程》保持一致，未尽事项按相关法律法规执行 [10]

信息披露制度总则 - 公司制定本制度旨在规范信息披露行为，加强信息披露事务管理，维护股东权益，依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规[2] - 信息披露范围包括所有可能对公司股票价格产生重大影响的信息及监管部门要求披露的信息，形式涵盖招股说明书、定期报告和临时报告等[2] - 信息披露义务主体包括董事会、董事、高管、控股子公司及持股5%以上股东等[2] 信息披露基本原则 - 公司需遵循真实、准确、完整、及时、公平的披露原则，不得有虚假记载或重大遗漏[5] - 除强制性披露外，公司应主动披露对股东决策有实质性影响的信息，确保信息获取平等性[6] - 董事及高管对信息披露质量承担主要责任，董事长、经理、董秘分别对临时报告和财务报告真实性负责[8] 信息披露内容与形式 招股说明书与上市文件 - 招股说明书需符合证监会规定，披露所有重大投资决策信息，经核准后须在证券发行前公告[13] - 上市公告书需经交易所审核，董事及高管需签署书面确认意见[16] - 招股说明书引用保荐机构意见时需确保一致性，避免误导[17] 定期报告 - 定期报告包括年度/中期/季度报告，年度财务报告需经审计，披露时限分别为会计年度结束4/2/1个月内[20][21] - 董事会需确保定期报告按时披露，审计委员会需审核财务信息并提交董事会审议[23] - 业绩预告需在经营业绩发生重大变动时及时发布[25] 临时报告 - 重大交易（如资产买卖、对外投资、担保等）达到总资产10%或净资产10%且超1000万元等标准时需披露[29] - 关联交易金额超30万元（自然人）或300万元且占净资产0.5%（法人）时需经独董审议并披露[33] - 重大事件（如资产重组、股权质押、主要资产冻结等）需在董事会决议或协议签署时立即披露[34][35] 信息披露管理机制 - 董事会秘书为信息披露总负责人，证券部为日常管理部门，负责文件保存与披露协调[42][44] - 各部门及子公司需指定信息披露报告人，重大信息需在当天以书面或口头形式报告董秘[52][53] - 股东及实控人需配合履行披露义务，不得滥用权利获取内幕信息[47][49] 保密与违规处理 - 内幕信息知情人不得泄露或利用未公开信息交易，重大信息传递需专人负责[59][60] - 违规情形包括未及时报告重大事项、提供错误资料、内幕交易等，公司将追究责任并合并监管处罚[62][64] 制度实施与修订 - 本制度由董事会制定、修改和解释，自审议通过之日起实施[64][65] - 未尽事宜按相关法律法规及公司章程执行[63]

本激励计划调整事项 - 公司对2025年限制性股票激励计划的激励对象名单、授予数量及授予价格进行调整，调整原因为2名激励对象自愿放弃合计7万股限制性股票 [1][2] - 调整后激励对象人数由54名减少至52名，授予总量相应减少7万股 [2] - 公司2024年年度权益分派方案为每10股派发现金红利3.50元（含税），以总股本1.8亿股为基数，合计派发现金红利6300万元 [2] 授予价格调整 - 根据《上市公司股权激励管理办法》及激励计划规定，因2024年度派息事项对限制性股票授予价格进行调整，调整公式为P=P0-V（P0为调整前价格，V为每股派息额） [4] - 调整后授予价格从8.27元/股降至7.92元/股（扣除每股派息0.35元） [4] - 调整后价格仍满足大于1元的法定要求 [4] 审批程序与合规性 - 调整事项已通过第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十三次会议审议 [1] - 监事会认为调整符合《上市公司股权激励管理办法》及激励计划草案规定，未损害股东利益 [5] - 董事会薪酬与考核委员会及法律顾问均出具无异议核查意见，确认调整合法有效 [5][6] 财务影响 - 公司明确本次调整不会对财务状况和经营成果产生实质性影响 [5] - 所有调整内容与2024年度股东大会审议通过的激励计划原则保持一致 [4]

利润分配方案 - 2024年度股东大会审议通过每10股派发现金红利2元（含税），预计派发现金红利总额为59,984,041.40元 [1] - 以现有总股本307,970,005股剔除已回购股份8,049,798股后299,920,207股为基数测算 [2] - 按公司总股本折算每股现金分红为0.1947723元，每10股现金分红为1.947723元 [1][5] 除权除息安排 - 除权除息参考价=除权除息前一交易日收盘价-0.1947723元/股 [2][5] - 股权登记日为2025年5月26日，除权除息日为2025年5月27日 [3] 分红对象及方法 - 分红对象为截至2025年5月26日收市后登记在册的全体股东 [3] - 现金红利将于2025年5月27日通过股东托管证券公司直接划入资金账户 [3] 税务处理 - 境外机构及QFII、RQFII每10股派1.800000元 [2] - 个人持股1个月内每10股补缴税款0.400000元，1个月至1年补缴0.200000元，超过1年免税 [2] 其他说明 - 权益分派业务申请期间因股份变动导致现金红利不足的，由公司自行承担法律责任 [5] - 咨询部门为证券事务部，联系方式包括电话0755-83028871及传真0755-23609266 [6]

股价表现 - 郑中设计盘中涨停，已连收3个涨停板，截至9:49，该股报12.36元，换手率11.87%，成交量3360.09万股，成交金额3.89亿元，涨停板封单金额为1.27亿元 [2] - 连续涨停期间，该股累计上涨33.05%，累计换手率为31.60% [2] - 最新A股总市值达38.07亿元，A股流通市值34.99亿元 [2] - 龙虎榜数据显示，该股因连续三个交易日内涨幅偏离值累计达20%上榜龙虎榜1次，买卖居前营业部中，机构净卖出1657.92万元，营业部席位合计净买入3556.59万元 [2] 财务数据 - 4月29日公司发布的一季报数据显示，一季度公司共实现营业总收入2.70亿元，同比增长19.38% [2] - 一季度实现净利润0.24亿元，同比下降40.25% [2] 近期交易情况 - 2025年5月16日当日涨跌幅9.98%，换手率15.88%，主力资金净流入6963.01万元 [2] - 2025年5月15日当日涨跌幅10.01%，换手率3.85%，主力资金净流入3987.79万元 [2] - 2025年5月14日当日涨跌幅-0.54%，换手率1.19%，主力资金净流入114.95万元 [2] - 2025年5月13日当日涨跌幅-1.16%，换手率1.30%，主力资金净流入-118.18万元 [2] - 2025年5月12日当日涨跌幅1.07%，换手率1.55%，主力资金净流入240.15万元 [2]

主要会计数据和财务指标 - 基本每股收益保持稳定，2025年一季报和2024年一季报均为0.0200元，较2023年一季报的0.0900元显著下降 [1] - 每股净资产小幅增长，2025年一季报为9.84元，同比增长0.61%，但较2023年一季报的14.9元大幅下降 [1] - 每股公积金同比增长3.16%至6.86元，但仍低于2023年一季报的10.22元 [1] - 每股未分配利润同比下降8.65%至1.69元，较2023年一季报的3.29元显著减少 [1] - 营业收入同比小幅下降1.8%至1.09亿元，但较2023年一季报的1.06亿元略有增长 [1] - 净利润同比增长33.33%至0.04亿元，但仍远低于2023年一季报的0.16亿元 [1] - 净资产收益率同比增长10%至0.22%，但较2023年一季报的0.88%大幅下降 [1] 前10名无限售条件股东持股情况 - 前十大流通股东累计持有789.63万股，占流通股比例17.03%，较上期增加157.91万股 [1] - 摩根士丹利国际持股121.56万股，占比2.62%，较上期增加77.29万股 [2] - 厦门博芮东方投资新进持股109.81万股，占比2.37% [2] - 北京鼎元永辉资产管理旗下三只基金新进持股合计217.31万股，占比4.69% [2] - UBS AG新进持股60.78万股，占比1.31% [2] - 高盛公司新进持股47.73万股，占比1.03% [2] - 摩根大通证券新进持股45.94万股，占比0.99% [2] - 王正、野村证券等五名股东退出前十大股东，合计退出361.26万股 [2][3] 分红送配方案情况 - 公司本次不进行利润分配或资本公积金转增股本 [4]