公司治理 - 公司第三届第二十次董事会会议于2025年8月7日以现场与通讯相结合方式召开 [2] - 会议审议《关于公司及其摘要的议案》等文件 [2] 业务构成 - 2024年1至12月营业收入中电子专用材料占比98.17% [2] - 其他业务收入占比1.83% [2] 基础信息 - 公司证券代码SH 688519 [2] - 8月7日收盘价45.51元 [2]

公司限售股解禁 - 公司619万股限售股份将于2025年8月8日解禁上市流通 [2] - 解禁股份数量占公司总股本比例为2.6% [2] 公司营收结构 - 2024年1至12月营业收入中电子专用材料占比98.17% [2] - 其他业务收入占比1.83% [2]

公司动态 - 温州宏丰新材料研究院有限公司于近日成立 经营范围涵盖新材料技术研发 工程和技术研究和试验发展 新材料技术推广服务 电子专用材料研发等[1] - 该公司由温州宏丰全资持股[1]

交易概述 - 公司全资子公司贵研电子材料（云南）有限公司通过公开挂牌方式增资扩股引入战略投资者上海怡上电子科技有限公司 [1] - 本次挂牌成交价格为12,472.60万元 交易完成后公司持股比例由100%降至51% [2] - 本次增资不构成关联交易及重大资产重组 [3] 交易对方信息 - 投资方上海怡上电子科技有限公司成立于2019年12月 注册资本1000万元 主要从事电子专用材料研发制造业务 [2] - 该公司股权结构为自然人黄少文持股90%、龙小吉持股10% [2] 交易定价细节 - 根据资产评估报告 目标公司投资前估值为1.18元/注册资本 [3] - 投资方出资12,472.60万元认购10,570万元新增注册资本 对应增资后49%股权 [3] - 增资完成后目标公司注册资本由11,000万元增加至21,570万元 [3] 公司治理结构 - 增资后目标公司董事会由5名董事组成 公司方提名3名 投资方提名2名 [4] - 董事长由公司提名的董事担任并任法定代表人 [4] - 财务负责人由公司推荐人员担任 双方均可提名总经理及副总经理人选 [5] 业务约束条款 - 投资方承诺五年内不对外转让股权 [5] - 投资方及相关方不得从事与目标公司存在竞争关系的业务 [5] - 违反同业竞争条款所获利润全部归目标公司所有 [5] 交易影响分析 - 本次增资有利于优化电子材料业务布局 增强产业竞争力 [6] - 将提升目标公司盈利能力并加速业务结构转型 [6] - 目标公司由全资子公司变更为控股子公司 合并报表范围不变 [6]

公司财务概况 - 2025年1-5月实现营业总收入22.78亿元，2024年度为35.53亿元，2023年度为12.61亿元，显示业务规模持续扩大[7] - 2025年5月末总资产达29.65亿元，较2024年末增长22.8%，流动资产占比77.8%[6] - 货币资金从2023年末0.51亿元增至2025年5月末2.75亿元，流动性显著改善[6] - 应收账款规模快速扩张，从2023年末4.93亿元增至2025年5月末13.82亿元[6] 资产负债结构 - 2025年5月末负债总额22.98亿元，资产负债率77.5%，流动负债占比99.5%[7] - 短期借款从2023年末0.59亿元增至2025年5月末2.30亿元[7] - 应付票据规模显著扩大，从2023年末0.09亿元增至2025年5月末3.77亿元[7] - 商誉保持稳定，2023-2025年均维持在3.42亿元水平[6] 经营业绩表现 - 2025年1-5月净利润0.43亿元，2024年度净利润0.51亿元，扭转2023年亏损0.13亿元的局面[7] - 研发费用持续投入，2024年度达0.71亿元，占营业收入2.0%[7] - 2025年1-5月经营活动现金流净额4.08亿元，较2024年度4.59亿元略有下降[10] - 投资活动现金流持续净流出，2024年度达-1.00亿元[10] 股权结构变动 - 公司注册资本从2020年成立时的0.25亿元经过多次增资扩股至8.70亿元[17] - 2023年完成16.51亿元股权回购，股东结构发生重大调整[17] - 主要股东包括安吉拔萃股权投资基金、无锡竹宇股权投资等机构投资者[17] - 实际控制人为郑佳，注册地址变更为浙江省湖州市安吉县[17]

交易概述 - 福达合金拟以现金方式收购浙江光达电子科技不低于51%股权，具体比例待进一步协商[1][2] - 交易预计构成重大资产重组，最终需以审计评估结果为准[1][2] - 交易采用纯现金方式，不涉及股份发行[1][2] 交易结构 - 交易对手方包括温州创达投资（注册资本1755.8万元）、王中男（公司实控人之子）等17个主体[1][3][8] - 标的公司整体估值将以2025年6月30日为基准日经评估确定[9] - 交易后上市公司实控人仍为王达武，控制权不变[1][2] 标的公司情况 - 光达电子成立于2010年，注册资本4869.7374万元，主营电子浆料研发生产，产品应用于光伏TOPCon电池银浆[7] - 公司实现银粉、玻璃粉、有机载体全产业链自研自产，客户包括通威股份、晶澳科技等头部光伏企业[7][8] - 2023年新设多家有限合伙股东，如温州箴义（注册资本1750.3684万元）、温州光和（注册资本1452.6万元）等[3][4] 协同效应 - 收购将新增导电银浆业务，与现有电接触材料形成产业链协同[11] - 双方在银粉制备工艺、少银化研发方向存在技术互补性[11] - 预计将创造新利润增长点，提升公司盈利能力[11] 时间安排 - 公司将在6个月内披露交易预案或报告书草案[2][10] - 若2026年1月31日前未签署正式协议，意向书自动终止[10] - 交易需履行尽职调查及内外部审批程序[9][10]

交易概述 - 公司拟协议受让广东特耐尔投资有限公司持有的广东莱尔新材料科技股份有限公司7,759,000股股份，占莱尔科技总股本的5.00%，转让价格为19.74元/股，转让总价为153,162,660元 [1][2] - 本次交易前公司未持有莱尔科技股份，交易后持股比例达5.00% [1] - 交易目的为促进与莱尔科技在汽车电子、新能源电池、低空飞行、人形机器人、AI服务器等领域的战略合作与资源整合 [2][3] 交易性质与定价 - 本次交易构成关联交易，因关联方德鑫创投持有莱尔科技0.50%股份 [3] - 交易定价依据为协议签署日前一交易日莱尔科技二级市场收盘价，经协商定为19.74元/股 [4] - 交易资金来源为公司自有资金 [4] 交易对方与关联方 - 转让方特耐尔为有限责任公司，注册资本8,000万元，主要股东为伍仲乾（持股43.75%）等自然人 [5] - 关联方德鑫创投为佛山市顺德区国有资产监督管理局控制的企业，注册资本19,250万元 [6][7] 标的公司情况 - 莱尔科技为高新技术企业，专注于功能性胶膜、FFC、新能源涂碳箔等新材料研发，产品应用于3C、新能源汽车、储能、半导体等领域 [7][8][9] - 2024年营业收入5.26亿元（同比+19.95%），归母净利润0.37亿元（同比+27.69%）；2025年Q1营业收入1.65亿元（同比+65.94%），归母净利润0.11亿元（同比+27.87%） [10][11] - 控股股东为特耐尔（持股51.55%），标的股份无权利受限情况 [7][11] 战略合作内容 - 双方将建立联合研发机制，在汽车电子、新能源电池、AI服务器等领域实现技术互补与客户资源共享 [15] - 计划整合全球化销售网络，协同供应链采购以增强议价能力 [16] - 合作形式包括共同出资、联合投资、技术合作等，打造产业生态闭环 [17] 交易程序与安排 - 交易已通过公司董事会审议（6票同意，1票回避），无需提交股东会 [4][5] - 付款分三期：协议签署后支付10%，取得交易所确认后支付40%，股份过户后支付50% [12] - 公司承诺受让股份后15个月内不减持 [15]

公司股权结构及减持计划 - 董事张东直接持有公司股份约168万股，间接持有约696万股，合计约863万股，占总股本约3.62% [1] - 董事郑晓远直接持有约241万股，间接持有约865万股，合计约1107万股，占总股本约4.64% [1] - 董事耿洪斌直接持有约138万股，间接持有约512万股，合计约649万股，占总股本约2.72% [1] - 董事崔荣华直接持有约39万股，间接持有约139万股，合计约177万股，占总股本约0.743% [1] - 监事陈小东直接持有约3.47万股，间接持有约18.48万股，合计约21.95万股，占总股本约0.092% [1] - 5名股东计划减持股份：张东减持不超过15万股（≤0.063%），郑晓远减持不超过15万股（≤0.063%），耿洪斌减持不超过30万股（≤0.126%），崔荣华减持不超过9.66万股（≤0.041%），陈小东减持不超过8600股（≤0.004%） [1] 公司业务构成 - 2024年营业收入中，电子专用材料占比98.17%，其他业务占比1.83% [2] 公司市值 - 截至发稿时，公司市值为107亿元 [3]

对外投资暨关联交易概述 - 公司与关联方WWIC共同投资设立合资公司 合资公司注册资本不超过5000万元人民币 [1] - 公司拟出资不超过2000万元人民币 占注册资本40% [1] - WWIC拟出资不超过3000万元人民币 占注册资本60% [1] 投资进展情况 - 合资公司已完成工商注册登记手续 取得上海市市场监督管理局颁发的营业执照 [2] - 合资公司经营范围包括电子专用材料制造与销售 货物进出口 技术进出口以及道路货物运输（不含危险货物） [2]

关联交易概述 - 公司拟委托关联方江苏源氢进行高吸湿率和持久可逆的膨体聚四氟乙烯基薄膜型吸雾剂关键技术开发，交易金额为100万元（含税）[1] - 本次交易构成关联交易但不构成重大资产重组，且过去12个月内与江苏源氢的关联交易未达最近一期经审计净资产绝对值5%以上，无需提交股东大会审议[1][2] 关联方基本情况 - 江苏源氢为公司参股公司（持股25%），公司实控人张云担任其董事职务，成立于2022年1月24日，注册资本4亿元[2] - 截至2024年底江苏源氢总资产4.47亿元、净资产3.54亿元，资信状况良好且非失信被执行人[2] 交易标的及定价 - 开发标的为膨体聚四氟乙烯基薄膜型吸雾剂及其制备方法，需按进度提交研发成果及交付物[3] - 定价基于市场协商原则，未披露具体定价依据但强调公允性且不损害中小股东利益[3][4] 技术开发协议核心条款 - 开发期限要求江苏源氢在2025年12月30日前完成初步成果交付，延期需协商[4] - 知识产权归属明确约定开发成果所有权归公司，乙方需配合完成著作权登记[4] - 保密条款规定双方不得泄露技术及商业信息，违约方需承担法律责任[4] 交易影响及审议程序 - 交易目的为开发新一代气体管理产品，属于正常业务往来且不影响公司独立性[5] - 已通过董事会审议，关联董事回避表决，独立董事专门会议事前审核通过[5]