数据价值化理论内涵 - 数据价值化包含内部价值与外部价值双重属性 内部价值源于数据生产劳动的价值凝结 通过采集、清洗等系统性加工形成标准化资源 外部价值依赖市场化配置效率 企业作为数据生产者或消费者参与市场实现商业变现 [1] - 内部价值体现为数据驱动决策优化、运营提效等应用 外部价值通过跨行业融合与场景化交易实现 两者遵循"资源化-产品化-资产化-资本化"递进路径 各阶段独立创造价值又相互支撑 [1] - 数据商品化需满足使用价值与交换价值二重性 资产化阶段则需解决权属界定、定价机制等挑战 当前全国已设立51家数据交易所推动商品流通 [45] 行业政策与制度框架 - 国家层面构建"数据二十条"三权分置架构 明确数据资源持有权、加工使用权、产品经营权 为数据流通扫清制度障碍 [31] - 财政部2023年发布会计处理暂行规定 允许企业将数据资源确认为无形资产或存货 截至2024年末100家上市公司入表金额达21.64亿元 [34][35] - 产业政策推动数据要素全链条管理 部署算力网络建设与数据元件模式培育 目标实现国家枢纽节点间时延不超过80毫秒 [37] 上市公司实践现状 - 信息传输与软件服务业在数据价值化榜单中领先 制造业紧随其后 企业间数据资产化程度差异显著 地域聚集效应明显 [2] - 典型案例显示头部企业已探索多元化路径 如拓尔思强化数据资源管理 航天宏图推进产品化实践 万达信息优化价值释放机制 [10] - 上市公司数据资产入表规模仍较小 但呈现加速趋势 从2024年Q1的17家增至年末100家 反映制度实践期特征 [21] 未来发展趋势 - 数据价值化将成为企业核心战略 推动从信息化向智能化跃迁 通过数据产品交易将"沉默资本"转化为"流动资本" 创造新收入来源 [23] - 数据资产入表进程有望持续加速 估值体系将更重视数据要素贡献 建议企业完善治理架构与人才体系 主动披露数据价值 [2][14] - 行业生态趋向协同发展 龙头企业通过数据共享打破信息孤岛 形成产业链深度融合的创新范式 [27]

交易方案概述 - 本次交易为海联讯以发行A股方式换股吸收合并杭汽轮，交易完成后杭汽轮将终止上市并注销法人资格，海联讯作为存续公司承继杭汽轮全部资产及负债[10] - 交易定价基准日为双方首次董事会决议公告日，海联讯换股价格为9.56元/股，杭汽轮换股价格在7.11元/股基础上给予34.46%溢价，最终确定为9.56元/股，换股比例为1:1[11][12] - 交易完成后存续公司总股本将增至151,660.48万股，杭州市国资委通过杭州资本和汽轮控股合计控制52.06%股份[40][42] 交易双方基本情况 - 海联讯主营业务为电力信息化建设，2024年营业收入2.28亿元，归属于母公司净利润945.81万元[43][44] - 杭汽轮主营业务为工业汽轮机和燃气轮机设计制造，2024年备考营业收入68.67亿元，归属于母公司净利润5.49亿元[43][44] - 双方实际控制人均为杭州市国资委，本次交易属于国企改革举措[9][11] 股东权益保护机制 - 为海联讯异议股东设置收购请求权，价格为9.56元/股；为杭汽轮异议股东设置现金选择权，价格为7.77港元/股（折合7.11元人民币）[22][30] - 杭州资本承诺若换股完成后15个交易日内股价低于换股价格，将投入不超过15亿元增持股票[53][54] - 双方控股股东及董监高承诺自复牌至交易实施完毕期间不减持股份[50][51] 财务影响分析 - 交易后存续公司资产总额将从6.74亿元增至179.26亿元，归属于母公司所有者权益从4.92亿元增至94.47亿元[43] - 备考基本每股收益从0.03元提升至0.36元，净资产收益率从1.93%提升至6.21%[44][45] - 存续公司将形成工业透平机械为主、电力信息化为辅的业务格局[39][40]

公司股票可能被实施重大违法强制退市的风险 - 公司于2024年12月4日因涉嫌信息披露违法违规被中国证监会立案调查 [1] - 2025年6月13日收到中国证监会《行政处罚事先告知书》（【2025】12号），可能触及《北京证券交易所股票上市规则》10.5.1条规定的重大违法行为 [1][2] - 公司股票可能被实施重大违法强制退市 [1][2] 立案调查进展情况 - 公司于2024年12月4日晚收到中国证监会《立案告知书》(证监会立案字007202442号) [1] - 2025年6月13日公告了第一次风险提示公告（公告号：2025-047） [2] - 公司尚未收到正式处罚决定，将全力配合中国证监会工作并履行信息披露义务 [2] 后续处理程序 - 若收到相关行政处罚决定书并触及重大违法类强制退市情形，公司将申请停牌并及时披露 [2] - 北京证券交易所将依法依规作出是否终止公司股票上市的决定 [2]

信息披露制度框架 - 公司信息披露制度依据《公司法》《证券法》《创业板上市规则》等法律法规制定，规范信息披露行为以保障股东权益 [2] - 信息披露需遵循真实、准确、完整、及时原则，禁止虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且信息需同步向所有投资者披露 [2][3] - 自愿披露信息需与法定披露内容无冲突，保持公平性、持续性和一致性，不得选择性披露或操纵市场 [3][5] 信息披露内容与形式 - 披露文件包括定期报告（年度/中期/季度）、临时报告、招股说明书等，需在深交所网站及符合证监会规定的媒体发布 [7][8] - 定期报告需经董事会审议通过，年度报告财务会计部分须经会计师事务所审计 [11][12][17] - 临时报告需在重大事件触发时点（如董事会决议、协议签署等）立即披露，并持续跟进进展 [21][23][24] 信息披露责任主体 - 董事会秘书为信息披露直接责任人，负责组织披露工作并有权查阅公司所有文件，其他人员未经授权不得泄露未公开信息 [10][16][36] - 董事、高管需对披露内容真实性负责，若无法保证需投反对票或发表书面异议 [17][18][46] - 控股股东、实际控制人及持股5%以上股东需主动配合披露股权变动、关联交易等信息 [37][38][40] 信息披露监管与处罚 - 证监会可采取责令改正、警示函、市场禁入等措施处罚违规行为，涉及虚假披露的按《证券法》第一百九十七条处罚 [47][48][52] - 内幕交易、编造传播虚假信息等行为将面临《证券法》第一百九十一条、第一百九十三条的处罚 [49][50] - 公司内部对失职人员可处以调岗、赔偿、解除劳动合同等处分，并保留申辩权利 [53][54][57] 信息披露豁免机制 - 涉及国家秘密或商业秘密（如核心技术、经营信息）可申请豁免披露，但需履行内部审核程序并登记备案 [60][62][66] - 豁免信息若发生泄露或市场传闻需及时补披露，并说明内幕知情人交易情况 [63][65] - 定期报告中涉密内容可采用代称、隐去关键信息等方式处理，临时报告可整体豁免披露 [64][66]

独立董事制度总则 - 独立董事制度旨在完善公司治理结构，强化对内部董事及管理层的约束机制，保护中小股东利益 [1] - 独立董事需独立于公司及主要股东、实际控制人，不受其影响独立履行职责 [1][2] - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，需维护公司整体利益及中小股东权益 [2] - 独立董事在董事会中需发挥决策参与、监督制衡及专业咨询作用 [2] - 独立董事占比不得低于董事会成员三分之一，且至少包含一名会计专业人士 [2] 独立董事任职资格 - 独立董事需满足独立性要求，禁止与公司存在持股、任职、业务往来等关联关系 [2][4] - 独立董事需具备五年以上法律、会计或经济相关工作经验及良好个人品德 [4] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司兼职，确保履职时间和精力 [5] - 独立董事候选人可由董事会、持股1%以上股东或投资者保护机构提名 [5] - 提名人需对被提名人背景进行审查，被提名人需公开声明符合任职条件 [5][6] 独立董事任免机制 - 独立董事任期与其他董事相同，连任不得超过六年，连续任职满六年者三年内不得再提名 [7] - 独立董事辞职需提交书面报告，公司需披露原因；若导致董事会结构不符要求，需60日内补选 [8] - 持股1%以上股东可对独立董事提出质疑或罢免提议，董事会需及时讨论 [8] 独立董事职责与职权 - 独立董事需对关联交易、承诺变更、收购决策等重大事项发表意见并提交董事会审议 [11] - 独立董事可独立聘请中介机构、提议召开临时股东会或董事会、公开征集股东权利 [9] - 行使特别职权需经全体独立董事过半数同意，公司需披露行使情况或受阻原因 [9][10] - 独立董事需亲自出席董事会会议，两次缺席且未委托他人将被提议罢免 [10] 独立董事履职保障 - 公司需为独立董事提供工作条件、知情权保障及沟通渠道，董事会秘书需确保信息畅通 [16] - 独立董事可要求延期审议资料不充分的议案，董事会需采纳 [17] - 公司需承担独立董事履职费用，支付适当津贴且不得提供其他利益 [20] - 独立董事遭遇履职阻碍可向证监会或交易所报告，涉及披露事项可直接申请披露 [19] 独立董事监督与报告机制 - 独立董事需对董事会决议执行情况进行持续监督，发现违规需及时报告并督促披露 [11][12] - 独立董事需每年提交独立性自查报告，董事会需出具评估意见并与年报同步披露 [4] - 独立董事需向年度股东会提交述职报告，涵盖履职情况、沟通记录及现场工作时间等内容 [15] - 独立董事工作记录及公司提供的资料需至少保存十年 [14]

股权激励计划调整与执行 - 公司对2023年限制性股票激励计划首次授予价格进行调整，由20.02元/股下调至19.97元/股，调整原因为实施每10股派发现金股利0.5元的权益分派 [6][7] - 因44名激励对象离职，公司作废其已获授但未归属的107万股限制性股票 [8] - 首次授予部分第一个归属期为2025年4月25日至2026年4月24日，涉及171名激励对象，可归属数量为257.7万股，占已获授总量的30% [8][10][11] 业绩考核与归属条件 - 归属条件要求2024年净利润或营业收入较2022年增长率分别不低于35%，实际业绩达标（以剔除股份支付影响的扣非净利润为计算依据） [10][11] - 个人层面考核结果分为A/B/C/D四档，171名激励对象中除离职人员外均达到B及以上等级，对应100%归属比例 [11][12] - 激励对象需满足12个月以上任职期限要求，且公司及个人均未出现法律法规规定的股权激励禁止情形 [8][10] 法律程序与合规性 - 相关调整、作废及归属事项已通过董事会、监事会及股东大会审议，并取得独立董事和薪酬与考核委员会的核查意见 [4][5][9] - 本次激励计划涉及的标的股票总数未超过公司股本总额的1%，且全部在有效期内的股权激励计划标的股票累计未超过20% [12] - 激励对象不包括持股5%以上股东、实际控制人及其近亲属 [12]

公司治理结构 - 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，负责制定董事及高级管理人员的考核标准和薪酬政策 [1] - 委员会由三名董事组成，其中独立董事占两名 [4] - 委员会成员由董事长、过半数独立董事或全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生 [5] 委员会职责 - 制定或变更股权激励计划、员工持股计划，并监督激励对象权益行使条件 [9] - 审查董事及高级管理人员在拟分拆子公司中的持股计划 [9] - 向董事会提出薪酬政策建议，若未被采纳需披露具体理由 [3] 决策程序 - 下设工作组负责提供财务指标、经营目标完成情况及被考评人员职责资料 [12] - 董事和高级管理人员需述职并接受绩效评价，结果用于确定报酬数额和奖励方式 [13] - 董事报酬由股东会决定，讨论时相关董事需回避 [13] 议事规则 - 每年至少召开一次会议，紧急情况下可不受通知期限限制 [14] - 会议需三分之二以上成员出席，决议需过半数通过 [15] - 会议以现场召开为主，可采用通讯方式表决 [16] - 会议记录需由出席委员签名，独立董事意见需载明并由董事会秘书保存 [21] 其他规定 - 委员会可聘请中介机构提供专业意见，费用由公司承担 [18] - 议事规则由董事会制定、修改和解释，自审议通过之日起施行 [25][26]

限制性股票激励计划归属情况 - 公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期共有44名激励对象因离职丧失资格，不符合归属条件 [1] - 首次授予部分第一个归属期符合条件的激励对象共171名，可归属限制性股票数量为257.70万股 [2] - 激励对象任职资格符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规要求，且满足激励计划规定的范围条件 [1] 董事会审核意见 - 董事会薪酬与考核委员会确认首次授予激励对象的主体资格合法有效，第一个归属期归属条件已达成 [1] - 董事会同意为171名激励对象办理257.70万股限制性股票归属手续 [2] - 本次归属事项符合法律法规要求，未损害公司及股东利益 [2]

并购重组 - 华升股份拟发行股份及支付现金购买易信科技100%股份，并向控股股东募集配套资金，股票将于2025年6月24日复牌 [1] - 国投中鲁筹划向国投集团发行股份购买电子院控股权，同时募集配套资金，股票自2025年6月24日起停牌不超过10个交易日 [1] - 宝泰隆拟转让控股子公司鸡西投资公司55%股权及债权，交易总价款3亿元（股权1.54亿元+债权1.46亿元） [1] - 天亿马拟发行股份及支付现金收购星云开物100%股权，并向实控人募集配套资金不超过2亿元，标的公司为智能自助设备数字化服务提供商 [11] 重大投资 - 桂冠电力拟投资3.95亿元建设100MW马田光伏项目，资本金占比20%，银行贷款80% [2] - 广州港子公司拟投资145亿元建设南沙港区五期工程项目，母公司拟增资28.09亿元 [3] 技术突破 - 晶科能源182N型TOPCon电池转换效率达27.02%，组件最高转换效率达25.58%，均创全球纪录 [3] 股份回购 - 寒武纪将回购价格上限从297.77元/股上调至818.87元/股 [4] - 浪潮信息拟以2亿—3亿元回购股份，价格不超过75.59元/股，预计占总股本0.18%—0.27% [6] 控制权变更 - 线上线下控股股东筹划控制权变更，股票继续停牌不超过3个交易日 [7] 资产重组终止 - *ST星光终止收购"造价通"平台资产，因交易条件未达成一致 [6] 上市及资本运作 - 药石科技参股公司药捷安康在香港联交所上市，发行1528.1万股（13.15港元/股），公司持股占比5.78% [9] - 三花智控4.14亿股H股在香港联交所上市，股票代码2050 [10] 股东及名称变更 - 长安汽车控股股东更名为"辰致汽车科技集团有限公司" [8] 吸收合并 - 海联讯换股吸收合并杭汽轮B事项获深交所受理 [5]

股价表现与资金流向 - 截至2025年6月23日收盘 公司股价报收53 05元 上涨4 31% 换手率6 36% 成交量6 85万手 成交金额3 61亿元 [1] - 主力资金净流入2623 86万元 占比成交额7 26% 其中大单净流入2955 43万元 占比8 18% 超大单净流出331 57万元 占比0 92% [1] - 中单净流出779 11万元 占比2 16% 小单净流出1844 75万元 占比5 11% [1] 财务业绩 - 2025年一季度营业总收入6648 49万元 同比增长51 43% 归属净利润1371 50万元 同比增长40 11% [1] - 扣非净利润2187 00万元 同比增长13 95% 流动比率17 980 速动比率16 078 资产负债率5 80% [1] 公司基本信息 - 公司成立于2003年 位于杭州市 主要从事软件和信息技术服务业 注册资本20028 1088万人民币 实缴资本20028 1088万人民币 [1] - 法定代表人郑勇军 [1] 商业活动与知识产权 - 对外投资16家企业 参与招投标项目43次 [2] - 拥有商标信息91条 专利信息241条 行政许可55个 [2]