差异化分红原因 - 公司于2024年6月20日通过董事会决议回购1,143,260股A股股份用于维护公司价值及股东权益 [2] - 2024年9月19日再次通过董事会决议回购903,400股A股股份用于相同目的 [2] - 2024年10月29日第三次通过董事会决议回购4,338,200股A股股份 [4] - 合计回购6,384,860股股份不参与利润分配，导致需进行差异化分红特殊除权除息处理 [4] 差异化分红方案 - 以2024年度利润分配时股权登记日的总股本扣除已回购股份后的148,158,068股为基数 [4] - 每10股派发现金红利11.00元（含税），合计拟派发162,973,874.80元（含税） [4] - 剩余未分配利润结转下年度，若股权登记日前总股本变动则调整分配总额 [4] 差异化分红计算依据 - 公司总股本154,542,928股，扣除已回购股份后实际参与分配股份数为148,158,068股 [5] - 以2025年5月27日收盘价23.15元/股计算，除权除息参考价格为22.0500元/股 [5] - 虚拟分派计算的除权除息参考价格为22.0954元/股，与实际分派参考价格差异0.2059% [5] - 差异小于1%，表明回购股份不参与分红对除权除息参考价格影响较小 [5] 法律合规性结论 - 差异化分红事项符合《公司法》《证券法》《回购指引》等法律法规 [6] - 不存在损害公司及全体股东利益的情形 [6]

现金分红方案 - 每股现金红利为1.10元（A股）[1] - 以每10股派发现金红利11.00元（含税）为基准，实际参与分配的股本总数为148,158,068股，合计派发现金红利162,973,874.80元（含税）[3] - 总股本为154,542,928股，扣除回购专用证券账户已回购股份6,384,860股后参与分配[3] 除权除息安排 - 除权（息）参考价格计算公式为：前收盘价格-1.0546元/股（按总股本摊薄调整后每股现金红利）[4] - 股权登记日为2025/6/17，除权（息）日为2025/6/18 [3][5] - 流通股变动比例为0%，仅派发现金红利，无送转股[4] 分红实施方式 - 股份回购专用证券账户的股份不参与利润分配[5] - 无限售条件流通股股东的红利通过中国结算上海分公司派发，已办理指定交易的股东可在红利发放日领取[5] - 特定股东（如深圳市畅思行实业发展有限公司等）的现金红利由公司直接派发[5] 税务处理细则 - 自然人股东及证券投资基金持股超过1年免征个人所得税，持股1年以内暂不扣税，转让时补缴[7] - QFII股东按10%税率代扣企业所得税，税后每股派发0.99元[8] - 沪股通投资者按10%税率代扣所得税，税后每股派发0.99元[8] - 其他机构投资者和法人股东自行申报纳税，每股派发1.10元[8]

出售资产基本情况 - 公司拟将子公司青海惠嘉100%股权转让给智瑜科技，转让价格为人民币1亿元 [2] - 交易已通过董事会审议，具体内容详见公告编号2024002 [2] 交易纠纷及诉讼进展 - 公司收到智瑜科技7000万元股权转让款并完成51%股权过户后，因尾款未支付向法院提起诉讼 [3] - 智瑜科技反诉要求解除协议并返还7000万元及利息 [3] - 2025年5月9日双方签署《调解协议》并收到法院《民事调解书》 [3] 子公司借款及仲裁情况 - 公司向青海惠嘉提供借款1460万元支持业务，约定2024年12月31日前归还本息 [4] - 因未按时还款，公司提起仲裁并最终于2025年5月14日签署《和解协议书》 [4] 最新付款进展 - 2025年6月9日智瑜科技按调解书约定支付2000万元股权转让款至法院账户 [5] - 同日青海惠嘉按和解协议支付第一期款项3981842元 [5] 后续安排 - 公司将配合完成剩余股权变更及工商登记手续 [6] - 督促青海惠嘉履行剩余款项支付义务 [6] - 按会计准则处理收款对财务数据的影响 [6]

收购交易概述 - 公司拟以3.27亿元现金收购闽哲汇持有的三家医药连锁公司股权[1] - 具体收购标的及金额：扬祖惠民46.01%股权(1.334亿元)、海华医药46.01%股权(1.251亿元)、桐庐怡生堂70.01%股权(0.683亿元)[2] - 资金来源为自有资金及变更部分募集资金用途(1.3亿元)[2] 收购标的财务数据 - 扬祖惠民2024年营收2.94亿元/净利润561.5万元/净资产2924.87万元/评估增值率892.79%[3] - 海华医药2024年营收2.7亿元/净利润1105.58万元/净资产2411.99万元/评估增值率1029.4%[3] - 桐庐怡生堂2024年营收9646万元/净利润26.4万元/净资产399.26万元/评估增值率2350.84%[3] 战略布局 - 收购后公司将持有扬祖惠民51%股权/海华医药54.557%股权/桐庐怡生堂100%股权[3] - 医药零售业务将覆盖华东地区安徽/江苏/浙江/福建四省份[3] - 标志公司从安徽地方企业成长为华东区域医药连锁企业[3] 扩张历史 - 自2023年3月上市以来累计进行22笔资产购买交易[1] - 重大股权投资5笔累计花费约8.76亿元[4] - 2023年主要收购：马鞍山曼迪新51%股权(2.19亿元)/江苏神华100%股权(3.47亿元)/舟山里肯60%股权(1.12亿元)[4] - 2024年主要收购：六安国胜80%股权(1.14亿元)/安吉百姓缘51%股权(0.84亿元)[4] 财务表现 - 2022-2024年营收：32.62亿元(+39.5%)/37.97亿元(+16.39%)/45.32亿元(+19.34%)[6] - 2022-2024年归母净利润：1.6亿元(+130.58%)/1.18亿元(-28.68%)/1.38亿元(+20.09%)[6] - 商誉从2022年末1.9亿元增至2024年末9.88亿元[4] 门店扩张 - 2024年新增门店440家(自建70家/并购370家)[6] - 截至2024年末门店总数1774家(净增391家)[6] 股东减持 - 阿里健康减持1004.89万股(占总股本2.51%)后持股降至5%以下[7] - 华泰大健康减持169.12万股后持股4.999997%[7] - 赛富投资累计减持400万股(占总股本1%)后持股6.38%[7]

股东大会基本情况 - 股东大会于2025年5月21日在云南省昆明市健之佳总部14楼会议室召开 [2] - 会议由董事长蓝波主持 符合《公司法》及《公司章程》规定 [2] - 公司7名董事 3名监事全部出席 董事会秘书李恒列席会议 [3] 议案审议结果 - 全部10项议案均获通过 包括董事会/监事会工作报告 财务决算/预算报告等 [3][4] - 特别决议事项（综合授信额度及关联交易）获2/3以上表决权通过 [5] - 关联交易议案涉及回避表决股份77,181,402股 [4] 公司治理动态 - 续聘2025年度审计机构及内控审计机构 [4] - 通过2024年度利润分配方案 具体分配金额未披露 [4] - 批准子公司向金融机构申请综合授信及担保事项 [4] 法律合规情况 - 北京德恒律师事务所出具法律意见 确认会议程序及决议合法有效 [5]

募集资金基本情况 - 公司首次公开发行A股6,001万股，每股发行价16.24元，募集资金总额9.75亿元，扣除发行费用后净额为8.79亿元 [1] - 超募资金金额为2.74亿元，截至2024年5月21日已全部使用完毕 [2] - 募集资金专户存储，并与保荐机构、监管银行签订三方/四方监管协议 [2] 原募投项目执行情况 - 营销网络建设项目原计划3年内在安徽、江苏、河南开设648家直营门店，总投资5.56亿元 [6] - 截至2025年5月8日，已使用营销网络项目资金2.57亿元，未使用余额2.65亿元（含利息） [6] - 超募资金使用包括：1.04亿元补充流动资金、1.7亿元收购马鞍山曼迪新51%股权和江苏神华100%股权、0.45亿元收购舟山里肯60%股权 [3][4] 本次资金变更方案 - 变更营销网络项目资金1.31亿元，用于收购三家医药连锁公司股权： - 福建扬祖惠民46.01%股权（1.33亿元） - 福建海华医药46.01%股权（1.25亿元） - 浙江桐庐怡生堂70.01%股权（0.68亿元） [5][7] - 变更后剩余营销网络项目资金约1.35亿元 [6] 战略布局分析 - 收购标的均为区域头部企业：扬祖惠民评估值2.9亿元（增值率51.6%）、海华医药2.72亿元（增值率42.2%）、桐庐怡生堂0.98亿元（增值率38.7%） [11] - 福建市场整合空间大，两家标的拥有成熟运营体系，可快速打开当地市场 [9] - 浙江市场通过收购桐庐怡生堂强化杭州布局，此前已进入舟山和湖州市场 [9] - 交易完成后业务覆盖安徽、江苏、浙江、福建四省，商誉余额将增至9.88亿元（占净资产49.29%） [12] 公司治理程序 - 变更议案已通过董事会、监事会、审计委员会及独立董事专门会议审议 [15][16] - 保荐人认为程序合规，符合监管要求，对变更无异议 [16] - 需提交股东大会审议，不构成关联交易或重大资产重组 [8][15]

募集资金基本情况 - 公司获准发行A股6,001万股，每股面值1元，发行价16.24元，募集资金总额9.7456亿元，扣除发行费用后净额8.7945亿元 [1] - 募集资金已于2023年2月24日全部到位，经会计师事务所验资并出具报告 [1] 募集资金使用计划 - 原计划募集资金投资项目总额6.0568亿元，包括营销网络建设等项目，实施主体为安徽国胜等子公司 [2] - 实际募集资金净额8.7945亿元，超出部分用于变更用途，其中4,500万元调整为收购舟山里肯医药连锁60%股权 [2] - 营销网络建设项目延期至2026年12月31日完成 [3] - 截至2025年5月8日，累计投入募集资金3.5224亿元 [3] 闲置募集资金临时补充流动资金 - 2024年6月曾使用1.5亿元闲置募集资金补充流动资金，并于2025年5月8日全额归还 [4] - 本次拟使用不超过1亿元闲置募集资金补充流动资金，期限不超过12个月，限用于主营业务相关生产经营 [4][5] - 此举旨在缓解经营性流动资金压力，支持市场扩张战略，降低财务费用 [5] 审议程序 - 董事会、监事会及独立董事专门会议均审议通过本次资金使用议案 [5][6][7] - 保荐人认为该事项符合监管规定，程序合规，无异议 [7]

募集资金基本情况 - 公司获准发行人民币普通股A股6,001万股，每股面值1元，发行价格16.24元，募集资金总额为974,562,400元 [1] - 扣除承销费等发行费用后，募集资金净额为879,452,100.86元，已于2023年2月24日全部到位 [1] - 公司对募集资金进行专户存储，并与保荐机构、监管银行签订监管协议 [2] 募集资金投资项目 - 募集资金投资项目总额为60,567.80万元，募集资金投资额60,567.80万元 [3] - 实际募集资金净额超出募投项目需求273,774,100.86元，截至2024年5月21日超募资金已使用完毕 [3] - 公司变更部分募集资金用途，将4,500万元从"营销网络建设项目"转用于收购舟山里肯医药连锁有限公司60%股权 [3] - "营销网络建设项目"延期至2026年12月31日完成 [4] 闲置募集资金使用情况 - 2024年6月24日公司批准使用不超过15,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，期限不超过12个月 [5] - 截至2025年5月8日已全部归还15,000万元至募集资金专户 [6] - 2025年公司计划再次使用不超过10,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，期限不超过12个月 [6] - 资金用途限于主营业务相关生产经营，不得用于新股配售、申购或股票交易 [7] 资金使用的必要性与合理性 - 公司实施"双向发力、全链共生"战略，需巩固安徽市场龙头地位并加快华东地区扩张 [7] - 使用闲置募集资金可缓解流动资金压力，降低财务费用，提升资金使用效率 [7] - 不影响募投项目正常进行，不改变募集资金投向，不损害股东利益 [7] 内部决策程序 - 董事会、监事会审议通过使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案 [7][8] - 独立董事专门会议审议通过，认为符合监管规定和股东利益 [9] - 保荐人核查认为程序合规，对资金使用无异议 [11]

股东会召集与召开程序 - 公司2024年年度股东会通知于2025年4月通过《中国证券报》《上海证券报》等主流媒体及巨潮资讯网公开发布 [1] - 现场会议于2025年5月21日在昆明健之佳总部召开 会议时间与公告间隔20天且地点、议程与公告完全一致 [2] - 会议由董事长蓝波主持 程序符合《公司法》《证券法》及公司章程规定 [2] 股东会出席情况 - 现场出席股东153名 代表有表决权股份82,286,230股 占总股本53.2449% 其中现场投票股东6名代表21,624,173股(13.9923%) 网络投票股东147名代表60,662,057股(39.2526%) [2] - 中小股东143名 代表5,058,516股 占比3.2732% 全部出席人员资格合法有效 [2] - 公司全体董事、监事、董事会秘书及部分高管列席会议 [2] 议案表决结果 - 会议审议通过10项议案 包括2024年度董事会/监事会工作报告、财务决算、2025年预算、利润分配方案、年度报告、续聘审计机构等 [2] - 采用现场记名投票与网络投票结合方式 关联交易事项中关联股东回避表决 所有议案均达到章程规定通过票数 [2] 法律合规性结论 - 律师认定本次股东会召集程序、召开流程、出席资格及表决结果完全符合《公司法》《证券法》及公司章程要求 决议具有法律效力 [3]

财务表现 - 2024年公司营业收入92.83亿元，同比增长2.23% [1][2] - 2024年归属于上市公司股东的净利润1.28亿元，同比下降69.08% [1][2] - 2024年经营活动产生的现金流量净额5.09亿元，同比下降50.32% [1][2] - 2025年一季度营业收入22.94亿元，同比下降0.85% [2][3] - 2025年一季度归属于上市公司股东的净利润3352.56万元，同比下降35.85% [2][3] - 2025年一季度经营活动产生的现金流量净额1.80亿元，同比增长78.17% [2][3] 历史募资情况 - 公司2020年12月1日上市，公开发行股票1325万股，发行价72.89元/股 [3] - 首次公开发行募集资金总额9.66亿元，净额8.75亿元 [4] - 2022年非公开发行股票募集资金净额4.10亿元，发行价61.64元/股 [5] - 上市以来累计募资13.86亿元 [6] 股东回报 - 2020年年度权益分派方案为每10股转增3股派23元 [6] - 2021年年度权益分派方案为每10股转增3股派15.75元 [7] - 2022年年度权益分派方案为每10股转增3股派14.6元 [7] - 2023年年度权益分派方案为每10股转增2股派12.85元 [7] 资金用途 - 首次公开发行募集资金拟用于新开门店建设项目、医药连锁信息服务项目、全渠道多业态营销平台建设项目 [4]