核心观点 - 公司推出2025年股票期权激励计划，拟向154名激励对象授予4600万份股票期权，占公司总股本的6.97%，行权价格为每股7.39元，有效期最长44个月，旨在建立长期激励与约束机制，提升公司核心竞争力[1][2][8][13] 激励计划基本条款 - 激励形式为股票期权，股票来源为定向发行A股普通股[1][2] - 授予股票期权总数4600万股，占公司股本总额659,735,586股的6.97%，无预留权益[2][13] - 行权价格定为每股7.39元，若公司发生资本公积转增股本等事项，行权价格和权益数量将相应调整[2][18][27] - 激励对象共计154人，包括董事、高级管理人员及核心技术/业务人员，不含独立董事[2][10] 时间安排与行权条件 - 计划有效期自授权日起至全部行权或注销完毕止，最长不超过44个月[3][13] - 授权日需为交易日，公司需在股东会通过后60日内完成授予程序[5][14] - 等待期自授权完成登记日起计，首次可行权日需至少间隔20个月[14] - 行权分两期，第一期自授权日起20个月后至32个月内，可行权50%；第二期自32个月后至44个月内，可行权剩余50%[16][17] - 行权需满足公司未出现财务报告被出具否定意见等情形，且激励对象无重大违法违规行为[19][20] 业绩考核要求 - 公司层面考核以2026-2027年为行权考核年度，第一期要求2026年营业收入增长率不低于5%或扣非净利润增长率不低于10%；第二期要求2027年营业收入增长率不低于10%或扣非净利润增长率不低于15%[21] - 个人层面考核需达到合格及以上，否则当期期权将注销[22] - 考核指标选取营业收入和扣非净利润，以反映公司成长性和盈利能力[23][24] 会计处理与成本影响 - 公司采用Black-Scholes模型测算期权公允价值，基准日参数包括股价7.29元、无风险利率1.50%-2.10%、历史波动率24.31%-21.08%[29] - 期权成本将在等待期内摊销，预计对2025-2028年净利润产生影响，具体费用需授权日后正式测算[31][32] - 行权后公司将获得融资性现金流量[32] 特殊情形处理 - 若公司出现财务报告被出具否定意见等情形，计划将终止，未行权期权注销[33] - 激励对象若发生重大违法违规、离职或不符合任职条件等情况，已获授未行权期权将注销[34][35] - 职务变更或退休返聘等情形，期权可能保留或调整[35]

考核目的 - 建立健全公司长期激励与约束机制 倡导与管理层及骨干员工共同持续发展理念 [1] - 充分调动董事 高级管理人员 中层管理人员及核心骨干员工积极性 [1] - 将股东利益 公司利益和员工个人利益结合 提升公司核心竞争力 确保发展战略和经营目标实现 [1] 考核原则与范围 - 考核评价坚持公正 公开 公平原则 严格按照办法和考核对象业绩评价 [2] - 实现股票期权激励计划与激励对象工作业绩 贡献紧密结合 提高管理绩效 实现公司与全体股东利益最大化 [2] - 考核办法适用于本次股票期权激励计划所确定的所有激励对象 [2] 考核指标 - 激励对象每年度股票期权可行权额度根据公司层面业绩指标和个人绩效考核指标两个层面结果共同确定 [2] - 股票期权分两期行权 行权考核年度为2026年-2027年 每个会计年度考核一次 [2] - 第一个行权期公司需满足营业收入增长率不低于5%或扣非净利润增长率不低于10% [2] - 第二个行权期公司需满足营业收入增长率不低于10%或扣非净利润增长率不低于15% [2] - 扣非净利润增长率计算需剔除本次及后续激励计划股份支付费用影响 [3] 个人绩效考核 - 激励对象需进行个人层面绩效考核 个人层面系数分为合格100%和不合格0% [3] - 实际行权额度计算公式为个人层面系数乘以个人当年计划可行权额度 [4] - 申请行权的前一个会计年度考核结果必须符合公司绩效管理规定 [4] - 若公司业绩条件未达标或激励对象个人绩效考核未达标 对应行权期尚未行权的股票期权由公司注销 [4] 考核程序与结果管理 - 公司人力资源部在董事会薪酬与考核委员会指导下负责具体考核工作 保存考核结果并形成报告 [4] - 个人绩效考核程序包括确定组织KPI 签订绩效合同 以及由直接上级初评 更高级别管理人员复评 [4] - 出现损害公司利益 弄虚作假 重大工作失职等行为 当年考核结果将被定为不合格 [5] - 考核结果在5个工作日内反馈 激励对象可提出申诉 由董事会薪酬与考核委员会裁决最终结果 [5] - 所有考核记录由董事会薪酬与考核委员会归档保存 保存期限至少为五年 [6]

上市公司合规性要求 - 最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告 [2] - 最近一个会计年度财务报告内部控制未被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告 [2] - 上市后最近36个月内未出现未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形 [2] - 未为激励对象提供贷款及其他任何形式的财务资助 [2] 激励对象合规性要求 - 激励对象未包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女 [2] - 激励对象最近12个月内未被证券交易所认定为不适当人选 [2] - 激励对象最近12个月内未被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选 [2] - 激励对象最近12个月内未因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施 [2] - 激励对象不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形 [2] 激励计划合规性要求 - 全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10% [2] - 单一激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划累计获授股票未超过公司股本总额的1% [2] - 激励对象预留权益比例未超过本次股权激励计划拟授予权益数量的20% [2] - 激励对象为董事、高管的，股权激励计划草案已列明其姓名、职务、获授数量 [2] - 激励对象为董事、高管的，设立绩效考核指标作为激励对象行使权益的条件 [2] - 股权激励计划的有效期从首次授予权益日起未超过10年 [2] - 股权激励计划草案由薪酬与考核委员会负责拟定 [2] 股权激励计划披露完整性要求 - 逐条说明是否存在上市公司不得实行股权激励以及激励对象不得参与股权激励的情形 [3] - 说明股权激励计划的实施是否会致上市公司股权分布不符合上市条件 [3] - 披露股权激励计划的目的、激励对象的确定依据 [3] - 披露拟授出的权益数量，涉及标的股票种类、来源、数量及占股本总额的比例百分比 [5] - 若分次实施，披露每次拟授出权益数量及占股本总额的比例百分比 [5] - 设置预留权益的，披露拟预留权益数量及占股权激励计划权益总额的比例百分比 [5] - 披露所有在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计是否超过公司股本总额的10%及计算过程说明 [5] - 除预留部分外，披露董事、高级管理人员的姓名、职务、可获授权益数量及占拟授予权益总量的比例 [5] - 披露其他激励对象可获授权益数量及占拟授出权益总量的比例 [5] - 说明单个激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授股票累计是否超过公司股本总额1% [5] - 披露股权激励计划有效期，股票期权授权日或授权日确定方式、可行权日、行权有效期和行权安排 [5] - 披露限制性股票授予日、限售期和解除限售锁定期安排 [5] - 披露限制性股票授予价格、股票期权行权价格及其确定方法 [5] - 如采用其他方法确定授予价格或行权价格，说明定价依据及定价方式 [5] - 披露激励对象获授权益、行使权益的条件 [5] - 拟分次授出或行使权益的，披露激励对象每次获授或行使权益的条件 [5] - 对设立条件所涉指标定义、计算标准等进行说明 [5] - 约定授予权益、行使权益条件未成就时，相关权益不得递延至下期 [5] - 如激励对象包括董事和高管，披露激励对象行使权益的绩效考核指标 [5] - 披露激励对象行使权益的绩效考核指标的科学性和合理性 [5] - 公司同时实行多期股权激励计划的，后期激励计划公司业绩指标如低于前期激励计划，说明原因及合理性 [5] - 披露公司授予权益及激励对象行使权益的程序 [5] - 明确上市公司不得授出限制性股票以及激励对象不得行使权益的期间 [5] - 披露股权激励计划所涉权益数量、行权价格的调整方法和程序 [5] - 披露股权激励会计处理方法，限制性股票或股票期权公允价值的确定方法 [6] - 披露估值模型重要参数取值及其合理性 [6] - 披露实施股权激励应当计提费用及对上市公司经营业绩的影响 [6] - 披露股权激励计划的变更、终止 [6] - 披露公司发生控制权变更、合并、分立、激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时如何实施股权激励计划 [6] - 披露公司与激励对象各自的权利义务，相关纠纷或争端解决机制 [6] - 披露上市公司有关股权激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 [6] - 披露激励对象有关披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏导致不符合授予权益或行使权益情况下全部利益返还公司的承诺 [6] - 披露上市公司权益回购注销和收益收回程序的触发标准和时点、回购价格和收益的计算原则、操作程序、完成期限等 [6] 绩效考核指标要求 - 指标客观公开、清晰透明，符合公司实际情况，有利于促进公司竞争力的提升 [6] - 以同行业可比公司相关指标作为对照依据的，选取的对照公司不少于3家 [6] 限售期、行权期合规性要求 - 限制性股票授予日与首次解除限售日之间的间隔不少于12个月 [6] - 各期解除限售的比例未超过激励对象获授限制性股票总额的50% [6] - 股票期权授权日与首次可行权日之间的间隔不少于12个月 [6] - 股票期权后一行权期的起算日不早于前一行权期的届满日 [6] - 股票期权每期可行权的股票期权比例未超过激励对象获授股票期权总额的50% [6] 薪酬与考核委员会及中介机构专业意见合规性要求 - 薪酬与考核委员会就股权激励计划是否有利于上市公司及全体股东利益发表意见 [6] - 上市公司聘请律师事务所出具法律意见书，并按照管理办法的规定发表专业意见 [6] - 律师事务所发表意见包括上市公司是否符合《股权激励管理办法》规定的实行股权激励的条件 [6] - 律师事务所发表意见包括股权激励计划的内容是否符合《股权激励管理办法》的规定 [6] - 律师事务所发表意见包括股权激励计划的拟订、审议、公示等程序是否符合《股权激励管理办法》的规定 [6] - 律师事务所发表意见包括激励对象的确定是否符合《股权激励管理办法》及相关法律法规的规定 [6] - 律师事务所发表意见包括上市公司是否已按照中国证监会的相关要求履行信息披露义务 [7] - 律师事务所发表意见包括上市公司是否未为激励对象提供财务资助 [7] - 律师事务所发表意见包括股权激励计划是否不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形 [7] - 律师事务所发表意见包括拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事是否根据《股权激励管理办法》的规定进行了回避 [7] - 律师事务所发表意见包括其他应当说明的事项 [7] - 如聘请独立财务顾问，其报告所发表的专业意见完整且符合管理办法的要求 [7] 审议程序合规性要求 - 董事会表决股权激励计划草案时，关联董事回避表决 [7] - 股东大会审议股权激励计划草案时，关联股东拟回避表决 [7]

股票期权注销情况 - 公司于2025年4月28日通过董事会决议 因业绩考核未达标及部分激励对象离职 注销29,715,486份股票期权 [1] - 公司于2025年8月19日通过董事会决议 因第一个行权期届满未行权 注销16,617,396份股票期权 [2] - 截至公告日 已完成合计46,332,882份股票期权的注销程序 [2] 注销合规性与影响 - 注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划规定 程序合法有效 [3] - 注销不会对公司股权结构、财务状况及经营成果产生实质性影响 [3] - 不影响2024年股权激励计划实施及管理团队履职 未损害股东利益 [3]

财务表现 - 2025年上半年营业收入为81,242,468.30元，同比下降6.27% [2] - 利润总额为764,383.31元，同比下降79.97% [2] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-4,282,814.89元，上年同期为-143,366.71元 [2] - 经营活动产生的现金流量净额为-1,041,939.79元，同比下降109.96% [2] - 总资产为984,935,260.29元，较上年度末下降0.95% [2] 股东结构 - 截至报告期末股东总数为3,495户 [3] - 控股股东居金良持股比例19.65%，持有7,858,357股限售股 [3] - 第二大股东MING LI通过境外法人持股15.44%，数量6,176,624股 [3] - 前十大股东中包含多家投资机构，包括常州金新创业投资有限公司（4.99%）、南京高科新浚成长一期股权投资合伙企业（2.39%）等 [3] - 居金良与员工持股平台润聪（上海）企业管理中心构成一致行动人关系 [4] 公司基本信息 - 公司股票代码688193，在上海证券交易所科创板上市 [2] - 注册地址位于上海市张江高科技园区东区瑞庆路528号 [2] - 董事会秘书为蔡廷江，证券事务代表为郭菁洋 [2] - 投资者关系联系方式为ir@rdbio.com [2]

监事会会议召开情况 - 第四届监事会第九次会议于2025年8月28日以现场加通讯表决方式召开[1] - 会议通知及材料已于2025年8月15日通过邮件送达全体监事[1] - 应出席监事5名全部实到 会议由何幸先生召集[1] - 会议召集召开程序符合法律法规及公司章程规定[1] 半年度报告审议情况 - 监事会审议通过《2025年半年度报告及摘要》[1] - 确认报告编制审议程序符合法律法规要求[1] - 认定报告内容真实准确完整反映公司上半年经营实际情况[1] - 未发现报告编制审议人员存在违反保密规定的行为[1] 募集资金管理情况 - 审议通过《2025年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》[2] - 确认公司严格执行募集资金专户存储和专项使用规定[2] - 有效执行三方监管协议并履行信息披露义务[2] - 募集资金使用情况与披露内容一致 无违规使用情形[2] 前次募集资金报告修订 - 审议通过关于修订前次募集资金使用情况专项报告的议案[2] - 公司编制截至2025年6月30日前次募集资金使用情况二次修订稿[2] - 公证天业会计师事务所出具相应鉴证报告[2]

公司财务表现 - 2025年上半年营业收入约3.39亿元 同比减少15.44% [1] - 归属于上市公司股东的净利润亏损约1.82亿元 [1] - 基本每股收益亏损0.13元 [1] 行业动态 - 下半年国内首个A级车展开幕 涉及近120个品牌和1600辆车 [1] - 新能源领域被视为"第三极" 可能改写车市格局 [1]

监事会会议召开情况 - 会议于2025年8月27日以现场结合通讯方式召开 由监事会主席蒋品主持 全体3名监事均出席[1] - 会议通知于2025年8月16日通过电子邮件送达 召集程序符合《公司法》及《公司章程》规定[1] 半年度报告审议 - 监事会确认2025年半年度报告编制程序符合法律法规 内容真实反映公司经营状况[1] - 报告内容符合证监会及上交所披露要求 无虚假记载或重大遗漏[1] 募集资金管理 - 审议通过2025年半年度募集资金存放与使用情况专项报告[2] - 同意终止部分募投项目 将剩余资金投入新项目及补充流动资金[3][4] - 该资金调整符合监管规定 不影响公司正常经营[3][4] 日常关联交易 - 增加2025年度日常关联交易预计 基于正常生产经营需要[2] - 交易遵循公平原则 不会损害股东利益[2] 公司治理结构变更 - 通过取消监事会及修订《公司章程》的议案 需提交股东大会审议[4] - 同步修订公司治理制度并办理工商变更登记[4] 股权激励计划 - 批准2025年限制性股票激励计划草案及考核管理办法[5][6] - 激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》规定资格[7][8] - 计划将在公司内部公示10天 并经股东大会审议[8]

股东大会基本信息 - 股东大会类型为2025年第二次临时股东大会，由董事会召集 [3] - 现场会议召开时间为2025年9月15日10点00分，地点为上海市浦东新区川大路585号公司会议室 [1][3] - 股权登记日为2025年9月8日，A股股东可参与表决 [5] 投票安排 - 采用现场投票与网络投票相结合的方式，网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行 [1] - 网络投票时间为2025年9月15日全天：交易系统投票平台开放时段为9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00，互联网投票平台开放时段为9:15-15:00 [1] - 涉及融资融券、转融通业务及沪股通投资者的投票需按科创板监管指引执行 [2] 审议议案 - 议案包括募集资金投入新项目、永久补充流动资金及继续存放在募集资金专户 [2] - 议案涉及办理工商变更登记及限制性股票激励计划相关事宜 [2][8] - 所有议案已通过第四届董事会第六次会议及监事会第六次会议审议，并于2025年8月29日公开披露 [2] 参会登记方式 - 登记时间为2025年9月8日至9月12日每日9:00-11:30、13:30-17:00 [5] - 登记地点为公司证券办公室（上海市浦东新区川大路585号），可通过现场、信函或传真方式登记 [5][7] - 法人股东需提供营业执照复印件及授权委托书，个人股东需提供身份证及股东账户卡 [5] 其他会务信息 - 联系方式：电话021-58591500、传真021-58596369、邮箱IR@medicilon.com.cn [7] - 参会股东需提前半小时签到，会议预期半天，食宿及交通费用自理 [6] - 授权委托书需明确对各项议案选择"同意"、"反对"或"弃权"意向 [8]

董事会组成与成员资格 - 董事会由9名董事组成，包括3名独立董事和1名职工代表董事，设董事长1人且不设副董事长 [4] - 董事候选人存在最近36个月内受证监会行政处罚、被交易所公开谴责或三次以上通报批评、涉嫌犯罪或违法违规被立案调查、存在重大失信记录等情形时，公司需披露具体情况及聘任原因 [6] - 董事每届任期三年可连任，兼任高级管理人员的董事及职工代表董事总计不得超过董事总数的1/2 [7] - 董事辞任需提交书面报告，若导致董事会成员低于法定人数或独立董事比例不符规定，辞职报告需待继任者就任后生效 [8] 董事义务与行为规范 - 董事需承担忠实义务，包括不得侵占公司财产、挪用资金、利用职权收受贿赂、未经批准与公司交易、谋取公司商业机会、自营竞争业务等 [10] - 董事需履行勤勉义务，包括谨慎行使权利、公平对待股东、及时了解公司经营状况、保证信息披露真实性、配合审计委员会工作等 [11] - 董事违反忠实义务所得收入归公司所有，造成损失需承担赔偿责任，其近亲属或关联方与公司交易适用相同规定 [12] 董事会职权与决策权限 - 董事会职权包括召集股东会、执行股东会决议、决定经营计划与投资方案、制订利润分配与资本变更方案、聘任高管、管理信息披露等 [12] - 董事会可审议对外投资、资产处置等交易，需满足资产总额、成交金额、标的资产净额或营业收入、利润等指标超过公司对应数据的10% [13][14] - 董事会审议关联交易时，与关联自然人交易金额超30万元或与关联法人交易金额超300万元且占公司总资产或市值0.1%以上需经审批 [15] - 对外担保事项需经全体董事过半数及出席董事三分之二以上通过，超出权限需提交股东会审议 [15] 董事会组织机构 - 董事会下设证券办公室处理日常事务，并设立审计、战略、提名、薪酬与考核四个专门委员会，其中审计、提名、薪酬委员会独立董事需过半数 [16] - 审计委员会成员需由非高管董事组成且由独立董事中的会计专业人士担任召集人 [16] - 董事会可设立其他专门委员会并制定实施细则规范人员组成与议事规则 [18] 董事长职权 - 董事长作为法定代表人可签署公司证券及重要文件、行使特别处置权，董事会闭会期间可被授权决定交易金额300万元以下或占公司总资产/市值0.1%以下的关联交易 [19] - 董事长行使职权需将执行情况书面提交董事会备案，超出授权范围需由董事会集体决定 [19] 董事会会议召集与表决 - 董事会会议需提前10日通知，临时会议需提前3日通知，特殊情况下可不受通知时限限制 [20][21] - 董事会决议需经全体董事过半数通过，关联董事需回避表决，无关联董事不足3人时需提交股东会审议 [22][23] - 董事可委托其他董事代为出席，但不得委托非董事人员，且一名董事最多接受两名董事委托 [24] 会议记录与档案管理 - 董事会会议记录需包含会议日期、出席董事、议程、发言要点、表决结果等内容，与会董事需签字确认 [25] - 会议档案包括通知、材料、委托书、表决票、记录及决议等，由董事会秘书保存且保存期限不少于10年 [26] 工作程序与实施 - 董事会投资决策程序由总经理拟定方案后提交董事会审议，重大事项需报股东会批准 [27] - 董事会需对注册会计师出具的非标准审计意见向股东会说明 [28] - 董事长可跟踪检查董事会决议实施情况，发现违反决议事项需督促总经理纠正 [29]