公司限制性股票回购注销决策 - 公司决定回购注销2022年限制性股票激励计划剩余限制性股票1,205,377股 [1] - 回购总金额为14,889,399.25元（含利息），资金来源于公司自有资金 [1][6] - 回购原因包括32名激励对象离职及公司层面业绩未达标 [1][5] 股权激励计划实施历程 - 2022年限制性股票激励计划经过董事会、监事会及股东大会多层审批程序 [2] - 2023年3月29日首次授予第一个解除限售期限制性股票上市流通 [3] - 2025年1月21日预留授予第一个解除限售期限制性股票上市流通 [4] 回购定价机制 - 因离职涉及的股票回购价格为11.605元/股 [6] - 因业绩不达标涉及的股票回购价格为11.605元/股加同期存款利息 [6] - 价格调整考虑了2024年度每股派现0.08元的权益分派影响 [6] 公司股本结构变化 - 回购注销后有限售条件股份减少1,205,377股至0股 [6] - 无限售条件股份保持758,890,236股不变 [6] - 总股本从760,095,613股减少至758,890,236股 [6] 公司治理与人才管理 - 公司通过创新合伙人计划、股权激励及薪酬奖金构建多层次激励体系 [7] - 本次回购不影响公司财务状况、经营成果及管理团队稳定性 [7] - 监事会认为回购程序符合相关规定且未损害股东利益 [8] 法律合规性 - 回购事项已获得必要批准与授权 [8] - 公司需办理注册资本变更及公司章程修改手续 [8] - 律师确认回购程序符合《上市公司股权激励管理办法》要求 [8]

股东会召集与召开程序 - 公司于2025年8月25日14点30分在长沙市金洲大道68号益丰医药物流园三楼会议室召开2025年第二次临时股东会 会议通知通过巨潮资讯网公告 内容包括时间、地点、方式及议案等 [1][2][3] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行 时间为2025年8月25日9:15至15:00 股东可通过交易系统或互联网投票系统行使表决权 [2][3] - 会议实际召开情况与公告通知一致 程序符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》规定 [2][3] 出席会议人员及召集人资格 - 现场会议股东及代理人共9名 代表股份631,728,752股 占公司总股份52.10% 网络投票股东及代理人697名 代表股份272,731股 [3] - 出席会议人员包括公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及律师 资格符合法律法规及《公司章程》要求 [3] - 本次股东会由公司董事会召集 召集人资格合法有效 [3] 临时提案情况 - 股东厚信创投单独持有公司19.88%股份 于2025年8月14日向董事会提出临时提案《关于公司为子公司申请银行授信提供担保的议案》 [4] - 董事会于2025年8月15日发布补充通知公告该提案 提案内容属于股东会职权范围且符合《股东会规则》及《公司章程》规定 [4][5] 表决程序与结果 - 现场会议采用记名投票方式 推举两名股东代表参与计票和监票 网络投票结果由公司统计 [5][6] - 表决结果合并统计现场与网络投票 关联股东回避表决 中小投资者投票结果单独统计 [6] - 全部议案均获得有效表决权股份总数90%以上通过 表决程序及结果合法有效 [6]

股价表现与交易数据 - 2025年8月25日收盘价24.13元 单日下跌1.67% 换手率1.24% [1] - 成交量15.05万手 成交金额3.62亿元 [1] - 主力资金净流出5898.46万元 占成交额16.28% 其中超大单净流出3851.99万元(10.63%) 大单净流出2046.48万元(5.65%) [1] 资金流向结构 - 中单净流出1805.76万元 占成交额4.98% [1] - 小单净流入4092.70万元 占成交额11.3% [1] 财务业绩表现 - 2025年一季度营业总收入60.09亿元 同比增长0.64% [1] - 归属净利润4.49亿元 同比增长10.51% 扣非净利润4.38亿元 同比增长9.65% [1] - 流动比率1.312 速动比率0.950 资产负债率57.20% [1] 公司基本信息 - 益丰大药房连锁股份有限公司成立于2008年 位于常德市 从事卫生行业 [1] - 注册资本121243.2297万人民币 实缴资本12000万人民币 法定代表人高毅 [1] 企业投资与经营数据 - 对外投资33家企业 参与招投标项目1316次 [2] - 拥有商标信息311条 专利信息6条 行政许可126个 [2]

人事变动 - 公司副总裁章佳因个人原因辞职 不再担任任何职务 原定任期至2027年6月24日[1] - 章佳2024年末持股16.80万股 当年税前报酬159.26万元[1] - 章佳曾任沃尔玛中国采购经理 屈臣氏中国采购总监 有生品见CMO 广州哆啦科技供应链副总裁等职[1] 经营业绩 - 2025年一季度营收60.09亿元 同比增长0.64%[1] - 2025年一季度归母净利润4.49亿元 同比增长10.51%[1] - 主要经营模式包括商品采购 物流配送 仓储管理和门店销售[1] 门店网络 - 2025年一季度新增门店94家 其中自建26家 加盟68家[1] - 同期关闭门店84家 净增门店10家[1] - 截至2025年一季度末门店总数1.47万家 含加盟店3880家[1]

大股东持股基本情况 - 控股股东医药集团减持前持有公司股份198,564,175股 占总股本比例26.12% [1] 减持计划实施结果 - 医药集团实际减持股份18,110,700股 占公司总股本2.38% 低于原计划不超过22,802,868股（3%）的减持上限 [2][3] - 减持后医药集团持股降至180,453,475股 占总股本比例23.74% [2] - 控股股东及其一致行动人合计持股比例由27.91%降至25.53% [2] - 减持通过集中竞价和大宗交易方式实施 于2025年6月20日、6月23日及7月30日完成 [2] - 本次减持计划已提前终止 实际减持数量达到计划要求 [3]

监事会会议基本情况 - 会议于2025年8月14日在湖南省长沙市金洲大道68号益丰医药物流园五楼会议室召开 [1] - 会议以现场方式召开 应参加表决监事3人 实际参加表决监事3人 [1] - 全体监事均亲自出席本次监事会 无监事对议案投反对或弃权票 [3] 会议审议结果 - 会议采用记名投票方式 全部议案获3票同意 0票反对 0票弃权 [2][3] - 审议通过为全资子公司湖北益丰大药房连锁有限公司申请银行授信额度议案 [2] - 授信额度以银行批复为准 授信期内额度可循环使用 [2] 程序性事项 - 会议通知于2025年8月13日通过电子邮件方式发出 [1] - 因审议事项时间紧急 豁免召开会议通知期限要求 [1] - 本次会议召集、召开和表决程序符合法律法规和公司章程规定 [1] - 全资子公司银行授信议案尚需提交公司股东会审议 [2]

股东会基本信息 - 公司将于2025年8月25日14点30分在湖南省长沙市金洲大道68号益丰医药物流园三楼会议室召开2025年第二次临时股东会 [2] - 股权登记日为2025年8月14日 A股股东可参与投票 [1] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行 交易系统投票时间为9:15-9:25 9:30-11:30 13:00-15:00 互联网投票时间为9:15-15:00 [2] 临时提案情况 - 单独持有19.88%股份的股东宁波梅山保税港区厚信创业投资合伙企业提出增加临时提案 [1] - 提案内容为《关于公司为子公司申请银行授信提供担保的议案》 将作为议案10提交股东会审议 [2][3] - 该提案已经公司第五届董事会第二十次会议与第五届监事会第十三次会议审议通过 [3] 会议议案安排 - 议案1至议案9已于2025年7月30日经第五届董事会第十九次会议与第五届监事会第十三次会议审议通过 [3] - 所有议案均为非累积投票议案 无需要回避表决的关联股东 [3] - 原股东会通知除增加临时提案外 其他事项保持不变 [2]

股东权益变动 - 公司控股股东宁波梅山保税港区厚信创业投资合伙企业及其一致行动人通过大宗交易减持公司股份24,248,200股，占总股本的2 00%，持股比例由34 85%减少至32 85%，触及1%刻度 [3] - 本次权益变动为股东履行此前披露的减持计划，不触及要约收购，减持计划已实施完毕 [4] - 权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人变化，对公司治理结构及持续经营无重大影响 [4] 减持计划实施结果 - 减持计划实施前，控股股东厚信创投持有公司无限售流通股262,492,776股，占总股本21 65%，一致行动人益之丰持股1 05%，益仁堂持股0 48% [8] - 控股股东及其一致行动人因员工资金需求，通过大宗交易减持24,248,200股，占总股本2 00%，与减持计划一致 [9] - 减持主体均为公司员工持股平台，股份来源为首次公开发行前取得及上市后资本公积金转增股本 [8] 其他说明 - 本次权益变动不涉及信息披露义务人披露权益变动报告书 [4] - 减持行为符合《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等法律法规 [5]

大宗交易概况 - 2025年8月5日益丰药房发生大宗交易成交2352.65万股，成交额5.38亿元，占当日总成交额的85.48%，成交价22.88元较市场收盘价24.45元折价6.42% [1] 交易结构分析 - 全部交易均以固定价格22.88元成交，涉及证券代码603939（部分异常代码为603933/603838/603833需核实）[2][3][4][6][8][9] - 买方营业部以"机构专用"为主，卖方营业部集中为中信证券股份有限公司湖南分公司及各地分公司（瑞南/滤南/温雨/建南等）[2][3][4][6][8][9] - 部分交易标注特殊标识（"是"/"否"/数字/字母），可能涉及专场交易或特殊协议[2][4][6][8][9] 交易规模分布 - 最大单笔交易成交259.87万股（金额5945.83万元）由摩根大通通过上海营业部买入[9] - 机构批量交易显著：国泰海通证券通过总部席位合计买入464.73万股（金额约1.06亿元）[9] - 瑞银证券通过上海花园石桥路席位买入70万股（金额1601.6万元）[9] - 单笔成交量主要分布在10-50万股区间，共有超过30笔交易量低于22万股[4][6] 价格与流动性影响 - 大宗交易价格较收盘价折让6.42%，折价率处于合理区间[1] - 当日大宗交易总额占市场总成交额比例高达85.48%，对二级市场流动性产生显著影响[1]

募集资金投资项目延期 - 益丰数字化平台升级项目建设完成日期由2025年7月31日延长至2025年12月31日 [2] - 项目延期原因包括系统平台链路协同难度大、硬件软件需充分试用反馈迭代、部分费用需自有资金垫付后续置换 [5] - 截至2025年6月30日该项目实际累计投入募集资金7,362.10万元，投资进度达91.29% [4] 募集资金基本情况 - 公司通过发行可转换公司债券募集资金总额179,743.20万元 [3][11] - 扣除承销保荐费用1,350.00万元及其他发行费用后，募集资金净额为178,026.23万元 [3][11] - 募集资金由中信证券于2024年3月8日汇入公司监管账户，并经天健会计师事务所验资确认 [3][11] 自有资金支付与募集资金置换 - 公司将以不超过705.00万元自有资金先行垫付数字化项目人员薪酬等费用 [11][13] - 后续将从募集资金专户等额置换至自有资金账户，该操作符合监管规定 [13][14] - 置换流程包括月度统计、审批备案、台账管理及保荐人监督等环节 [14] 公司治理结构变更 - 公司决定取消监事会设置，由董事会审计委员会履行监事会职权 [61] - 同步修订《公司章程》及相关制度，适应新《公司法》要求 [61][62] - 该议案尚需提交2025年第二次临时股东会审议 [26][41] 股东会议安排 - 2025年第二次临时股东会定于8月25日召开，采用现场与网络投票结合方式 [49][50] - 会议将审议取消监事会、修订公司章程等特别决议议案 [52][62] - 股权登记日为会议前收市后，登记时间为8月15日9:30-15:30 [55][56]