重大资产置换交易概述 - 公司拟将持有的广西广电网络科技发展有限公司100%股权与控股股东北投集团持有的广西交科集团有限公司51%股权进行置换 [2] - 本次交易作价预计不存在差额 不涉及发行股份购买资产或支付现金对价 [2] 交易进展时间线 - 2025年1月18日首次披露筹划公告 随后在2月18日、3月19日、4月18日、5月20日连续发布进展公告 [2] - 2025年5月29日董事会审议通过交易方案 同步披露交易草案及中介机构核查文件 [3] - 2025年6月6日收到上交所问询函 6月14日完成回复并发布修订后的交易文件 [3][4] 当前审批状态 - 交易已通过第六届董事会第十三次会议审议 交易双方签署附生效条件的《资产置换协议》 [1] - 计划于2025年6月30日召开临时股东大会审议该事项 [4] 信息披露情况 - 所有公告文件均在上海证券交易所网站及指定媒体披露 包括交易草案、问询函回复、修订稿等 [3][4] - 公司承诺将持续履行信息披露义务 确保内容真实准确完整 [1]

交易概述 - 公司拟与中国广电湖南公司签署《增资扩股协议》[1] - 增资资产包括长沙国安46 46%股权 岳阳有线49 00%股权 浏阳国安49 00%股权 益阳国安49 00%股权以及浏阳数据60%股权[1] - 增资额为2 78亿元[1] 股权结构变化 - 交易完成后公司预计将持有中国广电湖南公司约5 29%股权[1] 交易审批情况 - 交易已于2025年6月19日经公司第八届董事会第十四次会议审议通过[1] - 交易不构成关联交易[1] - 交易不构成重大资产重组[1]

业绩说明会安排 - 公司将于2025年6月24日09:00-10:00通过上证路演中心网络互动形式召开2024年度暨2025年第一季度业绩说明会，重点解读经营成果及财务指标[2][3] - 投资者可在6月17日至23日16:00前通过上证路演中心"提问预征集"栏目或公司邮箱提交问题，公司将在说明会集中回应[5] - 参会高管包括董事长谢向阳、总经理陈远程、财务总监李一玲及董事会秘书张超等核心管理层[4][13] 重大资产重组说明会 - 公司计划于同日上午10:15-11:15召开重大资产重组专项说明会，针对5月29日董事会审议通过的资产置换草案进行答疑[9][10] - 广西交科集团副总经理熊剑平及总会计师唐健将参与重组事项的沟通[12] - 投资者提问渠道与业绩说明会相同，均通过上证路演中心预征集或邮箱提交[12] 会议参与方式 - 两场会议均通过上证路演中心（https://roadshow.sseinfo.com）在线参与，会后可回看内容[6][14] - 统一咨询渠道为董事会办公室（电话0771-5905955，邮箱gxgdwl@96335.com）[6][13]

股东大会基本信息 - 股东大会类型为2025年第二次临时股东大会，由董事会召集，采用现场投票和网络投票相结合的方式 [1][2] - 召开时间为2025年6月30日11点，地点为广西南宁市青秀区云景路景晖巷8号广西广电网络公司21楼会议室 [1] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行，交易系统投票时间为9:15-11:30及13:00-15:00，互联网投票时间为9:15-15:00 [1] 审议议案 - 主要议案包括《重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》及其摘要、评估定价公允性分析、重组上市情形合规性等非累积投票议案 [2][6] - 议案已通过第六届董事会第十三次会议及监事会第十次会议审议，关联股东广西北部湾投资集团有限公司需回避表决 [2] 投票规则 - 股东可通过交易系统或互联网投票平台（vote.sseinfo.com）参与投票，首次使用需完成身份认证 [3] - 持有多个账户的股东表决权数量合并计算，重复投票以第一次结果为准 [3] - 累积投票制适用于董事、监事选举，具体规则见附件2 [3][4] 参会对象及登记 - 股权登记日为2025年6月25日，A股股东（代码600936）可现场或委托代理人出席 [4] - 自然人股东需持身份证原件，法人股东需提供营业执照及授权委托书，异地股东可传真登记 [4][5] - 现场登记时间为会议开始前半小时，需携带有效证件及股东材料复印件 [5] 其他事项 - 会议预计为期一天，参会者自理交通食宿费用，最迟需于6月30日10:30前报到 [5] - 联系方式：董事会办公室地址为南宁市青秀区云景路景晖巷8号，电话0771-5905955，传真0771-2305955 [5][6] 授权委托 - 授权委托书需明确表决意向（同意/反对/弃权），未指示事项由受托人自主决定 [6][7] - 委托文件需在股东大会召开前24小时送达公司 [6]

股东大会基本情况 - 股东大会类型为2024年年度股东大会，由董事会召集[2] - 会议采用现场投票与网络投票结合方式，现场会议于2025年6月30日10点在广西南宁市青秀区云景路广西广电网络公司21楼会议室召开[2] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行，交易系统投票时间为9:15-11:30及13:00-15:00，互联网投票平台开放时间为9:15-15:00[3] 会议审议事项 - 议案已通过2025年4月28日第六届董事会第十二次会议及监事会第九次会议审议，披露于四大证券报及上交所网站[7] - 第6、7项议案对中小投资者单独计票，第7项议案涉及关联股东回避表决（广西北部湾投资集团有限公司、南宁广播电视台需回避）[8] - 会议将听取《公司2024年度独立董事述职报告》[6] 投票规则 - 融资融券等特殊账户投票需遵守上交所自律监管指引规定[4] - 同一表决权通过不同渠道重复投票时以第一次结果为准[10] - 股东需对所有议案完成表决后方可提交[11] 参会登记 - 股权登记日为会议前收市后登记在册的股东，可委托非股东代理人出席[12] - 现场登记时间为2025年6月29日9:30-11:30及15:00-17:00，地点为广西广电董事会办公室[15][16] - 自然人股东需提供身份证原件及复印件，法人股东需营业执照复印件加盖公章，异地股东可通过传真登记[17] 其他安排 - 现场会议预计为期一天，参会者自理交通食宿费用[18] - 联系方式：董事会办公室何杨，电话0771-5905955，传真0771-2305955[20] - 授权委托书需明确填写表决意向（同意/反对/弃权），未明确指示时受托人可自主表决[22]

财务表现 - 2025年第一季度营业总收入3 51亿元 同比下降14 53% [1] - 2025年第一季度归母净利润亏损1 48亿元 上年同期亏损9316 67万元 [1] - 2025年第一季度扣非净利润亏损1 57亿元 上年同期亏损9764 58万元 [1] - 2025年第一季度经营活动现金流量净额311 96万元 同比增长48 06% [1] - 2025年第一季度基本每股收益-0 2084元 加权平均净资产收益率-7 41% [1] - 2024年归母净利润亏损10 5亿元至12 6亿元 上年同期亏损6 26亿元 [1] - 2024年扣非净利润亏损10 35亿元至12 45亿元 上年同期亏损6 48亿元 [1] 监管处罚 - 2022年年报虚增利润总额1186 23万元 占当期利润总额59 99% [2] - 2022年债务重组收益虚增利润总额372 95万元 占当期利润总额18 86% [2] 投资者索赔 - 2023年4月21日至2023年12月24日买入且在2023年12月25日后卖出或持有ST广网的投资者可提出索赔 [2]

重大资产置换概述 - 公司拟将持有的广西广电网络科技发展有限公司100%股权与控股股东北投集团持有的广西交科集团有限公司不低于51%股权进行置换 [2] - 本次交易作价预计不存在差额 不涉及发行股份购买资产 不涉及支付现金对价 [2] - 公司已于2025年1月18日披露相关提示性公告 [2] 交易进展情况 - 公司及相关各方正积极推进交易进程 有序组织对交易标的进行尽职调查 [2] - 交易标的资产范围 交易价格等要素均未最终确定 交易双方尚未签署任何协议 [2] - 交易方案仍需进一步论证和沟通协商 需履行必要决策程序后方可实施 [2]

股东大会召集与召开程序 - 股东大会由公司董事会于2025年4月23日第九届董事会第二十六次会议决议召集，定于2025年5月16日召开[4] - 会议通知通过上海证券交易所网站公告，列明会议基本情况、投票事项、出席对象及登记办法等[3] - 会议采用现场投票与网络投票结合方式，现场会议于曲江首座大厦25楼召开，实际时间地点与公告一致[4] - 网络投票通过上交所系统进行，交易时段为9:15-15:00[4] 出席人员及资格 - 股权登记日为2025年5月12日，登记在册股东及委托代理人共258名，代表股份258,471,416股，占总股本36.36%[5] - 现场出席股东120名，代表股份228,295,073股（32.11%）；网络投票股东138名，代表股份30,176,343股（4.25%）[5] - 公司董事、监事、高管及律师等列席人员资格均合法有效[5] 议案审议与表决结果 - 共审议10项议案，包括董事会/监事会工作报告、财务决算/预算、利润分配、债务融资计划等[7][8][9] - 所有议案均获通过，同意票占比均超99%，反对票最高0.77%（未弥补亏损议案）[7][8][9] - 关联交易议案（议案9）中非关联股东同意率95.80%，关联股东回避表决[9] - 表决采用现场记名投票与网络投票合并统计，计票过程由律师见证[6][7] 法律程序合规性 - 股东大会召集、召开程序符合《公司法》《证券法》《公司章程》等规定[3][4][6] - 表决程序及结果合法有效，会议记录由董事、监事及董事会秘书签署[10][11]

业绩说明会安排 - 公司将于2025年5月15日15:00-16:00召开2024年度暨2025年第一季度业绩说明会，通过上证路演中心网络互动方式进行 [2][4][5] - 投资者可在2025年5月8日至5月14日16:00前通过上证路演中心"提问预征集"栏目或公告联系方式提交问题，公司将在说明会上回答 [2][6] - 说明会参与人员包括党委书记/董事长/总经理韩普、独立董事穆随心、副总经理/董事会秘书张云、财务总监张江波 [3][5] 投资者参与方式 - 投资者需登录上证路演中心(http://roadshow.sseinfo.com/)在线参与2025年5月15日的实时交流 [6] - 公司联系人杨晟提供电话(029-58000831)、传真(029-58001266)、邮箱(600831@china.com)作为沟通渠道 [6] 信息披露与后续安排 - 公司已分别于2025年4月25日和4月30日发布2024年年度报告和2025年第一季度报告 [2] - 说明会结束后，投资者可通过上证路演中心查看会议内容回顾 [6]

公司公告声明 - 公司董事会及全体董事保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载或重大遗漏 [1] - 公司负责人及财务高管对季度报告中的财务信息真实性承担法律责任 [2] 财务数据披露 - 2025年第一季度财务报表未经审计 [3] - 非经常性损益项目适用，需按监管要求说明特殊认定标准 [3] - 主要会计数据和财务指标发生变动，但未披露具体变动数值及原因 [4] 股东结构 - 披露普通股股东总数及前十名股东持股情况，但未提供具体数据 [4] - 持股5%以上股东及前10名股东未参与转融通业务出借股份 [4] 财务报表编制 - 合并及母公司资产负债表、利润表、现金流量表均以人民币为单位，未经审计 [5][6] - 2025年1-3月财务报表由公司负责人及财务高管签署 [5][6] - 未涉及2025年起首次执行新会计准则的调整 [6] 其他事项 - 无需要特别提醒投资者关注的报告期经营信息 [4]