融资融券数据 - 8月15日彩虹股份获融资买入额0.12亿元，居两市第1236位 [1] - 当日融资偿还额0.18亿元，净卖出545.21万元 [1] - 最近三个交易日（13日-15日）融资买入额分别为0.16亿元、0.31亿元、0.12亿元 [1] 融券交易情况 - 8月15日融券卖出0.03万股，净买入2.51万股 [1]

财务表现 - 2025年中报营业总收入7.21亿元，同比下降16.59% [1] - 归母净利润-4.76亿元，同比上升15.5% [1] - 第二季度营业总收入3.79亿元，同比下降14.16% [1] - 第二季度归母净利润-2.43亿元，同比上升20.74% [1] - 毛利率-24.89%，同比增5.35% [1] - 净利率-66.15%，同比减1.34% [1] - 每股收益-0.17元，同比增15.5% [1] - 扣非净利润-4.8亿元，同比增16.03% [1] 现金流与债务 - 货币资金2.99亿元，同比下降65.82% [1] - 有息负债34.53亿元，同比下降12.19% [1] - 流动比率0.19 [1] - 每股经营性现金流-0.03元，同比减135.1% [1] - 经营活动产生的现金流量净额变动幅度-135.1%，因本期收到的货款较上年同期减少 [3] - 筹资活动产生的现金流量净额变动幅度179.47%，因本期取得借款收到的现金较上年同期增加 [3] - 现金及现金等价物净增加额变动幅度-113.42%，因本期收到的货款较上年同期减少 [3] 资产与负债 - 应收账款3799.56万元，同比下降56.99% [1] - 使用权资产变动幅度-41.99%，因宿舍减少租赁面积 [2] - 长期借款变动幅度-44.78%，因本期长期借款重分类至一年期 [2] - 租赁负债变动幅度-31.06%，因本期员工宿舍减租 [2] 费用与成本 - 销售费用、管理费用、财务费用总计1.8亿元，三费占营收比24.93%，同比增14.56% [1] - 每股净资产0.3元，同比减56.07% [1] 业务评价 - 公司近10年中位数ROIC为-5.77%，2018年ROIC为-27.46% [4] - 公司上市以来31份年报中亏损11次 [4] - 货币资金/流动负债仅为11.89% [4] - 近3年经营性现金流均值/流动负债仅为19.19% [4] - 有息资产负债率已达44.99% [4]

股东会议事规则核心内容 - 股东会由全体股东组成 是公司最高权力机构 决定公司一切重大事务 [3] - 股东按持股类别享有权利 同一类别股东权利义务平等 [5] - 股东享有分红权 表决权 监督权 股份处置权 查阅权等七项基本权利 [7] - 控股股东不得损害中小股东权益 违规决议可被法院撤销 [9] 股东会职权范围 - 审议批准董事会报告 利润分配方案 重大资产重组等13项职权 [15] - 单笔担保超净资产10%或累计担保超总资产30%需股东会批准 [16] - 交易涉及资产总额/成交金额/标的净利润超公司相关指标50%需股东会审议 [11] - 关联交易金额超总资产1%且超3000万元需股东会批准 [14] 会议召集程序 - 年度股东会应于会计年度结束后6个月内召开 [19] - 董事不足法定人数 亏损达股本1/3或10%以上股东请求时应召开临时股东会 [20] - 年度会议需提前21天通知 临时会议需提前15天通知 [23] - 单独或合计持股10%以上股东可自行召集股东会 [30] 表决机制 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过 [69] - 特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过 [69] - 选举董事可实行累积投票制 30%以上持股股东必须采用 [31] - 关联股东需回避表决 相关股份不计入有效表决总数 [61] 决议执行 - 新任董事自决议通过之日起就任 [87] - 利润分配方案需在股东会后2个月内实施 [88] - 会议记录需保存10年 重要事项可进行公证 [83][84] - 议事规则自H股上市之日起生效 原规则自动失效 [95]

股东会议事规则总则 - 公司股东会议事规则依据《公司法》《证券法》及《公司章程》制定，适用于年度股东会和临时股东会 [1] - 股东会是公司最高权力机构，由全体股东组成，决定公司一切重大事务 [1][3] - 股东会行使职权需在《公司法》和《公司章程》规定范围内 [4] 股东权利与义务 - 股东按持股类别享有同等权利，包括股利分配、表决权、质询权、股份转让权及剩余财产分配权等 [5][7] - 股东可查阅公司章程、股东名册、财务报告等文件，但需提供持股证明 [6][8] - 控股股东不得损害中小投资者权益，股东会决议程序违法可诉请法院撤销 [3][9] - 股东义务包括遵守法律法规、足额缴纳股款、禁止抽逃出资及滥用股东权利 [10][11] 股东会职权 - 股东会职权涵盖董事任免、利润分配、增减注册资本、公司合并分立及章程修改等重大事项 [14][6] - 需股东会审议的担保行为包括单笔担保超净资产10%、对外担保总额超净资产50%等情形 [15][17] - 交易事项（如资产买卖、对外投资）达到总资产50%、市值50%或净利润50%且超500万元等标准需提交股东会审议 [9][16] 股东会召集与通知 - 临时股东会需在董事不足法定人数、亏损达股本1/3或持股10%以上股东请求等情形下2个月内召开 [12][19] - 年度股东会通知需提前20日公告，临时股东会提前15日公告，股权登记日与会议间隔不超过7个工作日 [12][22][25] - 连续90日持股10%以上股东可自行召集股东会，董事会需配合提供股东名册 [21][31][32] 股东会提案与召开 - 持股1%以上股东可提出临时提案，召集人需在2日内补充通知并公告 [35][36] - 股东会可采用现场与网络投票结合形式，同一股份仅能选择一种表决方式 [22][40] - 股东会主持人由董事长担任，异常情况下可由董事或股东推举人员接替 [50][51] 股东会表决与决议 - 普通决议需出席股东表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过（如增减资本、修改章程等） [68][70] - 关联股东需回避表决，中小投资者表决情况需单独计票并披露 [60][67] - 选举董事可实行累积投票制，单一股东持股30%以上时必须采用 [61][28] 决议执行与记录 - 股东会决议由董事会组织实施，利润分配方案需在2个月内执行 [85][86] - 会议记录需包含出席人员、表决结果及质询答复等内容，保存期限不少于10年 [81][82] - 决议内容需真实准确，董事需保证无歧义表述，必要时可进行公证 [84][83] 附则 - 本规则与《公司章程》冲突时以法律法规为准，修改需经股东会审议 [90][91] - 规则解释权归董事会，自股东会通过之日起施行 [92][93]

独立董事制度总则 - 独立董事制度旨在完善公司治理结构，保护中小股东及利益相关者利益，促进规范运作 [1] - 独立董事需满足不在公司担任除董事外其他职务，且与主要股东无利害关系的独立性要求 [2] - 独立董事负有忠实勤勉义务，需按法律法规及公司章程履行职责，发挥决策监督和专业咨询作用 [3] 独立董事任职条件 - 董事会设3名独立董事，其中至少包含1名会计专业人士 [5] - 审计委员会需由独立董事占多数且会计专业人士任召集人，提名与薪酬委员会需由独立董事占多数并任召集人 [5] - 任职条件包括：5年以上相关工作经验、无重大失信记录、符合公务员兼职规定等6项基本要求及4项特殊规定 [6][7] 独立性要求 - 禁止任职情形包括：持股1%以上或前10大股东关联人、在持股5%以上股东单位任职人员、与公司有重大业务往来人员等8类 [7] - "重大业务往来"指需提交股东会审议的事项或交易所认定的重大事项 [8] - 独立董事需每年提交独立性自查报告，董事会需出具专项评估意见 [8] 提名选举机制 - 董事会或持股1%以上股东可提名候选人，投资者保护机构可代行提名权 [11] - 选举采用累积投票制，中小股东表决单独计票披露 [16] - 连续两次无故缺席董事会的独立董事需在30日内被提请撤换 [17] 职权与履职规范 - 特别职权包括：独立聘请中介机构、提议召开临时股东会/董事会、公开征集股东权利等6项 [10] - 需全体独立董事过半数同意的事项包括：关联交易、承诺变更方案、被收购方董事会决策等 [13] - 每年现场工作时间不少于15日，需通过听取汇报、实地考察等多种方式履职 [16] 工作保障机制 - 公司需提供董事会秘书等专职支持，保障独立董事与其他董事同等知情权 [19] - 两名以上独立董事可要求延期审议资料不完整事项，董事会应予采纳 [20] - 独立董事聘请专业机构费用由公司承担，津贴标准需经股东会审议披露 [21] 监督与问责 - 独立董事对董事会决议承担法律责任，违规决议需承担相应责任 [21] - 严重失职或滥用职权者将被取消当年津贴及奖励性薪酬 [21] - 履职受阻时可向证监会和交易所报告，涉及披露事项可直接申请披露 [20]

独立董事制度总则 - 公司制定独立董事制度旨在完善治理结构，保护中小股东及利益相关者利益，促进规范运作，依据《公司法》《证券法》《独立董事管理办法》《公司章程》及《香港上市规则》等法律法规 [1] - 独立董事指不在公司担任除董事外其他职务，与公司及主要股东、实际控制人无直接或间接利害关系，且符合《香港上市规则》独立性要求的董事 [1][2] - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，需独立履行职责，不受公司及主要股东影响，发现审议事项影响独立性时应申明回避 [2][3] 独立董事任职条件 - 独立董事需具备5年以上法律、会计或经济相关工作经验，熟悉上市公司运作及法律法规，个人品德良好且无重大失信记录 [3][4] - 会计专业人士需满足以下条件之一：注册会计师资格、会计/审计/财务管理专业高级职称或博士学位、经济管理高级职称且5年以上相关全职经验 [6][9] - 独立董事最多在3家境内上市公司兼职，首次任职时间连续计算，连续任职不得超过6年 [6][7] 独立董事提名与选举 - 董事会或持股1%以上股东可提名独立董事候选人，提名前需征得被提名人同意并披露其职业背景、独立性声明等材料 [7][8][13] - 选举采用累积投票制，中小股东表决单独计票披露，交易所提出异议的候选人不得提交股东会选举 [15][16] - 独立董事连续两次未亲自出席董事会且未委托其他独立董事代出席，董事会需在30日内提议股东会解除其职务 [10][17] 独立董事职权与履职 - 独立董事享有特别职权：独立聘请中介机构、提议召开临时股东会/董事会、公开征集股东权利、对损害中小股东权益事项发表意见 [11][12] - 关联交易、承诺变更、收购决策等重大事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议 [14][27] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日，需通过定期获取资料、与管理层沟通、实地考察等方式履行职责 [18][33][34] 董事会专门委员会职责 - 审计委员会需过半数独立董事组成，负责审核财务信息、内控评估及会计师事务所聘用等事项，每季度至少召开一次会议 [5][16][17] - 提名委员会与薪酬委员会中独立董事需过半数并担任召集人，分别负责董事/高管人选遴选及薪酬政策制定 [5][31][32] - 独立董事在专门委员会中应亲自出席会议，关注职责范围内重大事项并提请审议 [15][29] 公司对独立董事的支持 - 公司需为独立董事提供工作条件，指定董事会秘书等协助履职，保障与其他董事同等的知情权及资料获取权 [21][38][39] - 董事会会议材料需提前送达，独立董事可要求延期审议不完整议案，公司需承担其聘请专业机构的费用 [20][22][42] - 独立董事津贴标准由董事会拟定并经股东会批准，除津贴外不得从公司及相关方获取其他利益 [23][43] 法律责任与制度修订 - 独立董事擅自离职致公司损失需赔偿，董事会决议违法需承担相应责任，失职或滥用职权者将被取消当年津贴 [23][25][44][45] - 制度修订需董事会拟草案报股东会批准，与法律法规冲突时以后者为准，解释权归董事会 [24][48][49][50]

公司章程修订 - 公司拟取消监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，并对相关制度草案进行调整 [1][2] - 修订后的公司章程明确对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力，删除了对监事的约束条款 [3] - 公司股份采取股票形式，若包括无投票权股份则需在名称中标注「无投票权」字样 [3] 股东权利与义务 - 股东享有包括股利分配、表决权、质询权、股份转让等权利 [12][13] - 股东会审议影响中小投资者利益的事项时需单独计票并公开披露结果 [27] - 公司控股股东及实际控制人需遵守不得占用资金、保证独立性等规定 [14][15] 股东会运作机制 - 股东会职权包括选举董事、审议利润分配、增减注册资本等重大事项 [16] - 临时股东会召开情形包括董事人数不足法定要求、亏损达股本1/3等 [17] - 股东会通知需包含会议时间、议程、股权登记日等信息，网络投票时间有严格限制 [20] 董事会职能调整 - 董事会职权新增执行股东会决议、制定利润分配方案等，取消原监事会相关职能 [34] - 董事需遵守忠实义务，包括不得侵占公司财产、谋取商业机会等 [31][32] - 董事辞职导致董事会低于法定人数时，需待补选完成后辞职生效 [33][34] 股份管理规则 - 公司收购自身股份需通过集中交易等方式，并在规定期限内注销或转让 [5] - 董事及高管所持股份每年转让不得超过25%，离职后半年内不得转让 [6][7] - 股东名册存放于香港，H股股东遗失股票可依当地法律补发 [10][11] 表决与决议机制 - 普通决议适用于利润分配、聘用审计机构等事项，特别决议适用于章程修改、重大资产交易等 [26][27] - 累积投票制适用于选举两名以上独立董事，大股东持股超30%时强制采用 [28][29] - 股东会表决需由律师、股东代表监督计票，网络投票结果需可查验 [30][31]

关联交易决策制度总则 - 公司制定关联交易决策制度旨在确保与关联方/关连人士的交易公平公正公开，保护非关联股东权益，依据《公司法》《证券法》《科创板上市规则》《香港上市规则》等法律法规及公司章程 [1] - 关联交易行为需同时遵守法律法规、公司章程及本制度规定 [2] 关联方和关联关系定义 - 公司关联方包括《科创板上市规则》定义的关联法人/自然人及《香港上市规则》定义的关连人士 [3] - 科创板关联人涵盖直接/间接控制方、持股5%以上股东、董监高及其密切家庭成员等9类主体 [4] - 香港关连人士包括董事/监事/主要股东（10%以上投票权）及其联系人、非全资附属公司等5类主体 [5][6] - 关联关系判断需从股权、人事、管理及商业利益等实质影响途径综合分析 [8][9] 关联交易类型与原则 - 科创板关联交易包括资产买卖、对外投资、担保、租赁等13类资源转移事项 [7] - 香港关连交易涵盖资产交易、期权行使、财务资助等9类资本或收益性质行为 [8] - 交易原则强调公允性、必要性，关联方需回避表决，必要时引入第三方评估 [12][13] 关联交易决策程序 - 董事会审议关联交易时关联董事需回避，非关联董事过半数通过，不足三人则提交股东会 [16][17] - 股东会审议时关联股东回避表决，非关联股东表决结果具法律效力 [18] - 与关联自然人交易超30万元需独立董事过半数同意并披露，超3000万元或总资产1%需股东会批准 [12][13] - 与关联法人交易超300万元或总资产0.1%需董事会审议，超3000万元或总资产1%需股东会批准 [13] 豁免与特殊情形 - 单方面获赠资产、国家定价交易等9类情形可免于关联交易审议披露 [17] - 为关联方提供担保无论金额均需董事会披露并提交股东会，控股股东需提供反担保 [29] - 连续12个月内与同一关联方或同类交易需累计计算审议标准 [14][15] 执行与监督机制 - 关连人士信息由董事会办公室收集管理，需逐层揭示控制关系并更新申报 [5][33][35] - 重大关联交易需提交中介机构评估报告及独立财务顾问意见 [15][22] - 制度文件保管期限不少于十年，H股上市后生效并替代原制度 [20][39]

募集资金基本情况 - 公司首次公开发行股票最终发行股数为3,083,660,725股，发行价格为2.65元/股，扣除发行费用后募集资金净额为8,002,135,743.48元 [1] - 募集资金已存放于专项账户，并与保荐机构、银行签订监管协议进行专户管理 [1] 募集资金投资项目情况 - 截至2025年6月30日，募集资金承诺投资总额为800,213.57万元，累计投入662,930.30万元 [2] - 募集资金余额为160,211.75万元（含利息收入净额22,928.47万元），其中122,755.00万元用于暂时补充流动资金 [2] 闲置募集资金现金管理计划 - 拟使用不超过30,000万元闲置募集资金进行现金管理，期限为董事会审议通过后12个月内，资金可循环滚动使用 [2][3] - 投资范围包括安全性高、流动性好的结构性存款、保本型理财等，产品期限不超过一年，发行主体为政策性银行、国有银行及股份制银行 [3] 现金管理执行与监督 - 董事会授权董事长在额度内行使决策权，财务部负责具体实施 [3] - 独立董事、监事会、审计委员会有权监督，必要时可聘请专业机构审计 [5] 对公司经营的影响 - 现金管理不影响募集资金项目正常运转及主营业务发展，同时可提升资金收益和整体业绩水平 [4] 决策程序履行情况 - 2025年8月14日董事会及监事会审议通过现金管理议案，程序符合法律法规及监管要求 [5][6] 监事会及保荐机构意见 - 监事会认为现金管理符合规定，未损害股东利益，有利于提高资金使用效率 [6] - 保荐机构核查后对现金管理事项无异议，认为程序合规且未变相改变募集资金用途 [6][7]

财务表现 - 2025年上半年营业收入26.7亿元 同比增长11.51% [1] - 归属于上市公司股东的净亏损8.4亿元 较上年同期净亏损12.79亿元收窄34.3% [1]