公司章程修订 - 公司于2025年7月28日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过《关于修改<公司章程>的议案》，修订内容需提交股东大会审议 [1] - 修订目的为促进规范运作及提升公司治理水平，依据《公司法》《上市公司章程指引》等法规并结合实际情况 [1] 股东大会相关条款修订 - 股东大会主持规则调整：原条款中副董事长不能履职时由半数以上董事推举一名董事主持，修订后直接明确由半数以上董事推举一名董事主持 [1] - 监事会或股东自行召集的股东大会主持规则未作实质性修改 [1] - 股东大会会议主持人违反议事规则时，仍保留经现场有表决权过半数股东同意可推举新主持人的条款 [1] 董事会及高管条款修订 - 董事会组成保持7名董事，设董事长1名，副董事长1名，修订后删除副董事长协助工作的表述，直接规定董事长不能履职时由半数以上董事推举一名董事履职 [1] - 高级管理人员设置明确副总经理人数为1-5名（原为若干名），其他高管职位（总经理、董事会秘书、财务负责人）未调整 [1] 监事会条款修订 - 监事会组成保持3名监事，职工代表比例从“不低于1/3”明确为“1/3” [2][3] - 监事会主席履职规则未变，仍规定主席不能履职时由半数以上监事推举一名监事主持 [2][3] - 保留对监事任职资格的限制条款，包括最近两年内曾任董事或高管的监事人数不超过半数，单一股东提名监事不超过半数 [3] 其他修订事项 - 除上述条款外，《公司章程》其他内容不变，最终以登记机关核准为准 [3] - 修订后的章程全文披露于上海证券交易所网站，需办理工商变更登记手续，董事会提请股东大会授权管理层办理 [4]

公司发展历程 - 公司前身欣叶安康成立于2004年 2004年时年营业额接近2亿元但市场局限于黄山周边100公里[6] - 2012年因本地市场饱和在合肥设立新厂区并开始学习欧洲技术[6] - 2014年通过引进德国技术成为中德合作企业 被纳入中德两国经济合作协议[9] - 过去十年每年赴欧洲学习技术 坚持原创研发路线[9] 管理团队与文化 - 创始人叶总初中毕业 18岁开始从事木匠和装修行业 20多岁创业[6] - 注重团队精神 1998年起建立"不抛弃同事"的内部规则[13] - 设立专项基金支持员工家庭困难 曾为白血病员工发放两年工资[16] - 员工稳定性高 本地员工占比大 超五年工龄员工普遍有存款[16][20] 生产运营 - 工厂采用数字化监控系统 实时跟踪订单进度 承诺15天交付标准产品[18] - 2022-2023年房地产低迷期裁员20%-30% 主要针对"混日子员工"[16] - 目前单休工作制 五一假期仅3天 不调休以避免连续14天工作[18] 市场战略 - 房地产是核心客户 但认为"最差时期已过"并积极拓展海外市场[3] - 不担心特朗普关税政策影响 认为贸易限制不可持续[3] - 通过直播等新媒体形式推广产品 培养员工转型为主播和主持人[21] 员工构成 - 仓储员工汪瑜从上海旅游行业转行 认为本地工作更稳定[21] - 前酒店从业者王馨转型为公司主播和活动主持人[21] - 18岁职校实习生章程辉计划留任 父亲为木匠与创始人背景相似[22][23]

核心观点 - 公司宣布招商目标已提前达成80%，并预计今年销售翻倍目标也将提前完成 [1] - 公司战略重心转向，下半年暂停大规模招商，重点为“育商、扶商、优商” [1] - 公司强调责任与担当，致力于让经销商赚钱更轻松、员工生活更幸福、兑现准时交付承诺 [13] 招商成果与战略调整 - 招商进度已达成全年目标的80% [1] - 公司预计年度销售翻倍目标将提前完成 [1] - 下半年暂停大规模招商活动，工作重心转向扶持与优化现有经销商 [1] 产能与交付保障 - 公司承认因搬迁新基地导致货期延迟，使经销商面临客户退单等问题 [1] - 紧急扩建佛山厂房，新增两条AI智能制造生产线以实现产能翻倍 [1] - 承诺严守交付时间，即使短期承受成本压力也要兑现 [1] - 二期扩建项目预计9月完工，2026年初投产，年产能将突破220万方 [6] - 公司向行业放话，下半年订单有能力承接 [1] 品质与供应链升级 - 自8月起全线产品将标配奥地利老虎粉，旨在定义行业品质新标杆 [3] - 金利大道东延线预计10月通车，将显著提升供应链效率 [5] - 公司正筹建5000方国际营销中心，以加速全球市场布局 [9] 员工福祉与人才激励 - 计划于2027年交付新宿舍，并于年底启用可容纳千人的工厂食堂及园林式办公区 [5] - 公司将表彰在危难时刻挺身而出的“破局者”，并重奖在重大考验中挽回损失的员工 [8] - 提拔经过实战淬炼的“实干派”员工担任华东运营中心、喷涂部等核心岗位负责人 [11] - 立下铁律，承诺公司效益提升后，员工待遇将同步改善 [11]

高管离任情况 - 公司副总经理刘佶南因个人原因辞职，辞职报告自送达董事会之日起生效 [1] - 离任职务为副总经理，原定任期未披露，离任时间为公告披露日，未在上市公司及控股子公司继续任职 [2] - 离任高管未持有公司股份，且不存在未履行完毕的回购增持承诺 [2] 离任影响 - 离任不会影响公司正常生产经营，工作交接已按规定完成 [2] - 离任高管将继续遵守公司IPO及发行可转债时的相关承诺 [2] - 公司对刘佶南在任期间的贡献表示感谢，评价其"恪尽职守、勤勉尽责" [2]

行业现状 - 门窗市场深陷同质化困局 价格战愈演愈烈 产品长期缺乏实质性突破 [3] - 消费者对健康 洁净 智能家居的需求日益迫切 [3] 公司新品技术亮点 - 自洁净醛高性能玻璃具备自清洁与高效除醛两大革命性功能 [3] - 室外侧自洁玻璃采用纳米科技静电抑制技术 在线喷涂工艺及超亲水/疏水协同效应 接触角接近0° [3] - 自洁玻璃具有超亲水性 自清洁强 透光性优 耐污性佳的特点 维护成本降低90% 可叠加Low-E玻璃实现节能 [3] - 室内侧净醛玻璃利用可见光氧化分解原理 甲醛有效去除率高达93.6% 实现24小时不间断净化 [3] 战略规划 - 公司以新品为起点 将持续深耕健康人居科技 突破边界 [3] - 致力于为全球用户创造更安全 更舒适 更智能的人居环境 [3] 市场活动 - 公司在广州建博会D区20.2-18展位举行2025门窗新物种媒体发布会 主题为"同质围城·破界新生" [1] - 发布会携手业界领袖与权威媒体 共同见证划时代门窗新物种 [1][3]

公司公告 - 哈尔滨森鹰窗业股份有限公司于2025年6月20日召开第九届董事会第二十一次会议和第九届监事会第十七次会议，审议通过了《2025年限制性股票激励计划（草案）》及相关议案 [1] - 公司于2025年6月23日在巨潮资讯网披露了相关公告内容 [1] 内幕信息核查 - 核查范围包括2024年12月20日至2025年6月20日期间内幕信息知情人的股票交易情况 [2] - 核查程序包括向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询并获取书面查询结果 [2] - 自查期间共有2名内幕信息知情人存在买卖公司股票行为，但经核查其交易行为基于自身对二级市场的判断，未利用内幕信息 [2] 公司股份回购 - 自查期间公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购1,740,800股 [3] - 回购行为基于公司回购股份方案的实施，已按规定履行信息披露义务 [3] 核查结论 - 公司已按规定采取保密措施并对内幕信息知情人进行登记管理 [3] - 未发现内幕信息知情人利用本次激励计划内幕信息进行交易或泄露信息的行为 [3] - 核查结果符合《上市公司股权激励管理办法》等相关规定 [3] 备查文件 - 中国结算深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》 [4] - 《股东股份变更明细清单》 [5]

森鹰窗业2025年限制性股票激励计划 - 公司于2025年6月20日召开第九届董事会第二十一次会议和第九届监事会第十七次会议，审议通过《2025年限制性股票激励计划（草案）》及摘要 [1] - 激励计划激励对象名单于2025年6月23日至7月2日在公司内部网站公示，公示期内未收到任何异议 [2] - 监事会核查了激励对象的名单、身份证件、劳动合同、职务等信息，确认其符合资格 [2] 激励对象资格核查 - 激励对象不包括独立董事、监事、持股5%以上股东或实际控制人及其近亲属、外籍员工 [3] - 激励对象需满足《上市公司股权激励管理办法》等法规要求，未出现12个月内被监管机构处罚或认定为不适当人选等情形 [3] - 监事会认定激励对象主体资格合法有效，符合激励计划范围 [3] 激励计划实施流程 - 公司依据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规制定激励计划 [2] - 公示期间员工可通过书面或口头方式向监事会反馈意见 [2] - 监事会结合公示情况及文件核查出具最终核查意见 [2]

公司战略与布局 - 公司举办"破局共生 质胜未来"产业链协同整合峰会，汇聚行业精英、合作伙伴共谋发展[1] - 2025年战略方向明确：以品质为导向打造品牌竞争力，坚持客户中心化战略[6] - 与中国人保签订千万保额产品责任保单，强化产品安全承诺[6] 产品与技术优势 - 系统门窗解决方案具备"五恒"（恒温/湿/氧/静/洁）和"五隔"（隔音/热/水/气/风）功能[5] - 物联网云平台实现环境指标实时调控，室温恒定22-26℃、噪音<30db的居住体验[3] - 全产业链覆盖能力：从铝材定制到十年质保，形成全生命周期质量控制体系[6] 生产与研发实力 - 拥有国内首家门窗博物馆及自动化生产基地，展示先进设备与工艺技术[3] - 整合铝棒至成窗的全产业链资源，打通家装最后一公里[6] - 辐射板隐藏式设计实现无感湿度调节，颠覆传统"人适应环境"模式[3] 行业合作与展示 - 通过实地参观使行业精英直观感受生产实力与质量把控标准[3] - 美好生活体验馆展示"环境适应人"的智能家居解决方案[3] - 系统门窗与安心管道资源整合，针对性解决家装行业痛点[5]

公司管理层变动 - 森鹰窗业董事长边书平因个人原因辞去董事、董事长及法定代表人职务，辞职后拟担任名誉董事长[1] - 公司选举边可仁为新任董事长，边可仁为边书平之子，直接持有公司股份85.26万股[2] - 边可仁36岁，波士顿大学经济学本科毕业，2014年起在公司担任多个管理职务，现任总经理和副董事长[3] 公司经营状况 - 2024年公司营业收入5.67亿元，同比下降39.71%，净利润亏损4219.08万元，同比下降128.90%[4] - 这是公司上市后首次出现年度亏损[5] - 2025年一季度营业收入6380.85万元，同比下降27.96%，净利润亏损797.55万元，同比下降353%[6] 未来发展计划 - 公司发布2025年限制性股票激励计划，设定2025年营业收入目标值为同比增长8.5%（6.15亿元），触发值为同比增长6%（6.01亿元）[5] - 2025年一季度仅完成营业收入触发值目标的10.62%，目标值目标的10.37%[6]

公司合规性 - 最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 [1] - 最近一个会计年度财务报告内部控制未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 [1] - 上市后最近36个月内未出现未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形 [1] 激励对象合规性 - 激励对象不包括单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东 [1] - 激励对象最近12个月内未被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选 [1] - 激励对象最近12个月内未因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施 [1] 激励计划合规性 - 上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20% [1] - 激励对象预留权益比例未超过本次股权激励计划拟授予权益数量的20% [1] - 激励计划草案已列明董事、高级管理人员、单独或合计持股5%以上股东的姓名、职务、获授数量 [1] 股权激励计划披露完整性 - 股权激励计划目的、激励对象的确定依据和范围已披露 [2] - 股权激励计划拟授予的权益数量及占上市公司股本总额的比例已披露 [2] - 激励对象为公司董事、高级管理人员的，其姓名、职务、各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授予权益总量的比例已披露 [2] 股权激励计划条款 - 股权激励计划有效期、授权日或授权日的确定方式、可行权日、锁定期安排已明确 [3] - 限制性股票的授予价格、股票期权的行权价格及其确定方法已披露 [3] - 激励对象获授权益、行使权益的条件已明确，包括绩效考核指标 [3] 股权激励计划调整与终止 - 股权激励计划所涉及的权益数量、行权价格的调整方法和程序已明确 [3] - 股权激励会计处理方法，限制性股票或者股票期权公允价值的确定方法已披露 [3] - 公司与激励对象各自的权利义务，相关纠纷或者争端解决机制已明确 [4] 绩效考核指标 - 绩效考核指标客观公开、清晰透明，符合公司实际情况 [6] - 以同行业可比公司相关指标作为对照依据的，选取的对照公司不少于3家 [6] 限售期与归属期 - 限制性股票（一类）授权登记日与首次解除解限日之间的间隔不少于1年 [6] - 各期解除限售的比例未超过激励对象获授限制性股票总额的50% [6] - 限制性股票（二类）授予日与首次归属日之间的间隔不少于1年 [7] 监事会及中介机构意见 - 监事会就股权激励计划是否有利于上市公司持续发展、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益发表意见 [7] - 上市公司聘请律师事务所出具法律意见书，并按照《股权激励管理办法》的规定发表专业意见 [7] 审议程序 - 股东大会审议股权激励计划草案时，关联股东拟回避表决 [8] - 上市公司未为激励对象提供财务资助 [8] - 股权激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形 [8]