公司治理结构调整 - 公司总股本由100,000,000股增加至129,738,973股 注册资本由人民币100,000,000元增加至人民币129,738,973元 因2024年年度权益分派实施完成 [1] - 公司不再设置监事会 监事会的职权由董事会审计委员会行使 监事会议事规则等监事会相关制度相应废止 [2] - 根据《公司法》及《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律法规修订公司章程 同步制定修订部分治理制度 [2] 公司章程条款修订 - 修订公司章程第一条 增加维护职工合法权益的内容 明确制定依据包括《证券法》等法律行政法规部门规章规范性文件 [2] - 修订公司章程第二条 公司注册登记机构由绍兴市市场监督管理局变更为浙江省市场监督管理局 [3] - 修订公司章程第八条 明确法定代表人辞任后公司需在30日内确定新的法定代表人 [3] - 修订公司章程第十条 明确公司以其全部资产对公司的债务承担责任 [4] - 修订公司章程第十一条 增加高级管理人员法律约束力条款 明确股东及公司起诉权利 [4] - 修订公司章程第十七条 增加同次发行同类别股票发行条件和价格相同的要求 [4] - 修订公司章程第十八条 明确公司发行面额股以人民币标明面值 每股一元 [4] - 修订公司章程第二十一条 公司股份总数由普通股100,000,000股变更为129,738,973股 [4] - 修订公司章程第二十二条 增加公司提供财务资助的例外情形及审批程序 财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10% [5][6] - 修订公司章程第二十三条 增加向不特定对象发行股份和向特定对象发行股份的增资方式 [7] - 修订公司章程第二十六条 明确公司收购股份的方式包括公开集中交易方式或法律法规和中国证监会认可的其他方式 [7] - 修订公司章程第二十七条 明确公司收购股份的决议程序 经股东大会或董事会决议 [7] - 修订公司章程第二十九条 增加公司不接受本公司股份作为质权标的 [8] - 修订公司章程第三十条 调整公司董事、高级管理人员持股变动申报要求 任职期间每年转让股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25% [10] - 修订公司章程第三十一条 明确持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员短线交易收益归公司所有 [10] - 修订公司章程第三十四条 增加股东查阅公司会计账簿、会计凭证的权利 [13] - 修订公司章程第三十六条 增加股东会、董事会决议不成立的情形 [14] - 修订公司章程第三十八条 调整股东诉讼权利行使程序 由审计委员会替代监事会相关职能 [15] - 修订公司章程第四十条 增加股东不得抽回股本义务 [16] - 修订公司章程第四十四条 增加控股股东、实际控制人行为规范 包括不得占用公司资金、不得强令违规担保等要求 [17][18] - 修订公司章程第四十七条 增加股东会职权包括对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议 [20] - 修订公司章程第四十八条 调整公司对外担保审议标准 对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%或总资产30%后提供的任何担保需经股东会审议 [22][23] - 修订公司章程第五十条 增加审计委员会提议召开临时股东会的情形 [25] - 修订公司章程第五十五条 调整股东提议召开临时股东会的持股比例要求为10% [26] - 修订公司章程第六十条 降低股东提出提案的持股比例要求为1% [26] - 修订公司章程第六十二条 明确股东会网络投票时间安排 不得早于现场股东会召开前一日下午3:00开始 [28] - 修订公司章程第八十四条 增加分拆所属子公司上市需以特别决议通过 [33] - 修订公司章程第八十五条 明确类别股股东表决权除外情形 每一股份享有一票表决权 [37] - 修订公司章程第八十八条 调整董事候选人提名方式和程序 非独立董事候选人由董事会或合计持股1%以上股东提名 [40] - 修订公司章程第一百〇一条 增加不得担任董事的情形 包括被中国证监会采取市场禁入措施等 [42] - 修订公司章程第一百〇二条 明确董事可由高级管理人员兼任 但兼任高级管理人员职务的董事及职工代表董事总计不得超过董事总数的二分之一 [44] - 修订公司章程第一百〇三条 增加董事忠实义务 要求采取措施避免自身利益与公司利益冲突 [44] - 修订公司章程第一百〇四条 增加董事勤勉义务 要求执行职务为公司的最大利益尽到合理注意 [45] - 修订公司章程第一百〇六条 调整董事辞职生效时间 自公司收到通知之日生效 [46] - 修订公司章程第一百〇七条 增加董事离职管理制度 明确董事离任后仍应承担忠实义务 [49] - 修订公司章程第一百一十三条 增加董事会职权包括制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案 [49]

核心观点 - 公司制定信息披露暂缓与豁免制度 规范涉及国家秘密和商业秘密的信息披露行为 确保合规性和投资者权益保护 [1][2][3] 适用主体与范围 - 制度适用于公司及全资、控股子公司 [5] - 暂缓与豁免披露内容涵盖临时报告和定期报告中证监会及交易所规定或要求披露的部分 [2] 国家秘密相关披露规范 - 涉及国家秘密的信息依法豁免披露 需有充分证据证明披露可能违反国家保密规定 [6] - 禁止通过任何形式泄露国家秘密 包括信息披露、投资者问答、新闻发布等 [7] - 董事长和董事会秘书需增强保密意识 确保披露不违反国家保密规定 [7] 商业秘密相关披露规范 - 符合三种情形可暂缓或豁免披露商业秘密：可能引致不正当竞争的核心技术信息、可能侵犯公司或他人利益的经营信息、其他可能严重损害利益的情形 [8] - 出现暂缓原因消除、信息难以保密或已泄露等情况时需及时披露 [9] - 可采用代称、汇总或隐去关键信息等方式处理涉密内容 [10] 内部审核与登记要求 - 暂缓或豁免披露需登记披露方式、文件类型、信息类型、内部审核程序等事项 [12] - 涉及商业秘密的还需登记是否已公开、认定理由、影响评估及知情人名单 [12] - 定期报告公告后十日内需向证监局和交易所报送暂缓或豁免披露的登记材料 [13] 执行与监督机制 - 董事会秘书负责组织协调暂缓与豁免事务 证券部为日常工作部门 [14] - 业务部门或子公司需填写审批表并附保密承诺 由董事会秘书登记、董事长签字确认 [15] - 申请未通过审核需按监管规定及时披露信息 [15] - 登记材料保存期限不少于十年 [15]

总则与适用范围 - 本制度旨在规范浙江金道科技股份有限公司董事离职程序 确保公司治理结构稳定性和连续性 维护公司及股东合法权益 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》 [1] - 适用于公司董事（含独立董事）因任期届满、辞职、被解除职务或其他原因离职的情形 [1] - 董事离职管理遵循合法合规、公开透明、平稳过渡及保护股东权益四大原则 [1] 离职情形与程序 - 董事辞职需提交书面辞职报告 公司收到报告之日辞职生效 [2] - 若董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数 或审计委员会/独立董事比例不符合规定 原董事需继续履行职务直至新董事就任 [2] - 公司需在收到辞职报告后2个交易日内披露辞职情况 并在60日内完成补选 [2] - 法定代表人辞任视为同时辞去法定代表人 公司需在30日内确定新法定代表人 [2] - 公司可依法解除不符合任职条件的董事职务 股东会决议需经出席股东所持表决权过半数通过 [3] - 无正当理由解任董事时 董事可要求补偿 公司需综合多种因素确定补偿数额 [3][4] 离职责任与义务 - 董事离职后5个工作日内需完成工作交接 包括未完结事项说明、业务文件及财务资料移交 由董事会秘书监交 [4] - 任职期间作出的公开承诺需继续履行 未履行完毕需提交书面说明及后续计划 [4] - 离职后不得干扰公司正常经营 忠实义务在合理期限内持续有效 任职期间责任不因离职免除 [4] - 保密义务持续至相关信息公开 其他义务根据公平原则确定 [5] - 擅自离职致使公司损失需承担赔偿责任 [5] 持股管理 - 离职董事6个月内不得转让所持股份 [6] - 任期届满前离职者 在任期内及届满后6个月内 每年转让股份不得超过持股总数25% （持有不超过1000股可一次性转让） [6] - 持股变动需遵守承诺 由董事会秘书监督并必要时向监管部门报告 [6] - 本制度相关规定同时适用于公司高级管理人员 [6] 责任追究与附则 - 离职董事违反规定造成公司损失需承担赔偿责任 涉嫌犯罪将移送司法机关 [6] - 对追责决定有异议可15日内向审计委员会申请复核 复核不影响财产保全措施 [7] - 制度未尽事宜按法律法规及《公司章程》执行 冲突时以法律法规及章程为准 [8] - 本制度由董事会解释修订 自董事会审议通过之日起生效 [8]

董事会审计委员会设立依据 - 为强化董事会决策功能并实现对公司财务收支和经营活动的有效监管 公司设立董事会审计委员会 [1] - 设立依据包括《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法规及公司章程 [1] - 审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权 独立工作且不受其他部门干涉 [1] 机构及人员构成 - 审计委员会由3名董事组成 其中独立董事2名且至少一名为会计专业人士 独立董事应当过半数 [1] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名并由董事会选举产生 [2] - 召集人由独立董事中的会计专业人士担任 负责主持委员会工作 [2] 会计专业人士资格要求 - 需具备注册会计师资格 或具有会计 审计或财务管理专业的高级职称 副教授或以上职称或博士学位 [2] - 或具有经济管理方面高级职称且在会计 审计或财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验 [2] 委员任期与补选机制 - 委员任期与董事会一致 可连选连任 若委员不再担任董事职务则自动失去资格 需按规则补足人数 [2] 日常办事机构与职责 - 下设内部审计部为日常办事机构 负责日常工作联络 会议组织及在授权范围内行使内部审计监督权 [3] - 内部审计部依法检查会计账目及相关资产 监督财务收支的真实性 合法性和有效性 [3] 核心职责权限 - 负责审核公司财务信息及其披露 监督及评估内外部审计工作和内部控制 [3] - 需经审计委员会全体成员过半数同意后方可提交董事会审议的事项包括披露财务会计报告 聘用或解聘会计师事务所 聘任或解聘财务负责人等 [3][4] - 在指导和监督内部审计部门工作时需履行六项主要职责包括指导内部审计制度建立和实施 审阅年度内部审计工作计划等 [4] 财务监督与报告审核 - 依法检查公司财务 监督董事和高级管理人员遵守法律法规及执行公司职务的行为 [4] - 审核公司财务会计报告 对真实性 准确性和完整性提出意见 重点关注重大会计和审计问题及欺诈舞弊可能性 [5] - 向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议 审核审计费用及聘用合同 不受主要股东或高管不当影响 [5] 问题处理与报告机制 - 发现董事或高级管理人员违反法规时可向董事会通报 股东会报告或直接向监管机构报告 [5] - 对违反法规或公司章程的董事和高级管理人员可提出罢免建议 [6] 决策程序与材料要求 - 董事会秘书需协调提供外部审计机构工作评价 内部审计制度实施情况 公司财务报告等书面材料供决策 [6][7] - 审计委员会会议对提供的报告和材料进行评议 并将书面决议材料呈报董事会 [6] 议事规则与会议机制 - 每季度至少召开一次会议 两名及以上成员提议或召集人认为有必要时可召开临时会议 [9] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 [9] - 可采用现场会议 电子通讯或相结合方式召开 表决采用举手 书面投票或电子通讯方式 [9] 会议记录与列席人员 - 会议记录需真实 准确 完整反映与会人员意见 出席委员和记录人员需签字并作为公司重要档案保存 [9] - 内部审计部成员可列席会议 必要时可邀请公司董事或高级管理人员列席 [9] 专业意见与费用承担 - 必要时可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 [10] - 审计委员会行使职权所必需的费用由公司承担 [5] 实施细则效力与修订 - 实施细则自董事会审议通过之日起生效执行 [10] - 若与日后国家颁布的法律法规相抵触 则按国家法律法规执行并立即修订后报董事会审议 [10]

公司治理结构 - 公司通过制定子公司章程和建立控制架构行使股东权利 [6] - 子公司依法设立股东会、董事会、监事会和审计委员会等治理机构 [7] - 公司通过委派董事、监事和高级管理人员实现对子公司的管理监督 [9][10][11] 财务管理体系 - 公司财务部门对子公司会计核算和财务管理实施指导监督 [14] - 子公司需定期报送财务报表包括资产负债报表、损益报表和现金流量报表等 [19] - 子公司每季度结束后1个月内需向公司报送财务报表和财务分析报告 [20] - 子公司银行账户需统一开设并报公司财务部门备案 [22] 经营决策机制 - 子公司经营发展规划必须服从公司发展战略和总体规划 [24] - 子公司年度工作报告和经营计划需经董事会和股东会审议通过 [25] - 重大交易事项需根据公司章程和公司制度规定履行审批程序 [27] - 投资项目需进行前期考察、可行性研究和项目评估 [28] 信息报告制度 - 子公司需及时报告重大经营事项和重大财务事项 [32] - 重大事项审议前需向公司董事会、总经理和董事会秘书汇报 [33] - 子公司应制定重大信息内部保密制度 [35] 审计监督体系 - 公司定期或不定期对子公司实施内部审计监督 [36] - 内部审计内容包括财务审计、工程项目审计和经济责任审计等 [37] - 子公司高级管理人员调离时必须履行离任审计 [40] 绩效考核机制 - 公司建立对子公司的绩效考核和激励约束制度 [44] - 对子公司实行经营目标责任制考核包括销售收入和净利润等指标 [45] - 年底根据经营目标实现情况进行奖惩 [45]