文章核心观点 - 上海建科咨询集团股份有限公司制定董事和高级管理人员持有和买卖公司股票的管理制度 旨在规范相关行为并明确办理程序 依据包括《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程 [1] 适用范围与定义 - 制度适用于公司董事和高级管理人员所持公司股票及其变动的管理 [1] - 高级管理人员指公司章程中规定的人员 [1] - 所持股份包括登记在其名下 利用他人账户持有 多个证券账户合并计算 以及融资融券信用账户内的本公司股份 [2] - 禁止以公司股票为标的进行融资融券交易 [2] 买卖前的申报要求 - 董事和高级管理人员买卖公司股票前需以书面形式通知董事会秘书 董事会秘书需核查信息披露及重大事项进展 并提示可能违规的风险 [2] - 董事会秘书负责管理相关人员身份及持股数据 统一办理网上申报 并每季度检查披露情况 [3] - 需在特定时间委托公司申报个人信息 包括新上市时 新任董事或高级管理人员任职后2个交易日内 个人信息变化后2个交易日内 离任后2个交易日内等 [4] - 申报数据需及时 真实 准确 完整 并同意交易所公布买卖情况 [4] 禁止与限制情况 - 不得转让股份的情形包括公司股票上市交易之日起一年内 离职后半年内 承诺不转让尚在承诺期内等 [4] - 不得买卖股票的期间包括年度报告 半年度报告公告前15日内 季度报告 业绩预告 业绩快报公告前5日内 重大事件发生至披露之日等 [5] - 不得减持股份的情形包括本人离职后6个月内 公司涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查或处罚未满6个月 本人涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪被立案或处罚未满6个月等 [5][6] - 每年通过集中竞价 大宗交易 协议转让等方式转让的股份不得超过所持公司股份总数的25% 所持股份不超过1,000股的可一次全部转让 [6] - 可转让股份数量以上年末最后一个交易日所持股份为基数计算 当年未转让股份计入次年基数 [7] - 年内增加的股份 新增无限售条件股份当年可转让25% 新增有限售条件股份计入次年基数 因权益分派导致所持股份增加的可同比例增加当年可转让数量 [7] - 需严格履行对持有股份比例 期限 方式 数量 价格等的承诺 [7] - 需确保配偶 父母 子女 兄弟姐妹 控制的法人或其他组织 以及可能获知内幕信息的其他自然人或组织不发生内幕交易行为 [7] 披露要求 - 所持股份发生变动需在2个交易日内向公司报告并由公司公告 内容包括变动前持股数量 变动日期 数量 价格及原因 变动后持股数量等 [8] - 违反《证券法》规定在6个月内买卖股票的公司董事会需核实情况并收回所得收益 包括配偶 父母 子女及利用他人账户持有的股份 [9] - 通过集中竞价交易 大宗交易减持股份需在首次卖出15个交易日前向交易所报告备案减持计划并公告 减持计划需包括拟减持数量 来源 时间区间 方式 价格区间 原因等 且每次披露的减持时间区间不超过3个月 [9] - 减持期间公司发生高送转 并购重组等重大事项的需同步披露减持进展情况并说明是否有关 [10] - 减持计划实施完毕或时间区间届满后2个交易日内需公告具体减持情况 [10] - 持有及变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的还需履行相关报告和披露义务 [10] 责任及处罚 - 董事和高级管理人员需保证申报数据及时 真实 准确 完整 否则需承担法律责任且公司可能给予处分 [10] - 买卖股票违反制度及相关法律法规的除承担证监会处罚和交易所处分外 公司也可能给予处分 [10] 附则 - 制度未尽事宜或与法律法规 规范性文件 公司章程相抵触的依相关规定执行 [11] - 制度由董事会负责制定 解释和修订 [11] - 制度自董事会审议通过之日起生效并实施 [11]

核心观点 - 公司为规范信息披露管理 提升信息披露质量与合规性 依据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规制定本制度 明确信息披露义务人范围 披露原则 内容要求及各方职责 确保信息真实准确完整及时公平披露 [1][2][3][4][5] 信息披露基本原则 - 信息披露需遵循真实准确完整 简明清晰通俗易懂原则 不得有虚假记载误导性陈述或重大遗漏 [5] - 信息披露应同时向所有投资者披露 不得提前泄露 内幕信息知情人和非法获取者不得公开或利用该信息进行内幕交易 [5] - 公司董事及高级管理人员需忠实勤勉履行职责 保证披露信息真实准确完整及时公平 [5] - 信息披露文件需在上交所网站及符合证监会条件的媒体发布 并置备于公司住所及上交所供公众查阅 不得以新闻发布或答记者问形式替代公告义务 [6] - 信息披露可采用中英文文本 但以中文文本为准 自愿披露信息需真实准确完整 不得与法定披露信息冲突或误导投资者 [6] 信息披露各方职责 - 公司董事长承担信息披露事务管理首要责任 [7] - 董事会秘书负责组织协调信息披露事务 包括汇集信息 求证媒体报道真实性及办理信息对外公布事宜 [8] - 信息披露部门在董事会秘书领导下负责起草编制定期及临时报告 反馈监管意见 汇总重大事项报告及管理信息披露文件资料 [8] - 公司各部门及子公司负责人为信息报告第一责任人 负责组织提供信息 指定信息披露联络人及及时通报重大信息 [8] - 公司财务总监需确保财务管理和会计核算体系有效运作 提供真实准确完整财务资料 配合董事会秘书完成财务信息披露 [9] - 公司董事及董事会需确保信息披露真实准确完整 主动调查获取决策资料 监督内部控制实施 [9][10] - 审计委员会负责监督董事及高级管理人员信息披露职责履行情况 关注信息披露合规性 [10] - 公司股东及实际控制人需配合公司履行信息披露义务 及时告知持股变化 股份质押冻结 重大资产重组等信息 [11][12] 信息披露内容与要求 - 信息披露文件包括定期报告 临时报告 招股说明书 募集说明书 上市公告书及收购报告书等 [4] - 定期报告分为年度报告 半年度报告和季度报告 年度报告需在会计年度结束之日起四个月内披露 半年度报告在上半年结束之日起两个月内披露 季度报告在第三个月 第九个月结束后一个月内披露 [16] - 公司预计无法按期披露定期报告时 需及时向上交所报告并公告原因 解决方案及延期披露期限 [17] - 定期报告需经董事会审议通过 财务信息需经审计委员会审核 董事及高级管理人员需对定期报告签署书面确认意见 [17] - 年度报告财务会计报告需经符合《证券法》的会计师事务所审计 半年度报告在特定情形下需审计 季度报告通常无需审计 [18][19] - 公司预计年度经营业绩出现净利润为负 同比变化50%以上 扭亏为盈 净资产为负等情形时 需在会计年度结束后一个月内进行业绩预告 [19] - 临时报告包括股东会董事会决议公告 达到披露标准的交易事项 关联交易及其他重大事项公告 [20] - 发生可能影响证券价格的重大事件时 公司需立即披露 包括大额赔偿责任 资产减值准备 股东权益为负 主要债务人资不抵债 法律政策变化 股权激励 股份回购 资产重组 股份质押冻结 账户冻结 经营业绩大幅变动 业务停顿 额外收益 会计师事务所变更 会计政策变更 信息更正 被处罚或调查等情形 [20][21][22] 信息披露程序 - 信息披露义务人需在知悉内部重大信息后的第一时间 实质性接触或进展时 签署或变更协议时 获批准或被否决时 实施完毕时等任一时点向董事会秘书报告 [12][13] - 定期报告披露程序包括董事会秘书组织制定编制计划 各部门分工编制 董事审阅 审计委员会审核 董事会审议 董事及高级管理人员签署确认意见 董事长签发及董事会秘书披露等步骤 [14] - 临时报告披露程序视是否需经董事会股东会审批而有所不同 需审批的遵循董事会秘书组织编制 审查 董事长签发及披露程序 不需审批的需及时向董事会秘书报告并提交文件 经董事长同意后组织编制披露 [15] - 控股子公司信息披露需在董事会股东会后及时报送决议及文件 或重大事件发生后及时报告并报送经子公司董事长签字的文件 由董事会秘书组织编制审查 董事长签发后披露 [15][16] 保密与处罚措施 - 公司需对报纸互联网等公共媒体上的形象宣传新闻发布事宜事先经董事会秘书审查 防止早于信息披露 [23] - 公司各部门和子公司需严格管理网站内部局域网内刊宣传性资料 防止泄漏未公开重大信息 [24] - 公司董事董事会秘书高级管理人员及因工作接触信息的人员负有保密义务 [24] - 公司董事会需采取措施将信息知情者控制在最小范围内 公司聘请中介机构需签订保密协议 [24][25] - 信息披露相关当事人失职导致违规给公司造成损失时 公司将给予批评警告直至解除职务的处分并可要求赔偿 违反规定披露信息有虚假记载误导性陈述或重大遗漏对他人造成损失时需依法承担行政民事或刑事责任 [25][26]

公司经营与发展战略 - 公司正按国企改革要求推进新一轮国企改革提升行动，聚焦主责主业，抢抓重大建设机遇，提升工程技术咨询服务能力，实现健康可持续发展 [2][4] - 主动适应产业结构调整等，围绕延链补链强链拓展新业务，立足传统优势业务转型，打造发展“第二曲线” [3][5] - 按照住建部指导精神，结合自身能力，关注城市更新业务机遇 [4] 业绩相关 - 2025 年前 4 个月新签合同较上年同期增长，但合同实施和订单转换营收有不确定性 [2] - 2025 年计划完成营业收入 22 亿元，利润总额 2.89 亿元，计划指标受多种因素影响，不构成业绩承诺 [3] - 2024 年业绩下降因房地产低迷、传统投资空间收紧、市场竞争加剧、盈利空间压缩；2025 年一季度收入同比下滑但净利润增长，因降本增效举措 [4][5] 数字化转型 - 公司制定《数字企业建设规划》，安排实施数字化项目 10 项，子公司实施 41 项，数字化建设有序推进 [3] 应收账款管理 - 公司将应收账款回收与责任人绩效考核挂钩，加大追责力度，关注诉讼时效，不存在损害公司及中小投资者利益情形 [3] - 公司应收账款大部分集中于政府部门等，欠账时间长已计提完坏账准备部分不能收回可能性较小，已计提后收回账款存在冲销坏账准备情况 [5] - 应收账款计提信用减值准备后收回欠款存在冲回减值准备情形，但随着账龄和余额变化，信用减值累计额度持续上升 [5][6] 项目与业务布局 - 子公司水电设计院完成南水北调西线河西走廊主干工程方案，公司将关注信息并争取合作机会 [3] - 募投项目“工程检测中心”已投入使用并开始营业 [5] 行业与市场情况 - 我国经济长期向好，但受国内经济需求不足等影响，基础设施建设疲态、房地产投资低迷、新开工项目缩减，公司市场稳固压力增大 [4] - 根据 WIND 工程咨询服务业上市公司 2024 年年报披露，甘咨询利润总额、归母净利润在同行业上市公司中位居前列 [5] 其他事项 - 公司暂无回购自家股票计划 [5] - 公司控股权稳定，控股股东遵守股份增减持规定，坚持稳健经营，严格履行信息披露义务，二级市场股价受多种因素影响 [6]