交易方案 - 公司拟通过资产置换、发行股份及支付现金方式购买南京工艺100%股份 [1] - 交易包括重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金三部分 [1] - 拟置出资产评估值7.29亿元，置入资产评估值16.07亿元 [2] - 拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金不超过5亿元，其中控股股东新工集团认购不低于1亿元 [1][3] 业务转型背景 - 公司原有主营业务为粘胶短纤等，2022-2024年归母净利润连续亏损，分别亏损1.77亿元、1.85亿元和4.49亿元 [2] - 南京工艺主营滚动功能部件，产品应用于数控机床、光伏及半导体设备等高端装备制造领域 [3] - 交易完成后公司将置出原业务资产，切入装备制造核心零部件行业 [3] 募投项目规划 - 拟使用募集资金4.19亿元（占总额83.71%）建设滚动功能部件国产化项目 [3] - 项目总投资6亿元，建设期3年，将扩大滚珠丝杠副和滚动导轨副等产品产能 [4] - 募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过总股本30% [3] 业绩承诺与预测 - 交易对方承诺2025-2027年投资性房地产租金净收益分别不低于2319.45万元、2433.62万元和2562.33万元 [4] - 技术类无形资产2025-2027年承诺收入分成额分别不低于1235.82万元、970.55万元和769.00万元 [4] - 收益法评估预测南京工艺2025-2029年营业收入分别为4.75亿元、4.84亿元、4.93亿元、5.06亿元和5.26亿元 [5] - 同期净利润预计为5322.94万元、5390.44万元、5477.08万元、5524.49万元和5922.68万元 [5]