重组方案获批 - 南京化纤股东大会审议通过了重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案，南京工艺即将被注入南京化纤 [2] - 交易方案包括重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金三个部分，南京化纤将原业务资产及负债全部置出，并注入南京工艺100%股份 [3] - 南京工艺专注于滚珠丝杠副、滚动导轨副等滚动功能部件的研发、生产和销售，这些产品是数控机床等高端装备的关键部件 [3] 发行股份与财务影响 - 南京化纤将向南京工艺的14名股东发行1.92亿股，发行价格为4.57元/股，定价依据为不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80% [4] - 截至5月29日收盘，南京化纤股价为16.31元/股，定增价不到市场价的三成 [2][4] - 交易完成后，南京化纤资产总额将由14.84亿元变更为15.27亿元，归母净利润将由-4.49亿元变更为4.10亿元，实现扭亏为盈 [4] 机器人概念与市场反应 - 自重组预案提出以来，由于南京工艺有个别产品可应用在人形机器人领域，南京化纤被当作机器人概念股连续拉了12个涨停板 [2] - 南京工艺产品序列包含反式行星丝杠产品，可用于机器人关节电动线性执行器，主要客户包括埃斯顿、上海捷勃特机器人等 [5] - 公司强调当前面向机器人的业务占比还较为有限，人形机器人行业仍处于起步阶段，相关业务要实现规模化增长仍需依托下游机器人行业的商业化进程突破 [5] 主营业务与技术优势 - 南京工艺深耕滚动功能部件行业60余年，依托国家重大专项进行关键技术攻关，具备突出的技术和研发优势 [6] - 滚动功能部件是伺服传动系统的核心组成，应用领域包括数控机床、光伏设备、半导体设备、注塑机械、冶金机械、汽车转向与制动机构、机器人、国防装备与航空航天装备等 [3] - 公司具备丰富的产品类型与规格型号，在"大型、高速、高精、替代进口"等方面独具特色，得到下游标杆客户的广泛认可 [6]

重大资产重组方案 - 公司拟通过资产置换、发行股份及支付现金的方式购买南京工艺装备制造股份有限公司100%股份 [2] - 拟置出资产作价7.3亿元 拟置入资产作价16.07亿元 差额约8.77亿元 [4] - 拟向不超过35名特定投资者募集配套资金不超过5亿元 其中4.19亿元用于南京工艺滚动功能部件国产化关键高端制造装备产业化应用项目 [3] 交易结构 - 公司拟将其持有的全部资产、负债与控股股东新工集团持有的南京工艺52.98%股份中的等值部分进行资产置换 [2] - 拟向新工集团发行股份购买其持有的南京工艺52.98%股份与置出资产的差额部分 [2] - 南京工艺剩余的47.02%股份拟向新工基金、机电集团等13名对象发行股份及支付现金购买 [3] 财务表现 - 2021年至2024年公司归属于母公司所有者的净利润分别为-1.65亿元、-1.77亿元、-1.85亿元、-4.49亿元 [3] - 2025年一季度归属于母公司所有者的净利润为-5323.68万元 [3] - 交易完成后上市公司主要财务指标均有所提升 有利于增强盈利能力和可持续经营能力 [4] 业务转型 - 重组完成后公司主营业务将变更为滚动功能部件的研发、生产及销售 [4] - 南京工艺主要从事以滚珠丝杠副、滚动导轨副等为代表的滚动功能部件的研发、生产和销售 [4] - 持续亏损的传统业务被剥离 注入盈利能力较强的滚动功能部件业务 [5] 业绩承诺 - 业绩承诺方承诺南京工艺投资性房地产2025-2027年承诺租金净收益分别不低于2319.45万元、2433.62万元和2562.33万元 [5] - 技术类无形资产2025-2027年承诺收入分成额分别不低于1235.82万元、970.55万元、769万元 [5] 行业专家观点 - 重组有助于提升公司整体资产质量 增强持续盈利能力 为未来发展注入新活力 [5] - 南京工艺将获得更广阔的资本运作平台 有助于加速业务拓展和市场份额提升 [5] - 建议公司继续加大研发投入 推动技术创新 提升产品附加值和市场竞争力 [5]

交易方案 - 公司拟通过资产置换、发行股份及支付现金方式购买南京工艺100%股份 [1] - 交易包括重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金三部分 [1] - 拟置出资产评估值7.29亿元，置入资产评估值16.07亿元 [2] - 拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金不超过5亿元，其中控股股东新工集团认购不低于1亿元 [1][3] 业务转型背景 - 公司原有主营业务为粘胶短纤等，2022-2024年归母净利润连续亏损，分别亏损1.77亿元、1.85亿元和4.49亿元 [2] - 南京工艺主营滚动功能部件，产品应用于数控机床、光伏及半导体设备等高端装备制造领域 [3] - 交易完成后公司将置出原业务资产，切入装备制造核心零部件行业 [3] 募投项目规划 - 拟使用募集资金4.19亿元（占总额83.71%）建设滚动功能部件国产化项目 [3] - 项目总投资6亿元，建设期3年，将扩大滚珠丝杠副和滚动导轨副等产品产能 [4] - 募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过总股本30% [3] 业绩承诺与预测 - 交易对方承诺2025-2027年投资性房地产租金净收益分别不低于2319.45万元、2433.62万元和2562.33万元 [4] - 技术类无形资产2025-2027年承诺收入分成额分别不低于1235.82万元、970.55万元和769.00万元 [4] - 收益法评估预测南京工艺2025-2029年营业收入分别为4.75亿元、4.84亿元、4.93亿元、5.06亿元和5.26亿元 [5] - 同期净利润预计为5322.94万元、5390.44万元、5477.08万元、5524.49万元和5922.68万元 [5]

公司基本情况 - 南京化纤股份有限公司前身为南京化学纤维厂，成立于1992年9月28日，1996年3月8日在上海证券交易所上市，股票代码600889 [2] - 公司注册资本为36,634.6010万元，总股本36,634.601万股，最终控制方为南京市人民政府国有资产监督管理委员会 [8][11] - 公司注册地址为南京市六合区雄州街道郁庄路2号，总部办公地址为南京市建邺区亚鹏路66号 [8] - 公司主营业务包括纤维素纤维原料及纤维制造、生物基材料制造、高性能纤维及复合材料制造等 [9] 重大资产重组交易 - 公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产方式收购南京工艺装备制造股份有限公司股权 [11] - 交易方案包括三部分：重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金不超过50,000万元 [12] - 拟置出资产评估值为72,927.12万元，拟置入资产评估值为160,667.57万元 [13] - 本次交易构成同一控制下企业合并，采用权益性交易原则处理，不确认商誉 [14] 备考财务报表编制 - 备考财务报表假设本次重组已于2024年1月1日完成，按重组后股权架构编制 [13] - 编制基础依据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》及第26号信息披露准则 [13] - 备考合并财务报表未考虑募集配套资金事项及发行股份产生的费用和税务影响 [14] - 采用同一控制下企业合并会计处理方法，拟购买资产按原账面价值计入 [15] 会计政策和会计估计 - 公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，并按年限平均法计提折旧 [59] - 金融资产分为以摊余成本计量、以公允价值计量且变动计入其他综合收益、以公允价值计量且变动计入当期损益三类 [28] - 存货按成本与可变现净值孰低计量，发出时按加权平均法计价 [42] - 长期股权投资对子公司采用成本法核算，对联营企业和合营企业采用权益法核算 [51]

业绩表现 - 2024年公司营业收入6.63亿元，同比增长39.76%，但归母净利润亏损4.49亿元，同比下降142.63% [2] - 2025年第一季度营业收入7313.16万元，同比下降31.24%，归母净利润-5323.68万元，同比下降63.26% [4] - 2018年至2024年扣非净利润持续亏损，累计亏损约16.62亿元 [4][5] 亏损原因 - 2024年计提莱赛尔项目生产线、PET生产线设备减值及莱赛尔纤维浆粕跌价准备，资产减值损失达2.66亿元 [2] - 全资子公司南京金羚生物基纤维和控股子公司上海越科新材料经营亏损严重，固定资产、在建工程及存货存在减值迹象 [2] - 粘胶短纤业务成本与售价倒挂，原料进口木浆、液碱价格上涨，煤炭降价未能扭转亏损局面 [6] 业务转型 - 2024年11月公司启动重大资产重组，拟收购南京工艺100%股份，主营业务转向滚动功能部件研发生产 [7] - 重组方案包括资产置换、发行股份及支付现金购买股权，交易完成后南京工艺将成为全资子公司 [8] - 配套融资计划募集不超过5亿元，控股股东新工集团拟认购不低于1亿元，实际控制人仍为南京市国资委 [8] 行业背景 - 公司主营粘胶短纤、莱赛尔纤维、PET结构芯材及景观水供应，近年受行业竞争加剧和需求疲软影响持续亏损 [3][4] - 南京工艺主营滚珠丝杠副等滚动功能部件，下游应用广泛且进口替代空间大，为重组后新主业方向 [7]

文章核心观点 公司2024年业绩稳步增长，2025Q1营收与盈利加速向上，通过开源节流、优化工艺提升竞争力，在各梯次产业布局取得进展，预计2025 - 2027年营收和归母净利润持续增长，维持“推荐”评级 [2][6] 各部分总结 业绩情况 - 2024年度营收13.57亿元，同比+1.03%；归母净利润2.89亿元，同比+9.58%；扣非归母净利润2.63亿元，同比+8.11% [1] - 2024Q4营收3.15亿元，同比 - 6.43%，环比 - 8.74%；归母净利润0.64亿元，同比+19.37%，环比 - 21.16%；扣非归母净利润0.54亿元，同比 - 25.53%，环比 - 27.42% [1] - 2025Q1营收3.50亿元，同比+1.89%，环比+11.06%；归母净利润0.69亿元，同比+0.23%，环比+8.55%；扣非归母净利润0.65亿元，同比 - 1.87%，环比+21.22% [1] - 2024年汽车零部件业务/其他零部件/智能装备及工装/其他收入营收分别同比+4.11%/-37.77%/-38.19%/+33.84% [2] - 2024Q4毛利率为33.96%，同比+0.40pct，环比 - 1.19pct；2025Q1毛利率为34.19%，同比 - 1.27pct，环比+0.23pct [2] - 2024Q4销售/管理/研发/财务费用率分别为0.20%/5.50%/8.86%/-1.72%，同比分别+0.10/-0.46/-2.74/-3.16pct，环比分别 - 0.45/-2.96/+4.79/-1.34pct [2] - 2025Q1销售/管理/研发/财务费用率分别为0.47%/9.24%/5.18%/-0.25%，同比分别 - 0.07/+0.31/+1.57/+0.08pct [2] 产业发展 - 第一梯次产业通过开源节流、优化工艺，提高市场份额，2024年获康明斯中国区奖项，借助管理模式提升综合竞争力 [3] - 第二梯次产业方面，2022年6月设安徽贝斯特，2024年5月竣工开业，产能爬坡，开发新产品、新客户，将引进人才为发展赋能 [4] - 第三梯次产业中，2022年1月设无锡宇华精机，在工业母机、新能源汽车、人形机器人领域推进业务，2024年工业母机达成小批量订单交付，新能源汽车完成首次客户交样，人形机器人为2025年批量供货做准备 [5] 未来预测 - 预计2025 - 2027年营收19.29/24.03/28.60亿元，归母净利润3.98/5.15/6.37亿元，EPS为0.80/1.03/1.27元，对应2025年4月21日26.40元收盘价，PE分别33/25/20倍 [6] - 2025 - 2027年营收增长率分别为42.2%、24.6%、19.0%，归属母公司股东净利润增长率分别为37.9%、29.4%、23.6% [7]

事件概述 - 公司披露2024年年度报告和2025年第一季度报告，2024年度实现营收13.57亿元（同比+1.03%），归母净利润2.89亿元（同比+9.58%），扣非归母净利润2.63亿元（同比+8.11%）[3] - 2024Q4营收3.15亿元（同比-6.43%，环比-8.74%），归母净利润0.64亿元（同比+19.37%，环比-21.16%），扣非归母净利润0.54亿元（同比-25.53%，环比-27.42%）[3] - 2025Q1营收3.50亿元（同比+1.89%，环比+11.06%），归母净利润0.69亿元（同比+0.23%，环比+8.55%），扣非归母净利润0.65亿元（同比-1.87%，环比+21.22%）[3] 2024年业绩分析 - 收入端：2024年汽车零部件业务/其他零部件/智能装备及工装/其他收入营收分别同比+4.11%/-37.77%/-38.19%/+33.84%，汽车零部件业务实现稳步增长[4] - 利润端：2024年归母净利润2.89亿元（同比+9.58%），2024Q4归母净利润0.64亿元（同比+19.37%），2025Q1归母净利润0.69亿元（同比+0.23%）[4] - 毛利率：2024Q4毛利率33.96%（同比+0.40pct，环比-1.19pct），2025Q1毛利率34.19%（同比-1.27pct，环比+0.23pct）[4] - 费用端：2024Q4销售/管理/研发/财务费用率分别为0.20%/5.50%/8.86%/-1.72%，同比分别+0.10/-0.46/-2.74/-3.16pct[4] 第一梯次产业发展 - 涡轮增压器核心零部件、精密零部件及智能装备作为第一梯次产业，是公司稳健发展的基础[5] - 公司通过维护老客户、拓展新业务、开发新客户提升产品市场占有率，2024年荣获康明斯中国区"战略合作贡献奖"与"最佳供应商奖"[5] - 采用PDCA四级循环管理模式，巩固竞争优势并激发全产业链协同效应[5] 第二梯次产业布局 - 2022年6月设立安徽贝斯特新能源汽车零部件有限公司，布局新能源汽车轻量化结构件、高附加值精密零部件及氢燃料电池汽车核心部件[6] - 2024年5月安徽贝斯特竣工开业，产能持续爬坡，正在进行客户验厂认证[6] - 持续引进新能源汽车领域技术、生产及营销人才，为第二梯次产业发展蓄势赋能[6] 第三梯次产业推进 - 2022年1月设立无锡宇华精机，布局高精度滚珠/滚柱丝杠副、滚动导轨副等部件[7] - 工业母机领域：自主研发"高精度双端面中心孔专用磨床"和"滚珠丝杠副寿命测试机"，产品精度达行业最高C0级和UP级，2024年实现小批量订单交付[7] - 新能源汽车领域：EMB制动系统滚珠丝杠副完成首次客户交样[7] - 人形机器人领域：行星滚柱丝杠工艺持续优化，为2025年批量供货做好技术和设备储备[7] 未来业绩展望 - 预计2025-2027年营收分别为19.29/24.03/28.60亿元，增长率42.2%/24.6%/19.0%[8] - 预计2025-2027年归母净利润分别为3.98/5.15/6.37亿元，增长率37.9%/29.4%/23.6%[8] - 预计2025-2027年EPS分别为0.80/1.03/1.27元，对应PE分别为33/25/20倍[8]