并购交易核心信息 - 通业科技拟以5.61亿元现金收购北京思凌科半导体技术有限公司91.69%股权，同时公司股东向思凌科实控人转让6%股份 [1][3] - 思凌科100%股权评估值为6.12亿元，较其账面净资产1.26亿元增值387.41% [1][3] - 交易包含业绩承诺，思凌科需在2026-2028年累计实现扣非净利润不低于1.75亿元，年均约5，833万元 [2][5] 标的公司（思凌科）业务与财务 - 思凌科主营电力物联网通信芯片及相关产品的研发、设计与销售，核心产品为电网高速电力线载波（HPLC）和高速双模（HDC）通信芯片及模块 [1][4] - 标的公司已进入国家电网供应链，2023年、2024年分别实现净利润2771.29万元、2031.80万元 [1][3] - 2025年前7个月，因电网采购季节性因素，思凌科亏损325.3万元 [1][3] 收购方（通业科技）现状与动机 - 通业科技是轨道交通电气设备龙头企业，2025年前三季度营收2.94亿元，净利润2661.36万元 [1][3] - 公司增长面临压力，2025年前三季度营收同比增长11.97%，但净利润同比下降15.56%，亟需寻找新增长点 [1][3] - 此次跨界并购是基于技术协同与市场互补的战略布局，并非盲目扩张 [1][3] 并购的战略协同与潜在价值 - 通业科技计划将思凌科的电力线载波和无线通信技术拓展应用于轨道交通场景 [2][4] - 思凌科在研的基于电力线载波通信技术的储能系统技术，可为通业科技相关产品降低成本、减少工艺复杂度并优化性能 [2][4] - 此次并购被视为在半导体国产化与新基建浪潮下，一次技术驱动的战略升级 [2][5] 交易风险与业绩承诺条款 - 业绩承诺要求思凌科2026-2028年年均净利润（约5，833万元）较其2023年（2，771万元）和2024年（2，032万元）的已实现净利润高出一倍左右 [2][5] - 若业绩未达标，补偿方（思凌企管）仅以其届时所持通业科技全部股票出售所得（税后）为限进行现金补偿 [2][5] - 补偿条款存在局限性，若通业科技股价下跌或补偿方持股被稀释，将直接削弱其补偿能力，部分业绩风险可能转嫁给上市公司及中小股东 [2][5]

文章核心观点 - 通业科技对思凌科的并购是一次战略跨越，旨在实现从轨道交通设备供应商向电力物联网领域的延伸，并打造新的增长曲线 [1] 并购双方的业务概况与契合度 - 通业科技是轨道交通电气设备供应商，产品覆盖电源、控制、电机等多环节，深度服务中国中车、国铁集团等大型客户 [1] - 思凌科聚焦电力通信芯片，主要客户为国家电网、南方电网 [1] - 双方在客户类型、供应链资源、研发体系等方面高度契合，协同空间广阔 [1] 业务与技术层面的协同效应 - 思凌科的载波通信芯片可应用于轨道交通的电网、信号、车辆通信等系统，提升数据传输效率并降低布线成本 [1] - 思凌科的新能源电力电子技术可迁移至通业科技的辅助逆变器等产品，实现技术融合与成本优化 [1] 供应链与管理协同 - 双方在PCB、电子料、研发软件等领域可实现资源共享，通业科技有望借助规模优势提升整体议价能力 [1] - 两家公司均面向大型央企客户，招投标与服务模式相似，整合后有助于提升市场响应速度与服务效率 [1] 战略意义与未来展望 - 此次并购是通业科技从轨交设备向电力物联网延伸的战略跨越 [1] - 未来公司可依托思凌科的技术与客户网络，拓展轨交智能化、电网通信等新兴市场，打造真正的“第二增长曲线” [1]

公司业绩与订单情况 - 2024 年公司合并签约额 5.49 亿元，创历史新高，在手订单充足且较去年同期有所提升，订单按客户要求交付[2] - 2024 年公司实现营业收入 4.71 亿元，同比增长 11.29%，归属上市公司股东净利润同比下降 9.93%至 4234.68 万元[3] - 2025 年第一季度公司实现营业收入 9227.19 万元，同比增长 21.89%，归属上市公司股东净利润同比增长 17.24%至 457.89 万元[4] 研发投入与成果 - 2024 年公司研发投入 2343.43 万元，占营业收入 4.97%，完成多项新产品研发、立项和改进[3] - 2024 年完成轨道列车空调通风变频器控制单元等多项科技创新成果研发[4] 现金流与利润分析 - 2024 年公司经营活动产生现金流量净额 3375.78 万元，主要因销售商品收款增加及购货付款减少[3] - 2024 年净利润同比下降主要因计提应收账款质保金坏账准备及存货跌价准备增加[3] 降本增效措施 - 2024 年各业务环节通过闭环管理机制落实降本增效，设计、生产、销售环节均有具体措施[4] 市场拓展与行业态势 - 2024 年市场拓展采取一城一策等策略，增强客户粘性，发力检修业务[5] - 2024 年轨道交通行业新造业务稳中有降，后服务业务空间大，装备向绿色智能网络化发展[6] 业绩波动与应对 - 2024 年公司季度业绩波动受市场需求和项目执行周期影响，通过多项措施提升产线柔性化水平[6] 市场占有率与策略 - 2024 年公司在轨道交通车载司控电气设备产品市场占有率较 2023 年提升，在多地市场份额提升明显，采取差异化策略拓展份额[6] 核心竞争力与提升 - 公司在创新、技术、项目管理和客户基础方面优势突出，产品定制化程度高，实现流水线生产[7] 精细化管理举措与成效 - 2024 年在生产、供应链、人力资源管理方面实施精细化管理，利废创效 185 万元，多项计划兑现率达 100%，故障数同比降 60%[7] 分红政策与股东回报 - 2024 年年度权益分派已实施完毕，公司重视股东回报，将结合情况制定利润分配方案[8][9]

活动基本信息 - 活动类别为现场参观调研 [2] - 参与单位包括长江证券、中信证券等多家证券机构及媒体，共计30余人 [2][3] - 活动时间为2025年5月19日下午14：00 - 16：00 [2] - 活动地点在天津凯发电气股份有限公司会议报告厅 [2] - 上市公司接待人员有总经理王传启、董事会秘书苏光辉、总工程师宋金川、副总经理赵志锦 [2] 活动内容 - 带领与会者参观公司展厅及生产车间 [3] - 总经理致欢迎词，副总经理介绍公司基本情况，涵盖发展历程、经营业绩等方面 [3] 互动交流问题及解答 凯育智航业务规划及前景 - 公司重视产学研合作，供电教学仿真系统已在几十所高校及科研院所应用 - 以凯育智航为平台，发挥技术优势，研发新一代培训系统和产品，应用于智慧园区、智慧校园和新能源领域 [3] 德国RPS子公司情况 - 2024年度收入增长75%，利润近1000万欧元，期末未完成订单金额大，可支撑未来业绩 [3] - 优势在于具有悠久历史和技术积累，有全套技术服务能力，持有欧盟完备企业资质，在德国市场领先，业务延伸到多个地区，口碑好、竞争力强 [4] - 除德国本土和欧盟市场，积极开拓亚太及新兴市场 [4] 提升经营质量和保障利润措施 - 管理层以提升股东价值为核心，加强与投资者沟通，制定稳定、可预期分红计划 [4][5] - 强化优势领域研发与市场投入，深化产业链协同，推进生产信息化升级，加强应收账款管理，推行绩效导向考核体系，核心骨干参与股权激励计划 [5] - 持续推进精细化运营，平衡规模与效益，财务状况将在定期报告披露 [5] 其他说明 - 本次活动不涉及未公开披露的重大信息 [5] - 无附件清单 [5]