收购交易 - 绿通科技计划以5.304亿元收购江苏大摩半导体科技有限公司51%股权 [2] - 交易方式包括支付股权转让款和增资款 [2] 绿通科技概况 - 公司属于非公路休闲车及零配件制造行业 [4] - 2023年3月6日在深圳证券交易所上市 [4] - 主要产品包括电动观光车、高尔夫球车、电动巡逻车、电动货车等 [4] 江苏大摩概况 - 公司成立于2017年4月，总部位于南京市江北新区 [4] - 注册资本为2162.16216万元，法定代表人是乔晓丹 [4] - 主营业务为半导体前道量检测设备解决方案 [4] - 设备及技术服务覆盖关键尺寸扫描电子显微镜、明场缺陷检测设备、暗场缺陷检测设备等主流品类 [4] - 产品适用于6至12英寸晶圆产线，最高可支持14nm制程工艺 [4] - 部分自研设备已进入客户验证阶段 [4]

交易概述 - 公司拟使用超募资金53,040万元收购并增资江苏大摩半导体科技有限公司 其中45,040万元用于受让46.9167%股权 8,000万元用于增资获取7.6923%股权 交易完成后合计持有标的公司51%股权并实现控股 [1][2] - 本次交易不构成关联交易或重大资产重组 标的公司2024年末总资产70,564.29万元 净资产20,761.66万元 营业收入27,786.27万元 [3][4] - 交易已通过董事会审议 尚需提交股东会批准 [2][3] 标的公司业务 - 江苏大摩半导体成立于2017年 主营半导体前道量检测设备解决方案 覆盖关键尺寸扫描电子显微镜 明场/暗场缺陷检测设备 膜厚仪 套刻仪等主流设备品类 适用于6至12英寸晶圆产线 [8] - 业务模式包括设备修复 维保技术服务 配件销售及设备研发 拥有丰富的工程师资源和技术积累 客户涵盖中芯国际 台积电 GlobalFoundries等全球龙头厂商 [8][31] - 2024年营业收入27,786.27万元 净利润6,493.43万元 2025年1-3月营业收入5,933.33万元 净利润1,776.44万元 [9] 交易定价依据 - 采用收益法评估 标的公司股东全部权益价值为96,380万元 较合并报表净资产22,638.16万元增值73,741.84万元 增值率325.74% [11][13] - 最终协商确定投前估值96,000万元 股权转让对应46.9167%股权作价45,040万元 增资8,000万元获取增资后7.6923%股权 [13][16] - 交易对方包括乔晓丹（转让19.465%股权获18,686.39万元） 孙庆亚（转让18%股权获17,280万元） 王建安（转让2.9429%股权获2,825.15万元）及三家合伙企业 [16] 业绩承诺与安排 - 业绩承诺期为2025-2027年 承诺净利润分别不低于7,000万元 8,000万元 9,000万元 三年累计不低于24,000万元 [22][32] - 若未实现承诺业绩 交易对方需按股权转让比例进行现金补偿 超额完成部分按20%比例奖励核心骨干 奖励总额不超过股权转让对价的20% [23][24] - 核心人员需任职至2029年底 并承担竞业禁止义务 交易对方需用36%交易价款从二级市场购买公司股票并分期解锁 [25][21] 交易背景与影响 - 公司主营场地电动车业务受美国反倾销调查及市场竞争影响 2023-2024年营收同比下降26.48%和23.15% 净利润从26,308.65万元降至14,212.34万元 [29] - 半导体设备行业持续增长 2024年中国大陆市场规模达490亿美元 同比增长33.7% 量检测设备占比约13% 国产替代需求强烈 [30][31] - 交易有助于公司向半导体战略转型 通过标的公司技术优势和客户资源突破主业瓶颈 预计显著增厚业绩并提升持续盈利能力 [30][32]

交易概述 - 公司拟使用超募资金53,040万元收购江苏大摩半导体科技有限公司46.9167%股权并增资取得7.6923%股权 交易完成后合计持有标的公司51%股权 标的公司将成为控股子公司并纳入合并报表范围 [1][2] - 本次交易包括使用超募资金45,040万元受让股权 对应标的公司1,014.41441万元注册资本 以及使用超募资金8,000万元进行增资 对应标的公司180.18018万元注册资本 [1][2] - 交易已通过董事会审议 尚需提交股东会审议批准 [1][2] 募集资金情况 - 公司首次公开发行募集资金总额229,311.39万元 扣除发行费用后募集资金净额为210,121.43万元 [2] - 截至2025年6月30日 募投项目累计使用募集资金30,721.97万元 其中场地电动车扩产项目未披露具体金额 研发中心建设项目使用1,681.48万元 信息化建设项目使用1,629.66万元 补充营运资金项目使用4,003.16万元 [4] - 超募资金净额为169,626.47万元 截至2025年6月30日超募资金余额为169,021.63万元 [5][7] 超募资金使用历史 - 第一期股份回购使用超募资金85,489,378.32元 回购4,311,889股并于2025年3月完成注销 [6] - 第二期股份回购累计使用超募资金30,090,599.89元 回购1,170,130股 [7] - 公司使用不超过18.50亿元闲置募集资金进行现金管理 截至2025年6月30日现金管理余额为172,838.59万元 [8][9] 交易背景与必要性 - 公司主营业务受美国市场竞争加剧及反倾销反补贴调查影响 经营业绩自2023年以来持续下降 2023年营业收入下降26.48% 净利润下降46.00% 2024年营业收入下降23.15% 净利润下降45.98% [9] - 公司积极寻求外延增长机会 通过投资并购进入新领域 实现战略转型升级 培育新的业绩增长点 [9] - 本次收购是公司突破主业困局的重要举措 将实现从场地电动车单一业务向半导体领域拓展 [10] 标的公司分析 - 大摩半导体属于半导体前道量检测设备行业 产品覆盖明暗场缺陷检测、套刻仪等前道修复设备及运维服务 最高支持14nm制程工艺 [11] - 标的公司客户包括中芯国际、台积电、GlobalFoundries等全球龙头厂商 [11] - 2024年中国大陆半导体设备市场销售额达490亿美元 同比增长33.7% 连续五年全球第一 量检测设备约占半导体设备市场规模13% [10] 财务表现与业绩承诺 - 大摩半导体营业收入从2022年19,098.90万元提升至2024年未披露具体金额 2024年净利润为5,800余万元 [12] - 业绩承诺期为2025年至2027年 承诺净利润分别不低于7,000万元、8,000万元和9,000万元 [12] - 以2025年3月31日为评估基准日 标的公司归属于母公司所有者权益账面值22,638.16万元 评估值96,380.00万元 增值率325.74% [12] 战略意义 - 收购有助于公司实现向半导体行业的战略转型和产业升级 纳入半导体前道量检测设备优质资产 [10][11] - 交易将改善公司财务状况 增强持续盈利能力 在标的公司完成业绩承诺情况下对业绩增厚效果明显 [12] - 标的公司将受益于国内晶圆厂产能扩张及本土供应链替代趋势 [11]

募集资金基本情况 - 首次公开发行人民币普通股(A股)股票1749万股，每股发行价格131.11元，募集资金总额22.93亿元，扣除发行费用1.92亿元后募集资金净额为21.01亿元 [1] 募集资金投资项目使用情况 - 截至2025年6月30日，募投项目累计使用募集资金3.07亿元，其中年产1.7万台场地电动车扩产项目未披露具体金额，研发中心建设项目投入1681.48万元，信息化建设项目投入1629.66万元，补充营运资金项目投入4003.16万元（含利息收入3.01万元）[3] 超募资金使用情况 - 超募资金净额16.96亿元，截至2025年6月30日已完成两期股份回购：第一期使用8548.94万元回购431.19万股并注销，第二期使用3009.06万元回购117.01万股，超募资金余额16.90亿元 [4][5][6] 闲置募集资金管理 - 公司使用不超过18.50亿元闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理，截至2025年6月30日现金管理余额17.28亿元 [6] 本次收购交易概况 - 使用超募资金5.30亿元收购大摩半导体51%股权，其中4.50亿元用于收购股权，8000万元用于增资取得7.6923%股权 [7] 收购背景与战略转型 - 公司主营业务受美国市场竞争加剧及反倾销调查影响，2023年营收下降26.48%至10.29亿元，净利润下降45.98%至1.42亿元，需通过并购寻求第二增长曲线 [7] - 标的公司大摩半导体属于半导体前道量检测设备领域，2024年中国半导体设备市场达490亿美元（同比增长33.7%），量检测设备占比约13% [8] 标的公司核心竞争力 - 大摩半导体技术覆盖明暗场缺陷检测、套刻仪等前道设备，最高支持28nm制程，客户包括中芯国际、台积电等全球龙头 [9] - 营收从2022年1.91亿元增长至2024年3.50亿元，净利润从2022年0.42亿元增长至2024年1.20亿元，2024年净利润规模接近同业卓海科技（1.04亿元） [9] 业绩承诺与协同效应 - 标的公司承诺2025-2027年净利润分别不低于7000万元、8000万元、9000万元，有望显著增厚上市公司业绩 [10] - 交易完成后公司将实现从场地电动车向半导体领域的战略转型，提升资产质量和持续经营能力 [8][9] 交易估值与整合安排 - 标的公司评估基准日（2025年3月31日）净资产账面值2.26亿元，评估值9.64亿元，增值率325.74% [11] - 公司将通过委派董事及财务负责人强化治理管控，短期内保留标的公司现有经营体系及核心团队 [12]