时隔两个月，绿通科技（301322.SZ）收购江苏大摩半导体科技有限公司（以下简称"大摩半导体"）股权方案终于艰难出炉。 此次交易方案为绿通科技使用超募资金5.3亿元，以收购股权+增资的组合拳，将国内前道量检测设备商大摩半导体51%股权收入囊中，试图借此杀入炙手可 热的半导体赛道，打造第二增长曲线。 然而，这笔看似华丽的资本运作背后，却布满荆棘：超过325%的惊人增值率、相较前次缩水的业绩承诺、以及大摩半导体不久前"联姻"天力锂能 （301152.SZ）失败的阴影，无不给这场豪赌蒙上厚厚的不确定性。 对于该次收购，公告称此举旨在"突破主业困局"、"寻求第二增长曲线"。 企查查显示，大摩半导体成立于2017年，是国内知名半导体前道量检测修复设备企业之一。大摩半导体产品及服务覆盖明暗场缺陷检测、套刻仪等前道修复 设备、配件及运维服务，最高可支持14nm制程工艺，部分自研设备已进入客户验证阶段。 比较有看点在其客户群体。据公告，大摩半导体已向中芯国际、台积电、GlobalFoundries等全球龙头供货或提供服务。 业绩方面，大摩半导体整体呈现增长趋势。公告显示，大摩半导体营收从2022年的1.91亿元增至2024 ...

公开资料显示，绿通科技成立于2004年，专注于场地电动车的研发、生产和销售，产品涵盖高尔夫球 车、观光车、电动巡逻车等多个品类。2023年，公司成功登陆深交所创业板。然而，上市后公司业绩却 面临压力。 8月4日晚间，绿通科技（301322）(301322.SZ)发布公告称，公司拟使用超募资金5.3亿元投资江苏大摩 半导体科技有限公司(以下简称"大摩半导体")。其中，4.5亿元用于受让大摩半导体46.9167%的股权， 8000万元用于增资。交易完成后，绿通科技将持有大摩半导体51%的股权，实现控股并将其纳入合并报 表范围。这也意味着，绿通科技将从原有的场地电动车业务跨界至半导体领域。 绿通科技表示，通过收购大摩半导体实现从原有场地电动车单一业务向半导体领域拓展，有利于公司实 现多元化业务布局，突破主业困局，符合公司长远发展和战略规划。 跨界谋转型 (经济观察网刘晓/文) 资料显示，大摩半导体成立于2017年，是半导体前道量检测设备解决方案供应商，产品及服务覆盖明暗 场缺陷检测、套刻仪等前道修复设备、配件及运维服务，产品主要适用于6至12英寸晶圆产线，最高可 支持14nm制程工艺，部分自研设备已进入客户验证阶段 ...

8月4日，近年业绩持续承压的绿通科技宣布，斥资超5.3亿元布局半导体领域，通过收购与增资相结合的方式控股江苏大摩半导体。 受此利好消息影响，绿通科技股价今日一度强势上扬，涨幅超过16%，尽管随后涨幅有所收窄，但截至收盘时，股价仍稳涨超5%，报32.9元，总市值也随之 飙升至46.87亿元。 昨晚，绿通科技发布公告，计划以5.304亿元超募资金推进对江苏大摩半导体科技有限公司（下称"大摩半导体"）的并购。 电动车企跨界半导体 上述交易合计将动用超募资金5.304亿元。交易完成后，绿通科技将合计持有大摩半导体51%股权（对应增资后注册资本1194.59万元），后者将成为其控股 子公司并纳入合并报表范围。 值得注意的是，本次交易对价5.304亿元，高于大摩半导体2024年末2.076亿元的净资产。 公开信息显示，大摩半导体成立于2017年，是半导体前道量检测设备解决方案供应商，核心业务为半导体制造过程中的良率提升提供综合服务，涵盖前道量 检测修复设备、维保技术服务、配件供应及设备研发等领域。经过多年深耕，大摩半导体已通过技术服务与再制造业务积累了优质客户群体，建立了良好的 行业口碑。 业绩方面，其2024年实现营业 ...

核心观点 - 绿通科技IPO募集21亿元后业绩持续下滑，股价破发且募投项目进展缓慢，现通过跨界收购大摩半导体51%股权试图扭转颓势 [1] - 公司联合创钰投资设立6亿元产业基金，但创钰投资仅出资700万元（占比1.17%）并担任执行事务合伙人，引发资本运作质疑 [1][12] 业务与财务表现 主营业务结构 - 高尔夫球车为核心产品，2024年收入占比63.8%（5.3亿元），但同比下滑34.09% [2] - 观光车收入占比19.9%（1.65亿元）同比增长13.83%，其他产品线普遍下滑 [2] 财务数据 - 营收持续下滑：2023年同比-26.48%（10.81亿元）、2024年同比-23.15%（8.31亿元）、2025Q1同比-0.06%（1.65亿元） [3][4] - 利润大幅萎缩：2024年净利润1.42亿元（同比-45.98%），2025Q1净利润0.28亿元（同比-26.16%） [4] 跨界收购分析 标的公司情况 - 大摩半导体主营晶圆量检测设备，2024年营收2.7亿元、净利润6511万元，客户包括中芯国际、台积电等 [6][7] - 行业竞争格局：前道量检测设备市场由KLA、AMAT等国际巨头主导，国内企业市占率仅5%，卓海科技（营收4.6亿元）为国内龙头 [8][9] 收购动机与挑战 - 公司称收购旨在形成新利润增长点，但标的营收规模难以弥补主业下滑（2024年合并后总营收仍低于上市前水平） [5][6] - 天力锂能曾计划收购大摩半导体但终止，标的业绩承诺（2025-2027年扣非净利润7500万-1.1亿元）可行性存疑 [8] 资本运作与募投进展 产业基金结构 - 绿通科技出资5.93亿元（占比98.83%），创钰投资出资700万元（占比1.17%）担任GP，被质疑杠杆效应 [12] - 创钰投资与公司存在关联：其管理的多只基金持有绿通科技股份，2024年11月创钰系减持880万股（占总股本6%） [13][16] 募投项目延期 - 核心项目"年产1.7万台电动车扩产"投资进度83.76%，研发中心和信息化建设项目进度不足30%，均延期至2025-2026年 [11] 行业政策背景 - "并购六条"支持上市公司跨行业并购寻求第二增长曲线，为绿通科技跨界提供政策依据 [2]

收购交易概述 - 绿通科技拟以现金方式收购江苏大摩半导体不低于51%股权，向半导体领域拓展[2][7] - 交易对方合计持有大摩半导体100%股权，主要股东包括乔晓丹(64.75%)、孙庆亚(18.00%)等[4][5] - 大摩半导体100%股权估值将以评估报告和正式协议为准[9] 标的公司情况 - 大摩半导体成立于2017年，注册资本2162.16万元，专注集成电路及半导体晶圆量检测领域[8] - 产品适用于6-12英寸晶圆产线，最高支持14nm芯片制程，获中芯国际、台积电等客户认可[8] - 2023年营收2.31亿元，净利润5857.37万元；2024年营收2.70亿元，净利润6511.26万元[12] - 截至2024年末总资产7.34亿元，负债5.14亿元，所有者权益2.20亿元[12] 收购方背景 - 绿通科技主营场地电动车研发生产，产品包括高尔夫球车、观光车等[14][15] - 2024年营收8.31亿元(同比-23.15%)，归母净利润1.42亿元(同比-45.98%)[18] - 业绩下滑因美国"双反"调查、行业竞争加剧及订单需求下降[19] 市场反应 - 消息披露前股价大涨：5月29日涨9.45%，5月30日涨7.12%[2] - 此前天力锂能曾拟收购大摩半导体但交易终止[2]

发行信息 - 本次发行1749.00万股，占发行后总股本的25.01%，发行后总股本为6993.3799万股，每股发行价格131.11元[10][46][75] - 募集资金总额229311.39万元，净额210121.43万元，发行市盈率73.75倍，市净率3.49倍[47][75] - 刊登询价公告日期为2023年2月15日，初步询价日期为2月20日，申购日期为2月23日，缴款日期为2月27日[48][82] 业绩数据 - 2019 - 2021年主营业务收入复合增长率为55.94%，2022年度营业收入147096.57万元，同比增长44.65%[23][30] - 2022年度营业利润35955.86万元，同比增长152.75%；利润总额35884.16万元，同比增长148.87%；净利润31184.77万元，同比增长145.09%[30] - 2023年1 - 3月预计营业收入30000 - 32000万元，同比变动 - 3.11%至 - 3.35%[31] - 2023年1 - 3月预计归属于公司股东的净利润5000 - 5500万元，同比增长9.70%至20.67%[31] 市场销售 - 报告期内源自美国的销售收入占主营业务收入比重分别为26.42%、51.09%、65.34%及70.45%[16][90] - 报告期内对ODM客户销售金额占当期主营业务收入比例分别为45.90%、66.25%、79.08%及85.08%[17][85] - 2019 - 2022年1 - 6月境外销售收入占主营业务收入比例分别为61.37%、75.55%、86.08%及92.87%[19][22][92][98] 财务指标 - 报告期各期末存货净值占流动资产比例分别为36.81%、37.31%、37.99%及30.57%[96] - 报告期各期末应收账款账面价值占流动资产比例分别为31.48%、33.51%、31.55%及35.43%[97] - 报告期各期汇兑损益占公司利润总额比例分别为 - 2.26%、10.29%、3.18%及 - 8.55%[20][98] 公司架构 - 公司成立于2004年5月11日，2016年3月11日变更为股份公司，注册资本5244.3799万元[45][110] - 2016年8月11日公司股票在股转系统挂牌，2018年3月23日终止挂牌[45][127][128] - 截至报告期末，公司无控股子公司和参股子公司[132] 股东情况 - 本次发行前张志江合计持有公司42.44%股份，发行后持股占比30.96%[103][133][143] - 本次发行前前十大股东合计持股41555178股，占比79.23%[145] - 创钰铭晨等7家机构股东为私募投资基金，均已办理备案[150][151] 人员薪酬 - 2022年1 - 6月薪酬总额占利润总额比例为6.52%，2021年度为11.51%，2020年度为19.25%，2019年度为13.38%[195] 技术研发 - 截至2022年6月30日，公司拥有38项专利、3项软件著作权[63][66][100] - 2019 - 2022年1 - 6月核心技术产品占主营业务收入比例分别为93.66%、95.34%、94.64%及96.48%[65] 项目投资 - 年产1.7万台场地电动车扩产项目总投资27,912.65万元，研发中心建设项目总投资5,546.30万元，信息化建设项目总投资3,036.01万元[73]

业绩数据 - 2019 - 2021年度及2022年1 - 6月营业收入分别为4.18亿元、5.58亿元、10.17亿元和7.36亿元[8] - 2022年1 - 6月净利润为143,398,285.94元，2021年度为127,237,752.05元[32] - 2022年1 - 6月经营活动产生的现金流量净额为138,317,595.27元，2021年度为104,917,452.37元[34] - 2022年基本每股收益为2.73元，2021年为2.43元[32] 资产负债 - 2022年6月30日资产总计为816,393,519.66元，2021年12月31日为663,078,253.04元[28] - 2022年6月30日负债合计为288,537,530.21元，2021年12月31日为278,620,549.53元[29] - 2022年6月30日股东权益合计为527,855,989.45元，2021年12月31日为384,457,703.51元[29] 应收账款 - 2019 - 2022年6月30日应收账款余额分别为5982.70万元、9651.68万元、1.34亿元和1.89亿元[10][12] - 2019 - 2022年6月30日坏账准备分别为513.44万元、696.94万元、701.35万元和910.57万元[10][12] 会计政策 - 公司按企业会计准则编制财务报表，在持续经营假设基础上编制[49][50] - 会计期间采用公历年度，自1月1日至12月31日止[52] - 公司以人民币作为记账本位币[54] 金融工具 - 公司将金融资产划分为三类，金融负债分为两类[61][66] - 以预期信用损失为基础对特定金融资产和财务担保合同进行减值会计处理[76] 存货 - 存货发出采用加权平均法核算，盘存制度采用永续盘存制[92][93] - 期末存货按成本与可变现净值孰低计价[95] 长期股权投资 - 同一控制和非同一控制下企业合并，长期股权投资初始投资成本确定方法不同[102] - 处置长期股权投资时，账面价值与实际取得价款差额计入当期损益[116] 投资性房地产 - 公司在资产负债表日采用成本模式对投资性房地产进行后续计量[121] - 投资性房地产处置时，处置收入扣除账面价值和相关税费后金额计入当期损益[121] 固定资产 - 房屋及构筑物等不同类型固定资产折旧年限和净残值率不同[126] - 资产购建或生产活动非正常中断连续超过3个月，暂停借款费用资本化[133] 收入确认 - 2020年1月1日起，公司在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入[170] - 场地电动车销售属某一时点履约合同，境内外收入确认方法同2019年12月31日之前[175] 租赁 - 2021年1月1日起，公司评估合同是否为租赁或包含租赁需考虑相关因素[198] - 分拆合同包含的租赁和非租赁部分时，承租人按各部分单独价格相对比例分摊合同对价[200]

发行相关 - 本次发行1749.00万股，占发行后总股本的25.01%，发行后总股本为6993.3799万股[10][46][74][143] - 每股面值为人民币1.00元[41][46] - 保荐机构和主承销商为兴业证券股份有限公司，审计机构为华兴会计师事务所，发行人律师为北京市中伦律师事务所[41][45] - 发行费用包括保荐费用200万元、审计及验资费用1509.43万元等[47] - 承销费用为本次发行募集资金总额的7%，发行印花税税基为扣除印花税前的募集资金净额，税率为0.025%[47][48][75] 业绩数据 - 2022年度营业收入147096.57万元，同比增长44.65%；净利润31184.77万元，同比增长145.09%[30] - 2023年1 - 3月预计营业收入30000 - 32000万元，同比变动 - 3.11%至 - 3.35%[31] - 2023年1 - 3月预计净利润5000 - 5500万元，同比增长9.70%至20.67%[31] - 报告期内主营业务收入分别为41739.31万元、55684.90万元等，2019 - 2021年复合增长率为55.94%[23][94] - 2022年1 - 6月公司营业收入73631.95万元，净利润14339.83万元[49] 市场与客户 - 报告期内源自美国的销售收入占主营业务收入比重分别为26.42%、51.09%等[16][91] - 报告期内对ODM客户销售金额分别为1.92亿元、3.69亿元等，占比分别为45.90%、66.25%等[17][86] - 报告期各期对前两大客户ICON、LVTONG USA销售收入占比分别为23.74%、46.78%等[18][87] - 2019 - 2022年1 - 6月境外销售收入占主营业务收入比例分别为61.37%、75.55%等[19][22][93] - 截至报告期末，公司共有境内外经销商133家[59] 产品与技术 - 2022年1 - 6月高尔夫球车收入62617.70万元，占比85.15%[52] - 截至2022年6月30日，公司拥有38项专利、3项软件著作权[62][65][101] - 2022年1 - 6月核心技术产品占主营业务收入比例为96.48%[64] 募集资金项目 - 募集资金投资项目包括年产1.7万台场地电动车扩产项目等，总需求40,494.96万元[47][72] - 年产1.7万台场地电动车扩产项目总投资27,912.65万元，研发中心建设项目总投资5,546.30万元等[72] 股权结构 - 公司注册资本为5244.3799万元[45][111] - 控股股东和实际控制人为张志江，发行前直接和间接合计持股42.44%[45][134] - 张志江配偶骆笑英直接持股0.61%，系一致行动人[134] - 截至报告期末，创钰铭晨直接持股7.37%，何志钊直接持股6.08%[139] - 本次发行前前十大股东合计持股4155.5178万股，占比79.23%[145] 公司历史 - 公司于2004年5月11日成立为有限公司，2016年3月11日变更为股份公司[45] - 2016年8月11日公司股票在股转系统挂牌，2018年3月23日终止挂牌[45][128][129] - 2019年有股份转让和增资情况，如张志江转让股份给何志钊等[118] 公司治理 - 公司董事会设9名董事，监事会设3名监事，高级管理人员共4名[160][169][172] - 董事、监事、高级管理人员任期均为2022年3月至2025年3月[160][169][172] - 公司其他核心技术人员共5名[174] 其他 - 2019年美国对公司高尔夫球车加征关税，2020年税率降至7.5%[15][90] - 报告期内公司享受企业所得税优惠，减按15%的税率缴纳[100] - 2015年11月通过富腾投资进行股权激励，员工间接持股占总股本3.50%[198]

发行相关 - 本次发行不超过1749.00万股，占发行后总股本比例不低于25%，发行后总股本不超过6993.3799万股[10][43][67][135][136] - 募集资金投资项目包括年产1.7万台场地电动车扩产项目、研发中心建设项目、信息化建设项目和补充营运资金项目[44][65] - 本次发行采用网上按市值申购向持有深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的公众投资者直接定价发行的方式，或监管机构认可的其他发行方式，承销方式为余额包销[44] 业绩数据 - 2022年1 - 9月营业收入121899.74万元，同比增长82.51%；营业利润30846.39万元，同比增长277.53%；利润总额30831.08万元，同比增长268.50%；净利润26684.09万元，同比增长258.98%[29] - 2022年度预计营业收入145000 - 155000万元，同比增长42.59% - 52.43%[29] - 2022年度预计归属于母公司所有者的净利润30000 - 33000万元，同比增长135.78% - 159.36%[29] - 2022年度预计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润29700 - 32700万元，同比增长138.89% - 163.02%[29] - 2022年1 - 6月资产总额为81639.35万元，所有者权益合计为52785.60万元，资产负债率为35.34%[45] - 2022年1 - 6月营业收入为73631.95万元，净利润为14339.83万元[45] - 2022年1 - 6月基本每股收益和稀释每股收益均为2.73元，加权平均净资产收益率为31.44%[46] - 2022年1 - 6月经营活动产生的现金流量净额为13831.76万元[46] - 2022年1 - 6月研发投入占营业收入的比例为3.03%[46] - 2022年1 - 6月高尔夫球车主营业务收入为62617.70万元，占比85.15%[48] 销售数据 - 报告期内公司源自美国销售收入分别为11028.03万元、28449.60万元、66315.77万元及51803.08万元，占主营业务收入比重分别为26.42%、51.09%、65.34%及70.45%[16][83] - 报告期内公司对ODM客户销售金额分别为1.92亿元、3.69亿元、8.03亿元及6.26亿元，占当期主营业务收入比例分别为45.90%、66.25%、79.08%及85.08%[17][78] - 报告期各期公司对前两大客户销售收入占主营业务收入比例分别为23.74%、46.78%、62.62%及68.07%[18][79] - 报告期各期公司境外销售收入分别为25614.33万元、42070.44万元、87372.99万元及68294.18万元，占同期主营业务收入比重分别为61.37%、75.55%、86.08%及92.87%[19][22][85][90] - 2019 - 2022年1 - 6月通过经销商销售的收入占比分别为34.97%、22.06%、13.72%及9.63%[81] 财务指标 - 报告期各期公司汇兑损益分别为 - 125.51万元、634.80万元、458.79万元及 - 1409.79万元，占公司利润总额比例分别为 - 2.26%、10.29%、3.18%及 - 8.55%[20][90] - 报告期内主营业务收入分别为41739.31万元、55684.90万元、101499.91万元及73534.14万元，2019 - 2021年复合增长率为55.94%[23][86] - 2021年及2022年1 - 6月主营业务收入同比增长82.27%及65.94%[23] - 报告期各期末公司存货净值分别为6395.84万元、9968.34万元、15344.30万元及15493.21万元，占比分别为36.81%、37.31%、37.99%及30.57%[88] - 报告期各期末公司应收账款账面价值分别为5469.25万元、8954.74万元、12746.01万元及17954.67万元，占比分别为31.48%、33.51%、31.55%及35.43%[89] 公司概况 - 公司成立于2004年5月11日（有限公司），2016年3月11日变更为股份公司[42] - 公司注册资本为5244.3799万元[42][102] - 2016年8月11日公司股票在股转系统挂牌，2018年3月23日终止挂牌[42][119][120] - 公司主要从事场地电动车的研发、生产和销售，产品包括高尔夫球车、观光车等[47] - 公司采购模式是以产定购为主，预计备货为辅，部分非核心工序委托外协加工[50] - 公司生产模式是以销定产为主，备货生产为辅[51] - 公司销售模式包括ODM模式、自有品牌直销和经销模式，共有境内外经销商133家[52][54] - 截至2022年6月30日，公司拥有38项专利、3项软件著作权[56][59][92] 股权相关 - 本次发行前，公司实际控制人张志江合计持有公司42.44%的股份，其配偶骆笑英直接持有0.61%的股份[95][125] - 截至报告期末，其他持有公司5%以上股份的股东为创钰铭晨（7.37%）、何志钊（6.08%）、赫涛（5.49%）[130] - 截至报告期末，公司未设立控股子公司和参股子公司[124] - 截至报告期末，张志江所持公司股份不存在质押或其他有争议情况[129] 人员与激励 - 截至招股书签署日，公司董事会设9名董事，其中独立董事3名，董事任期三年可连选连任[152] - 截至招股书签署日，公司高级管理人员共4名，任期从2022年3月至2025年3月[164] - 截至招股书签署日，公司其他核心人员（核心技术人员）共5名[166] - 公司自成立以来进行两次股权激励[190] - 2015年11月通过富腾投资进行股权激励，员工间接持有1838140股，占总股本3.50%[190] - 2020年12月公司对袁德安、彭丽君、宋江波、廖汉星实施股权激励，原因是吸引和留住人才[197]