文章核心观点 - 中国证监会就《上市公司监督管理条例（公开征求意见稿）》公开征求意见，旨在通过强化全链条监管，夯实资本市场高质量发展的法治基础，体现了防风险、强监管与促高质量发展的工作主线 [1][3][4] 健全上市公司监管体系 - 制定《条例》是健全上市公司监管法规体系的关键举措，旨在填补上承《证券法》《公司法》等基础法律，下接证监会和交易所规则的行政法规空白 [2] - 《条例》的制定是为了贯彻党中央关于提高上市公司质量、强化监管和退市制度的决策部署，以及落实新“国九条”和资本市场“1+N”政策文件的要求 [2][3] 促高质量发展的主要方向 - 推动提升并购重组质效，通过规范收购人资格、收购行为、资产重组及财务顾问业务，以支持产业整合升级 [4] - 推动提升投资者回报水平，明确上市公司及董事高管实施市值管理的义务，支持制定稳定分红政策，并要求建立股份回购的常态化机制 [4] - 推动提升公司治理水平，规范上市公司章程，压实董事高管义务，明确独立董事和董秘职责，以促进各方归位尽责 [4] 防风险强监管的核心措施 - 防范打击财务造假，严禁编制虚假报告及第三方配合造假，要求健全内控制度，并规定需退回造假多发的分红与绩效薪酬 [5] - 突出惩治违规占用担保，禁止控股股东及实控人非法侵占资金或操纵违规担保，并严格规范同业竞争与关联交易的审议程序 [5] - 严格执行退市重整制度，禁止干扰退市决定，并防止无拯救价值的公司利用重整程序损害债权人及投资者利益 [5] - 全面严格行政监管，细化检查措施并对恶性违法行为设定罚则 [5] 条例的四大突出亮点 - 突出对公司治理的规范，首次在行政法规层面设专章细化治理要求，涵盖章程架构、控股股东行为、董事高管义务、独立董事与董秘职责，以及股东质押、减持等行为规范 [6] - 突出对并购重组活动的支持，细化证券法关于收购的规定，明确收购定义、资格及披露标准，并完善重大资产重组程序与财务顾问监管制度 [7] - 突出对违法行为的打击，加大财务造假制度供给，强化关联交易监管与内控要求，禁止第三方配合造假并明确其责任，同时严禁控股股东违规占用担保并设置专门法律责任 [8] - 突出对投资者的保护，设“投资者保护”专章，推动上市公司提升投资价值并严禁操纵市场，健全现金分红与股份回购机制，同时强化退市过程中的投资者利益保护措施 [9]

立法计划概述 - 国务院办公厅发布《国务院2025年度立法工作计划》，明确2025年度国家立法工作最新动向 [1] - 立法计划要求统筹推进国内法治和涉外法治，深化立法领域改革，加强政府立法审查 [1] - 立法计划强调加强重点领域、新兴领域、涉外领域立法，提高立法质量 [1] 资本市场相关立法 - 2025年拟提请全国人大常委会审议16件法律案，拟制定、修改30件行政法规 [2] - 推动高质量发展方面，提请审议国家发展规划法草案、招标投标法修订草案、注册会计师法修正草案、银行业监督管理法修订草案、金融法草案、中国人民银行法修订草案 [2] - 制定国务院关于规范中介机构为公司公开发行股票提供服务的规定，修订证券公司监督管理条例 [2] - 预备提请审议消费税法草案、税收征收管理法修订草案、商业银行法修订草案、保险法修订草案 [2] - 预备制定地方金融监督管理条例、增值税法实施条例、上市公司监督管理条例、公司债券管理条例 [2] - 预备修订审计法实施条例、外汇管理条例 [2] 科教与文化领域立法 - 实施科教兴国战略方面，提请审议商标法修订草案 [2] - 预备修订著作权法实施条例、著作权集体管理条例、互联网信息服务管理办法、集成电路布图设计保护条例 [2] - 推进人工智能健康发展立法工作 [2] 涉外法治建设 - 加强涉外法治建设方面，提请审议对外贸易法修订草案 [3] - 制定实施《中华人民共和国反外国制裁法》的规定、国务院关于涉外知识产权纠纷处理的规定、商事调解条例 [3] - 推进对外投资立法 [3] 法规清理与审查 - 立法计划提出统筹立改废释，加快清理不适应经济社会发展要求、不符合上位法规定的法规规章 [3] - 贯彻实施《法规规章备案审查条例》，重点审查地方和部门立法与上位法不一致、影响全国统一大市场建设、损害营商环境等问题 [3]