作者：昊 1月22日晚，明阳智能发布定增收购预案，拟通过发行股份及支付现金方式购买中山德华芯片技术有限公司（以下称"德华芯片"）100%股权，同时拟发行股 份募集配套资金，用于支付本次交易的现金对价、德华芯片项目建设、偿还德华芯片债务及补充德华芯片流动资金等。 次日，上交所火速下发问询函，对明阳智能上述交易在标的持续亏损与盈利能力、关联交易公允性与利益输送风险、跨界整合可行性、估值与定价透明度、 客户集中度与技术壁垒、内幕信息管理等方面，连发19问。 德华芯片主业为半导体芯片、卫星电源系统等，近年来大幅转亏，业绩表现远不及业务类似的A股上市公司。 值得注意的是，德华芯片最初从明阳智能剥离，时隔几年又被重新收购，通过交易明阳智能实控人张传卫家族套现或达数十亿元。 与此同时，上市公司也正在经历艰难时刻。随着行业竞争加剧、风机售价不断下滑，明阳智能净利下降、债务攀升，经营现金流长期净流出，营运能力持续 走弱，多重压力导致公司财务负担日益加重。 二级市场热炒"太空光伏"概念之际收购大股东相关亏损资产，未来风险不容忽视。 标的业绩逆势由盈转亏 剥离后再收购大股东套现或达数十亿 出品：新浪财经上市公司研究院 对此，上交所 ...

交易方案与市场反应 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购中山德华芯片技术有限公司100%股权并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [2] - 发行股份购买资产的发行价格为14.46元/股募集配套资金总额不超过本次购买资产交易价格的100% [2] - 公司股票1月23日开盘涨停午盘收于21.65元/股 [2] 交易性质与标的公司 - 本次交易预计构成关联交易因标的公司控股股东为明阳智能董事、副总裁张超全资持有的企业且张超为明阳智能实际控制人近亲属 [2] - 本次交易预计不构成重大资产重组 [2] - 标的公司深耕化合物半导体外延片、芯片及电源系统具备提供电源系统整体解决方案的能力产品覆盖从外延材料到电源系统全产业链研制能力 [2] 公司战略与业务协同 - 公司主营业务为新能源整体解决方案、电站开发运营及配售电聚焦风电、光伏、储能等领域并拥有钙钛矿组件等前沿光伏技术 [2] - 本次交易将拓展公司在能源赛道上的战略发展空间新增高壁垒、高成长性的业务板块优化整体业务结构 [3] - 交易有望通过双方在能源管理系统等方向的联合研发提升公司在光伏领域的综合竞争力 [3]