收购标的公司业务概况 - 标的公司上海武桐树高新技术有限公司主要从事AIDC算力基础设施集成服务业务 具体应用为通过外采国产GPU芯片并依据自研组网技术集成相关配套设备、软件实现多卡卡间高速互联 为企业提供国产化算力解决方案[3] - 标的公司属于AIDC算力基础设施行业 AIDC是基于人工智能计算架构 提供人工智能应用所需算力服务、数据服务和算法服务的算力基础设施 融合高性能计算设备、高速网络以及先进的软件系统[3] - 标的公司重点布局教科研行业应用场景 高校及科研院所是AI算力的关键需求主体 清华大学、上海交通大学等多所高校发布了较大规模的算力采购需求 国家实验室和省级实验室的GPU算力需求也在迅速扩张[5] 行业市场规模与前景 - 2023年中国智算中心市场投资规模达到879亿元 预计到2028年将增至2886亿元 2023-2028年复合增长率（CAGR）为27%[4] - 智算中心产业链包含算力(AI服务器)、基础设施建设、智算服务提供以及生成式大模型研发及基于大模型的行业应用[5] - 智能算力驱动数据中心需求持续高增 伴随人工智能、大数据、云计算等技术的演进 特别是2023年以来生成式人工智能的迅猛崛起 智算中心产业正迎来快速发展新阶段[4] 技术优势与竞争格局 - 标的公司自主研发出创新型算力组网解决方案 该方案运用多卡卡间高速互联协议与智能网络架构 实现了单机内多卡带宽的显著提升以及跨节点微秒级延迟通信[9] - 标的公司通过服务器内置与外部的FE芯片 可组建国产GPU智算大型整机系统及集群系统 最高能达成10240张GPU卡集群全部带宽的无阻塞交换[9] - 标的公司液冷超节点采用自主设计的泵驱两相液冷方案 通过打造芯片循环CDU和背板循环CDU 实现100%全液冷 极大提高了散热效率[10] - 同行业可比上市公司有光环新网、深信服、锐捷网络等 其中光环新网2024年实现营业收入728,121.03万元 归属于上市公司股东净利润38,144.48万元[6] 财务表现与业绩承诺 - 标的公司2024年实现营业收入3,294.10万元 实现净利润-108.57万元 2025年上半年度实现营业收入13,149.40万元 实现净利润1,994.65万元[7] - 标的公司承诺2025年度、2026年度、2027年度累计扣除非经常性损益后的净利润应不低于40,000万元[1] - 按照承诺期年平均净利润1.33亿元测算 此次收购标的公司PE为3.75倍[36] 收购评估与估值 - 本次评估采用收益法和市场法 最终选取收益法评估结论 上海武桐树高新技术有限公司的股东全部权益价值为51,308.00万元[15][34] - 收益法评估中采用加权平均资本成本（WACC）确定的折现率为13.25%[28] - 市场法评估采用上市公司比较法 选取光环新网、锐捷网络和深信服三家上市公司作为可比公司 经修正后目标公司市销率（PS）为4.82[30][32] 订单情况与业绩支撑 - 截至回复日 标的公司可确认的在手订单总额为5.51亿元 预计将于2025年下半年完成交付验收并确认收入[38] - 标的公司可确认的未来年度意向订单情况良好 2026年度预计将执行约5.5亿元 2027年度预计将执行约7.5亿元[38] - 2025年7-12月预测营业收入55,260.00万元 2026年预测营业收入82,090.00万元 2027年预测营业收入88,660.00万元[19] 收购协同性与整合计划 - 本次收购有助于罗曼股份和标的公司的技术研发与市场协同 实现资源共享与价值共创 标的公司在AI服务器、高性能算力等方面具备优势 将为罗曼股份的三大业务板块与AI相结合提供坚实的底层AI算力和技术支撑[12] - 罗曼股份数智能源业务与标的公司的Nova一体化算力调度平台深度整合 将在新能源管理系统中构建智能闭环 推动光伏资产数字化升级[13] - 交易完成后 罗曼股份将成为标的公司第一大股东 拥有并行使标的公司三分之二以上股权的表决权 且公司委派的董事占据标的公司董事会席位五分之三[14]