收购交易概况 - 罗曼股份以1.96亿元现金收购上海武桐树高新技术有限公司39.2308%股权 使标的公司整体估值达5.13亿元[1] - 交易增值率高达1687.42% 较账面价值增值4.84亿元[2] 标的公司基本情况 - 武桐高新成立于2023年12月 成立时间仅20个月[1][2] - 2024年实现营业收入3294.10万元 净利润亏损108.57万元[2] - 主要从事AIDC算力基础设施集成服务业务 与罗曼股份景观照明主业属于完全不同的行业领域[2] 业绩承诺与评估 - 标的公司承诺2025年至2027年累计扣非净利润不低于4亿元 与当前亏损业绩形成巨大反差[2] - 评估机构采用收益法得出5.13亿元估值 引发市场广泛质疑[2] 交易结构特点 - 交易设计复杂 涉及"业绩对赌+股份质押"结构[4] - 武桐科技关联方以1.83亿元受让罗曼股份5.04%股权 并质押给实控人孙建鸣作为业绩补偿担保[4] 监管关注重点 - 上交所发出监管工作函 要求说明收购事项的合理性[1] - 监管部门要求公司说明业绩承诺测算依据及合理性 以及交易各方是否存在其他利益安排[4] 整合与运营风险 - 公司坦言无相关行业管理经验 运营管理和协调整合能力面临考验[3] - 本次收购将形成较大金额商誉 若标的公司经营出现不利变化将直接冲击上市公司利润[3] 承诺方履约能力 - 业绩补偿承诺方上海八荒成立于2025年7月29日 各合伙人尚未完成实缴出资[3] - 担保方履约能力存在不确定性 业绩补偿能力存疑[3]

收购标的公司业务概况 - 标的公司上海武桐树高新技术有限公司主要从事AIDC算力基础设施集成服务业务 具体应用为通过外采国产GPU芯片并依据自研组网技术集成相关配套设备、软件实现多卡卡间高速互联 为企业提供国产化算力解决方案[3] - 标的公司属于AIDC算力基础设施行业 AIDC是基于人工智能计算架构 提供人工智能应用所需算力服务、数据服务和算法服务的算力基础设施 融合高性能计算设备、高速网络以及先进的软件系统[3] - 标的公司重点布局教科研行业应用场景 高校及科研院所是AI算力的关键需求主体 清华大学、上海交通大学等多所高校发布了较大规模的算力采购需求 国家实验室和省级实验室的GPU算力需求也在迅速扩张[5] 行业市场规模与前景 - 2023年中国智算中心市场投资规模达到879亿元 预计到2028年将增至2886亿元 2023-2028年复合增长率（CAGR）为27%[4] - 智算中心产业链包含算力(AI服务器)、基础设施建设、智算服务提供以及生成式大模型研发及基于大模型的行业应用[5] - 智能算力驱动数据中心需求持续高增 伴随人工智能、大数据、云计算等技术的演进 特别是2023年以来生成式人工智能的迅猛崛起 智算中心产业正迎来快速发展新阶段[4] 技术优势与竞争格局 - 标的公司自主研发出创新型算力组网解决方案 该方案运用多卡卡间高速互联协议与智能网络架构 实现了单机内多卡带宽的显著提升以及跨节点微秒级延迟通信[9] - 标的公司通过服务器内置与外部的FE芯片 可组建国产GPU智算大型整机系统及集群系统 最高能达成10240张GPU卡集群全部带宽的无阻塞交换[9] - 标的公司液冷超节点采用自主设计的泵驱两相液冷方案 通过打造芯片循环CDU和背板循环CDU 实现100%全液冷 极大提高了散热效率[10] - 同行业可比上市公司有光环新网、深信服、锐捷网络等 其中光环新网2024年实现营业收入728,121.03万元 归属于上市公司股东净利润38,144.48万元[6] 财务表现与业绩承诺 - 标的公司2024年实现营业收入3,294.10万元 实现净利润-108.57万元 2025年上半年度实现营业收入13,149.40万元 实现净利润1,994.65万元[7] - 标的公司承诺2025年度、2026年度、2027年度累计扣除非经常性损益后的净利润应不低于40,000万元[1] - 按照承诺期年平均净利润1.33亿元测算 此次收购标的公司PE为3.75倍[36] 收购评估与估值 - 本次评估采用收益法和市场法 最终选取收益法评估结论 上海武桐树高新技术有限公司的股东全部权益价值为51,308.00万元[15][34] - 收益法评估中采用加权平均资本成本（WACC）确定的折现率为13.25%[28] - 市场法评估采用上市公司比较法 选取光环新网、锐捷网络和深信服三家上市公司作为可比公司 经修正后目标公司市销率（PS）为4.82[30][32] 订单情况与业绩支撑 - 截至回复日 标的公司可确认的在手订单总额为5.51亿元 预计将于2025年下半年完成交付验收并确认收入[38] - 标的公司可确认的未来年度意向订单情况良好 2026年度预计将执行约5.5亿元 2027年度预计将执行约7.5亿元[38] - 2025年7-12月预测营业收入55,260.00万元 2026年预测营业收入82,090.00万元 2027年预测营业收入88,660.00万元[19] 收购协同性与整合计划 - 本次收购有助于罗曼股份和标的公司的技术研发与市场协同 实现资源共享与价值共创 标的公司在AI服务器、高性能算力等方面具备优势 将为罗曼股份的三大业务板块与AI相结合提供坚实的底层AI算力和技术支撑[12] - 罗曼股份数智能源业务与标的公司的Nova一体化算力调度平台深度整合 将在新能源管理系统中构建智能闭环 推动光伏资产数字化升级[13] - 交易完成后 罗曼股份将成为标的公司第一大股东 拥有并行使标的公司三分之二以上股权的表决权 且公司委派的董事占据标的公司董事会席位五分之三[14]

交易核心信息 - 公司拟以现金19,615.40万元收购上海武桐树高新技术有限公司39.2308%股权，交易完成后标的公司将成为控股子公司并纳入合并报表范围 [1] - 本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，尚需提交股东大会审议 [1] - 交易资金来源为自有资金及并购贷款，其中向银行申请并购贷款1.5亿元 [7] 标的公司业务概况 - 标的公司主要从事AIDC算力基础设施集成服务业务，通过外采国产GPU芯片并依据自研组网技术集成配套设备，为企业提供国产化算力解决方案 [10][12] - 重点布局教科研行业应用场景，服务高校及科研院所AI算力需求，客户包括清华大学、上海交通大学等机构 [11] - 自主研创新型算力组网解决方案，可提升GPU集群计算效率14%-20%，并采用液冷超节点技术实现100%全液冷散热 [20][21] 财务及评估数据 - 标的公司2025年6月30日资产总额6,549.76万元，净资产2,805.45万元，上半年营业收入13,149.40万元，净利润1,994.65万元 [14] - 采用收益法评估值为51,308.00万元，较账面价值增值48,437.50万元，增值率1,687.42% [15][19] - 最终协商定价为50,000.00万元（100%股权），对应39.2308%股权交易价格19,615.40万元 [15] 业绩承诺安排 - 标的公司承诺2025-2027年度扣非净利润分别不低于12,000万元、13,000万元、15,000万元，三年累计不低于40,000万元 [22][28] - 业绩补偿由武桐科技与上海八荒承担连带责任，若未足额支付则由公司控股股东孙建鸣及其一致行动人先行偿付 [2][28] - 上海八荒将其受让的550万股公司股份（占总股本5.0455%）质押给孙建鸣方作为担保 [4][28] 行业市场前景 - 中国智算中心产业规模2023年达1,847亿元，预计2023-2028年复合增长率27% [10] - 行业受益于AI技术快速发展及国家"人工智能+"政策推动，智能算力需求持续高增长 [10][20] - 标的公司已获得5.5亿元订单保障，另有意向订单5.5亿元（2026年）和7.5亿元（2027年） [20] 交易后续管理 - 交易完成后公司将委派3名董事（占董事会五分之三），并推荐财务负责人 [5][12] - 标的公司现有股东已放弃优先受让权，出资额均已实缴完毕 [14] - 不涉及人员安置和土地租赁，标的公司将按上市公司要求规范管理体系 [32]

收购交易概述 - 公司拟以现金1.96亿元收购武桐科技持有的武桐高新39.23%股权 [1] - 交易完成后标的公司将成为控股子公司并纳入合并报表范围 [1] 业务协同与战略意义 - 标的公司主要从事AIDC算力基础设施集成服务业务 [1] - 交易有助于公司拓展新市场领域并实现技术研发环节深化合作 [1] - 通过市场资源协同推动技术渠道资源高效共享与合作价值共创 [1] - 提升客户合作稳定性与粘性并拓展多元化收入来源 [1] - 为公司获取更多利润增长空间奠定基础 [1]

收购交易概述 - 罗曼股份拟以现金1.96亿元收购上海武桐树科技发展有限公司持有的上海武桐树高新技术有限公司39.23%股权 [1] - 交易完成后武桐高新将成为公司控股子公司并纳入合并报表范围 [1] - 此次交易有助于公司拓展AIDC算力基础设施集成服务新市场领域 [1] 标的公司业务 - 武桐高新主要从事AIDC算力基础设施集成服务业务 [1] - 业务方向属于新兴算力基础设施领域 [1]