收购方案 - 隆扬电子拟以7.70亿元现金收购德佑新材70%股权，其中4.88亿元来源于公司募集资金及利息 [1] - 收购分两步实施：第一步收购70%股权，第二步在业绩承诺期满后收购剩余30%股权 [3] - 收购完成后德佑新材将成为全资子公司，纳入合并报表范围 [3] 标的公司情况 - 德佑新材主营复合功能性材料，下游应用于消费电子产品 [4] - 2023年营收2.36亿元，2024年营收4.19亿元（同比增长77.3%），2025年1-2月营收7398.38万元 [4] - 2023年净利润2588.49万元，2024年净利润9349.77万元（同比增长261.2%） [4] - 标的公司评估值11.04亿元，增值率453.32% [6] 业绩承诺 - 第一期承诺：2025-2027年累计净利润不低于3.15亿元 [4] - 第二期承诺：2028-2030年累计净利润不低于3.15亿元且不高于第一期实际净利润 [5] - 业绩补偿机制仅限累计净利润，存在前两年亏损第三年突击盈利的可能性 [5] 协同效应 - 双方在电子材料领域形成互补，可整合技术优势和客户资源 [4] - 标的公司客户资源可与上市公司现有网络形成交叉渗透 [4] - 加速复合铜箔等新材料的市场导入 [4] 上市公司情况 - 隆扬电子主营电磁屏蔽材料，2022年10月上市 [7] - 2022年营收下降12.11%，净利润下降14.58% [7] - 2023年营收下降29.51%，净利润下降42.7% [7] - 2024年营收增长8.51%，但净利润仍下滑15.02% [7] 财务影响 - 交易将形成约5.8亿元商誉 [7] - 若标的公司盈利不及预期可能导致商誉减值 [7]

收购方案概述 - 隆扬电子拟以7.70亿元现金收购德佑新材70%股权，其中4.88亿元来源于公司募集资金及利息 [1] - 收购分两步实施：第一步收购70%股权，第二步在业绩承诺期满后收购剩余30%股权 [3][4] - 收购完成后，德佑新材将成为隆扬电子全资子公司，纳入合并报表范围 [5] 标的公司情况 - 德佑新材主营复合功能性材料研发生产，下游应用于手机、电脑等消费电子产品 [5] - 2023-2024年及2025年1-2月，标的公司营收分别为2.36亿元、4.19亿元和7398.38万元，净利润分别为2588.49万元、9349.77万元和1829.01万元 [5] - 2024年标的公司业绩突飞猛进，收入几乎翻倍，净利润增幅超过250% [8] 业绩承诺安排 - 第一期业绩承诺：2025-2027年累计净利润不低于3.15亿元 [6] - 第二期业绩承诺：2028-2030年累计净利润不低于3.15亿元且不高于第一期实际净利润 [7] - 若第一期业绩未达标，双方将另行协商处理 [7] 交易估值分析 - 标的公司100%股权评估值为11.04亿元，增值率达453.32% [10] - 交易完成后，上市公司合并资产负债表将形成约5.80亿元商誉 [11] 收购战略意义 - 双方在电子材料领域形成深度互补，可整合技术优势和客户资源 [5] - 标的公司在消费电子领域积累的头部客户资源可与上市公司现有客户网络形成交叉渗透 [5] - 有助于加速复合铜箔等新材料的市场导入 [5] 上市公司现状 - 隆扬电子主要从事电磁屏蔽材料研发生产，2022年10月登陆创业板 [11] - 上市后业绩持续下滑：2022年营收和净利润分别下降12.11%和14.58%，2023年分别下降29.51%和42.7% [11] - 2024年营收同比增长8.51%，但净利润仍下滑15.02% [11]

公司IPO终止 - 苏州高泰电子技术股份有限公司主板IPO注册程序终止，因公司及保荐机构国金证券撤回注册申请 [2] - 公司IPO于2023年8月29日通过审核，2023年12月1日提交注册，拟募资11.55亿元 [2] 上市委问询重点 - 上市委关注公司毛利率明显高于同行业可比公司的合理性，涉及下游行业趋势、PC产品毛利率、技术优劣势、研发费用率等 [4] - 问询募投项目必要性和合理性，关注行业竞争格局、下游需求变化、2023年上半年业绩下滑、固定资产规模和产能利用率 [4] 经营业绩与财务数据 - 2020-2022年主营业务收入分别为2.32亿元、3.58亿元、3.91亿元，净利润分别为1.09亿元、1.76亿元、2.27亿元 [6] - 2023年1-6月营业收入1.33亿元，同比下降42.33%，净利润6198.55万元 [7] - 预计2023年全年营业收入3.16-3.26亿元，同比下降17.47%-19.95%，归母净利润1.48-1.56亿元，同比下降31.09%-34.72% [7] - 公司下游集中于电脑领域，报告期内收入占比超80%，2023年受宏观经济影响电脑出货量下滑 [7] 行业与可比公司表现 - 下游产业链相关企业2023年一季度业绩普遍下滑，如晶元光电营收下降44.68%，安洁科技扣非净利润下降59.54% [7] - 公司综合毛利率较高且稳定，报告期内为63.33%-73.20%，外销收入占比31.87%-36.76% [8] 交易所问询焦点 - 第一轮问询关注收入可持续性，要求分析已认证料号剩余生命周期、终端客户需求及未来三年收入测算 [9] - 第二轮问询聚焦2023年业绩下滑原因，要求说明与同行业可比公司的差异及改善措施 [10] - 审核中心意见落实函再次要求比较同行业业绩、分析主要产品收入下滑原因及料号生命周期影响 [10] 分红与资金使用 - 报告期内累计分红3.1亿元，控股股东永成网络及实控人叶健将分红款主要用于购买信托、理财产品 [12] - 截至2023年2月28日，永成网络持有信托产品1.55亿元，叶健持有1.36亿元，资金投向政信资产、标准化债权等 [13][14][15] 生产模式特点 - 委外加工成本占比36.84%-41.95%，远高于同行业，主因无自有厂房且产能扩张受租赁场地限制 [16] - 外协加工涉及产品收入占比24.69%-31.17%，2023年1-6月因新能源领域订单增长回升至31.17% [18] - 交易所关注全制程委外是否异于行业惯例、是否存在核心生产环节外包及对外协厂商依赖 [19] 股权结构 - 实控人叶健、汪义方夫妇合计控制公司96.34%股权，通过直接持股及永成网络等间接持股 [25] - 叶健曾因计划移民委托他人代持股份，后因子女教育问题解决未再申请移民 [27]

市场扩张和并购 - 公司全资子公司与专业机构合作设立东方茸世[2] 业绩总结 - 2022年高泰电子营业收入3.95亿元，净利润2.27亿元[3] 投资情况 - 2021年7月6日东方茸世1000万元认购高泰电子0.50%股权[3] 上市进展 - 2023年8月29日高泰电子IPO获上交所审核通过，注册有不确定性[2][3] 业务相关 - 高泰电子产品用于消费电子，三大终端客户收入贡献超80%[3]