吸收合并全资子公司 - 公司拟吸收合并全资子公司宁波通宁汽车电子有限公司以优化管理架构、提高运营效率、降低管理成本 [1] - 吸收合并完成后通宁电子的法人资格将注销，其全部业务、资产、债权债务等由公司承继 [1] - 合并基准日至完成日期间产生的损益由公司承担 [4] 被吸收合并方基本情况 - 通宁电子成立于2019年12月27日，注册资本2.1亿元，公司持有其100%股权 [2] - 2024年末总资产1.76亿元，所有者权益1.73亿元；2025年一季度末总资产1.78亿元，所有者权益1.77亿元 [4] - 2024年营收601万元，净亏损446万元；2025年一季度营收230万元，净亏损87万元 [4] 募集资金项目变更 - 首次公开发行募集资金净额3.75亿元，用于两个项目 [5][6] - 新能源汽车微电机及热管理系统项目实施主体由通宁电子变更为公司 [7] - 项目投资金额、用途、实施地点等其他事项保持不变 [1] 决策程序与影响 - 董事会、监事会已审议通过该事项，无需提交股东大会 [1][8] - 保荐机构认为该事项履行了必要程序，符合相关规定 [9] - 吸收合并不会对公司财务状况产生实质影响，通宁电子财务数据已纳入合并报表 [8]

募集资金基本情况 - 首次公开发行募集资金净额为人民币37,494.62万元，发行2000万股，每股发行价20.68元，扣除发行费用3,865.38万元后募集资金到位[1] - 向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额32,759万元，发行数量3,275,900张，每张面值100元，扣除发行费用529.05万元后净额32,229.95万元[2] 募投项目投资项目情况 - 首次公开发行募投项目包括年产1,954万件汽车微电机、清洗冷却系统零部件改扩建及研发中心扩建项目，投资总额65,223万元，募集资金投资金额37,494.62万元[2] - 可转债募投项目包括泰国新建汽车零部件生产基地项目，调整后募集资金投资金额32,229.95万元[4][5] 资金置换原因及操作流程 - 使用自有资金支付员工薪酬因银行结算账户管理规定限制无法通过募集资金专户直接支付[5] - 境外采购需使用外汇支付，受专户功能限制需先垫付后置换[5] - 银行承兑汇票支付可加快票据周转速度并降低财务成本[5] - 具体操作包括按月建立台账、定期统计未置换款项、专户等额转账至一般账户等流程[6] 决策程序及机构意见 - 董事会审议通过资金置换议案，认为有利于提高资金使用效率并符合股东利益[7] - 监事会认为该操作流程规范，未改变募集资金用途且不影响项目实施[8] - 保荐机构核查确认程序合规，符合《上市公司监管指引第2号》等法规要求[8]

募集资金基本情况 - 首次公开发行股票募集资金净额为人民币37,494.62万元，发行2,000万股，每股发行价20.68元，扣除发行费用3,865.38万元后净额为37,494.62万元 [1] - 可转换公司债券募集资金净额为人民币32,229.95万元，发行3,275,900张，每张面值100元，募集资金总额32,759万元 [3] - 募集资金存放于专项账户并与保荐机构、商业银行签署三方监管协议 [2][3] 募投项目调整情况 - 首次公开发行募投项目调整后投资总额为65,223万元，募集资金投资金额37,494.62万元 [2] - 可转债募投项目调整后投资总额为45,353万元，募集资金投资金额32,229.95万元 [4] 闲置募集资金现金管理计划 - 拟增加使用不超过20,000万元闲置募集资金进行现金管理，总额度由12,000万元调整为32,000万元 [5][7] - 投资品种包括结构性存款、收益凭证、保本型理财及国债逆回购等安全性高、流动性好的产品 [5][6] - 实施期限自股东大会审议通过之日起至2026年4月1日，资金可循环滚动使用 [5][7] 公司治理程序履行 - 董事会审议通过增加现金管理额度议案，需提交股东大会审议 [7] - 监事会认为该事项符合监管规定且不影响募投项目建设和主营业务发展 [8] - 保荐机构核查认为审批程序完备，符合交易所及证监会相关规则 [8][9] 资金使用效益目标 - 现金管理旨在提高资金使用效率，增加收益，为股东创造更多回报 [5] - 不影响募投项目建设进度和公司正常经营，不变更募集资金用途 [5][7]