核心观点 - 公司通过吸收合并及注销部分销售子公司优化营销架构 提升区域销售公司对各基地经营支撑能力并提高管理效率 [1][5] 子公司财务与经营状况 - 成都公司2025年6月末总资产3129.57万元 净资产683.36万元 上半年销量8.98万吨实现收入5.97亿元 利润总额482.60万元 [2] - 武汉公司2025年6月末总资产4132.59万元 净资产237.68万元 上半年销量7.13万吨实现收入3.42亿元 利润总额45.68万元 [3] - 天津公司2025年6月末总资产9094.97万元 净资产388.64万元 上半年销量11.54万吨实现收入5.33亿元 利润总额318.19万元 [3] - 杭州公司2025年6月末总资产2.81亿元 净资产1072.12万元 上半年销量11.58万吨实现收入12.63亿元 利润总额408.67万元 [4] - 中部公司2025年6月末总资产2.45亿元 净资产1125.50万元 上半年销量70.14万吨实现收入38.65亿元 利润总额1078.21万元 [4][5] 架构调整方案 - 公司直接吸收合并成都公司 其全部业务及权利义务由公司承继 [1][5] - 中部公司吸收合并武汉公司 其全部业务及权利义务由中部公司承继 [1][5] - 天津公司与杭州公司直接清算注销 [1][5] - 调整后人员按业务布局重新安置 [6] 战略影响 - 通过整合协同强化营销体系建设 挖掘太原基地及其他基地在营销端协同增值潜力 [5] - 提升区域销售公司对外阜基地的服务支撑能力 [5] - 优化后的业务由区域公司承接 不对公司业绩产生重大影响 [6]

吸收合并情况概述 - 恒力石化董事会审议通过全资子公司恒力炼化吸收合并恒力化工的议案，旨在优化管理架构、提高运营效率、降低管理成本 [2] - 吸收合并完成后恒力炼化存续经营，恒力化工注销，其全部资产、负债及权利义务由恒力炼化承继 [2] - 本次合并不构成关联交易或重大资产重组，无需提交股东大会审议 [2] 吸收合并双方基本情况 吸收方（恒力炼化） - 注册资本1759.633亿元，2024年末总资产11347.167亿元，负债8022.836亿元，净资产3324.332亿元 [3][4] - 2024年营业收入22696.919亿元，归母净利润198.181亿元 [4] - 经营范围涵盖原油仓储、危险化学品生产、发电供暖等许可项目及石油制品制造等一般项目 [3] 被吸收方（恒力化工） - 注册资本457.495亿元，2024年末总资产7057.817亿元，负债6049.023亿元，净资产1008.795亿元 [4] - 2024年营业收入4210.814亿元，归母净利润236.914亿元 [4] - 主营业务为石油制品制造及化工产品销售 [4] 吸收合并具体安排 - 合并基准日为2025年7月31日，合并方式为恒力炼化承继恒力化工全部权利义务 [5][6] - 合并程序包括签署协议、资产移交、税务及注销登记手续办理 [6] - 董事会授权管理层具体执行合并事宜 [7] 吸收合并对公司影响 - 预计将提升管理效率与资源配置协同效应，但不会对合并报表范围及经营成果产生重大影响 [9] - 因合并双方均为全资子公司，不涉及中小股东利益损害 [9] 董事会决议 - 董事会全票通过合并议案，战略与可持续发展委员会已前置审议 [10][11][12]

公司决策与注销情况 - 公司于2025年4月23日召开董事会和监事会会议，审议通过注销湖南凯美特特气分公司的议案，旨在优化管理架构、提高运营效率并降低管理成本 [1] - 2025年8月8日完成注销登记手续，取得岳阳市市场监督管理局出具的《登记通知书》 [1] 注销分公司的影响 - 注销决策基于整体经营规划，符合业务发展需求，有助于降低管理运营成本并优化组织架构 [2] - 注销不会导致合并财务报表范围实质性变化，对合并财务报表无重大影响，且不影响公司业务发展和持续盈利能力 [2] - 公司强调该决策不损害股东（包括中小股东）利益 [2] 公告与文件 - 具体注销事项详见2025年4月25日披露的公告（编号：2025-025） [1] - 备查文件包括《登记通知书》 [2]

吸收合并全资子公司 - 公司拟吸收合并全资子公司宁波通宁汽车电子有限公司以优化管理架构、提高运营效率、降低管理成本 [1] - 吸收合并完成后通宁电子的法人资格将注销，其全部业务、资产、债权债务等由公司承继 [1] - 合并基准日至完成日期间产生的损益由公司承担 [4] 被吸收合并方基本情况 - 通宁电子成立于2019年12月27日，注册资本2.1亿元，公司持有其100%股权 [2] - 2024年末总资产1.76亿元，所有者权益1.73亿元；2025年一季度末总资产1.78亿元，所有者权益1.77亿元 [4] - 2024年营收601万元，净亏损446万元；2025年一季度营收230万元，净亏损87万元 [4] 募集资金项目变更 - 首次公开发行募集资金净额3.75亿元，用于两个项目 [5][6] - 新能源汽车微电机及热管理系统项目实施主体由通宁电子变更为公司 [7] - 项目投资金额、用途、实施地点等其他事项保持不变 [1] 决策程序与影响 - 董事会、监事会已审议通过该事项，无需提交股东大会 [1][8] - 保荐机构认为该事项履行了必要程序，符合相关规定 [9] - 吸收合并不会对公司财务状况产生实质影响，通宁电子财务数据已纳入合并报表 [8]