董事会决议核心内容 - 公司第八届董事会第二十八次会议于2026年1月29日以通讯方式召开，审议通过了两项议案 [1] - 第一项为关于日常关联交易的议案，涉及销售金额3977.48万元 [1] - 第二项为关于子公司接受控股股东财务资助的议案，涉及借款金额1100万元 [1][4] 日常关联交易详情 - 交易主体为公司的全资子公司天水长城开关厂集团有限公司和天水二一三电气集团有限公司 [1] - 交易对手方为公司控股股东甘肃电气装备集团有限公司的三家子公司：甘肃电气装备集团水利水电工程有限公司、甘肃电气装备集团甘电科技工程有限公司和甘肃工大舞台技术工程有限公司 [1] - 交易内容为销售公司产品，总金额为3977.48万元 [1][24] - 具体销售产品包括MSN低压开关柜、母线桥、35kV开关柜、10kV户外自动化成套柜，低压成套设备等 [26] - 关联董事刘万祥、张建军在审议该议案时回避表决 [2] - 议案以5票同意、0票反对、0票弃权的结果通过 [3] - 独立董事专门会议于2026年1月28日先行审议通过，认为交易系正常生产经营所需，定价公允，未损害公司及中小股东利益 [25] - 根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易金额未达最近一期经审计净资产的5%，无需提交股东大会审议 [25] 关联方基本情况（日常关联交易） - **甘肃电气装备集团水利水电工程有限公司**：注册资本10000万元，截至2025年9月末总资产31302.80万元，净资产-423.2万元，营业收入5181.20万元，净利润-1834.12万元 [27] - **甘肃电气装备集团甘电科技工程有限公司**：注册资本10000万元，截至2025年9月末总资产9711.23万元，净资产-7120.81万元，营业收入4240.64万元，净利润-431.73万元 [28][29] - **甘肃工大舞台技术工程有限公司**：注册资本1548.58万元，截至2025年9月末总资产39977.98万元，净资产12931.11万元，营业收入16430.13万元，净利润587.34万元 [31] 接受控股股东财务资助详情 - 资助方为公司的控股股东甘肃电气装备集团有限公司 [4][9] - 接受资助方为公司的三家子公司：全资子公司天水长城开关厂集团有限公司、天水二一三电器集团有限公司以及控股子公司天水电气传动研究所集团有限公司 [4][9] - 资助总金额为人民币1100万元，借款年利率为1.50%，由子公司长期使用 [4][9] - 资金用途为支持特定科技研发项目的关键核心技术攻关 [10] - 具体分配为：长开厂公司的“1000MW机组励磁系统交流灭磁国产化开关的研发及产业化”项目获300万元；二一三公司的“GSC5B-75～95系列交流接触器研发”项目获300万元；天传所公司的“9000米油气钻机数字控制系统的研制”项目获500万元 [10] - 本次财务资助无需提供担保 [10][15] - 关联董事刘万祥、张建军在审议该议案时回避表决 [5] - 议案以5票同意、0票反对、0票弃权的结果通过 [6] - 独立董事专门会议认为，借款利率不高于贷款市场报价利率（LPR），免于按关联交易审议，有利于加快研发进度，不存在损害公司及中小股东权益的情形 [17] 财务资助方基本情况 - **甘肃电气装备集团有限公司**：为有限责任公司（国有控股），注册资本300000万元人民币 [10] - 截至2024年12月31日，总资产108.83亿元，净资产31.96亿元，营业收入26.59亿元，净利润-7.04亿元 [11] 历史关联交易情况 - 过去12个月内，公司与控股股东甘肃电气集团发生的关联交易包括 [20] - 2025年度，公司从甘肃电气集团承租办公用房，租金63.76万元（含物业费） [20] - 2025年度，甘肃电气集团为公司及子公司提供银行信贷业务担保，发生担保服务费313万元 [21] - 2025年4月，甘肃电气集团向天传所公司提供科研经费借款800万元，借款利率为1.75% [21]

日常关联交易 - 公司全资子公司长开厂公司和二一三公司拟向控股股东的子公司兰州兰电公司、水利水电公司、工业工程公司销售产品，交易总金额为4882.24万元 [2][5] - 本次关联交易经董事会审议通过，关联董事回避表决，独立董事认为交易系正常生产经营所需，定价公允，未损害公司及中小股东利益 [4] - 交易金额未达到公司最近一期经审计净资产的5%，无需提交股东大会审议 [3][4] 关联方财务概况 - 关联方兰州兰电公司2024年末总资产333,105.75万元，净资产181,615.42万元，营业收入33,783.16万元，净利润为亏损15,331.10万元 [7] - 关联方水利水电公司2024年末总资产12,115.80万元，净资产137.20万元，营业收入7,686.31万元，净利润为亏损331.03万元 [8] - 关联方工业工程公司2024年末总资产53,004.71万元，净资产为负9,683.80万元，营业收入9,356.17万元，净利润为亏损16,936.62万元 [9] 子公司内部资产重组（实物资产划转） - 全资子公司长开厂公司拟将账面价值约2.15亿元的实物资产无偿划转至其全资子公司电力工程公司 [15][20][24] - 划转资产包括变压器、开关设备、电器元配件及母线桥等库存物料，旨在增强电力工程公司的总承包资质和项目建设能力 [20][23] - 该事项属于内部资源优化配置，不涉及关联交易或重大资产重组，对公司合并报表财务状况无重大影响 [28][29] 子公司内部股权重组 - 全资子公司长开厂公司拟将其全资子公司智能制造公司的全部股权无偿划转至另一全资子公司电力工程公司 [12][31][35] - 此举旨在深化产业链整合，强化电力工程总承包与工程项目服务能力，助力电力工程公司向系统集成商转型 [12][32][39] - 该股权划转在公司合并报表范围内进行，不改变合并范围，对财务状况和经营成果无重大影响 [34][39] 公司治理与制度修订 - 公司董事会审议通过了关于修订《公司担保管理制度》的议案，旨在进一步规范对外担保行为，防范担保风险 [15]