董事会会议基本情况 - 第十一届董事会第六次会议于2025年8月5日在广州市以现场方式召开 [2] - 会议应到董事10名（含4名独立董事），实到10名，出席率100% [2] - 会议由董事长郑云鹏主持，高级管理人员及部门部长列席 [3] 对子公司增资决议 - 向湛江中粤能源有限公司增资5.67亿元，持股比例90% [5][6] - 向广东粤电韶关发电厂有限公司增资15.96亿元，持股比例90% [10][11] - 向全资子公司临沧粤电能源有限公司增资6.6亿元 [14][15] - 三家标的公司总装机容量达3,372.8MW（煤电3,240MW+水电132.8MW） [6][11][15] 类REITs发行方案 - 以东莞宁洲厂址替代电源项目为底层资产发行规模不超过38.01亿元的资产支持专项计划 [19][26] - 发行期限不超过30年，优先级规模38亿元由合格投资人认购，次级100万元由公司自持 [19][30] - 公司提供不超过43亿元的运营保障支持及履约支持 [19][26] - 通过有限合伙企业架构实施，公司作为有限合伙人出资不超过9.5亿元 [19][26] 资产与交易结构 - 底层资产宁洲项目总装机容量2,484MW，由全资子公司滨海湾能源公司持有 [33] - 交易涉及股权转让、股东借款、委托贷款等多重金融安排 [19][27] - 发行场所为深圳证券交易所，还款来源为项目经营性现金流 [29][32] 资本结构优化目标 - 增资主要用于置换存量债务，优化标的公司资产负债结构 [8][12][16] - 类REITs发行有助于降低资产负债率，节省利息支出成本 [35] - 通过盘活存量资产改善资本结构，保障可持续发展 [18][35]

发行事项概述 - 公司董事会批准发行能源基础设施投资资产支持专项计划（类REITs）以盘活存量资产并改善资本结构 [1] - 发行规模不超过38.01亿元且期限不超过30年 底层资产为东莞宁洲厂址替代电源项目 [1] - 公司认购次级资产支持证券且持有规模不超过100万元 [1] 发行方案要素 - 优先级发行规模380,000万元由合格投资人认购 次级100万元无评级且由公司自持 [3] - 底层资产总装机容量为2,484MW 由全资子公司滨海湾能源公司持有 [3] - 产品期限不超过30年 优先级按年付息且每年付息一次 [3] 交易结构安排 - 公司与广东粤电领航能源有限公司及康富国际租赁共同设立有限合伙企业 [2] - 公司作为有限合伙人出资不超过9.5亿元 [2] - 通过非公开协议转让向有限合伙企业转让滨海湾能源公司100%股权 [2] 运营与权利安排 - 公司作为运营保障机构为滨海湾能源公司提供运营支持 [3] - 公司担任优先收购权人对股权及债权等享有优先收购权 [2] - 发行后滨海湾能源公司可向公司发放不超过13亿元委托贷款 [2] 发行目的与影响 - 发行类REITs可优化公司资本结构并节省利息支出成本 [4] - 有助于降低资产负债率并保障安全可持续发展 [4] - 对正常生产经营无重大影响且不损害股东利益 [4]

资产证券化安排 - 公司以全资子公司滨海湾能源公司持有的宁洲项目作为底层资产发行类REITs 发行规模不超过38.01亿元 期限不超过30年 [1] - 公司认购次级资产支持证券 持有规模不超过100万元 [1] - 公司作为运营保障机构为滨海湾能源公司提供不超过43亿元的运营保障及履约支持 [1] 股权及资金结构调整 - 公司与广东粤电领航能源有限公司及康富租赁共同设立有限合伙企业 公司作为有限合伙人出资不超过9.5亿元 [1] - 通过非公开协议转让方式向有限合伙企业转让滨海湾能源公司100%股权 [2] - 根据产品需要以增资或股东借款等方式调整滨海湾能源公司股债结构 [2] 优先权与资金回流机制 - 公司担任类REITs优先收购权人 对股权债权、优先级证券及合伙企业份额享有优先收购权 [2] - 类REITs发行后 滨海湾能源公司可利用沉淀资金向公司发放委托贷款 金额不超过13亿元 [2] - 授权经营班子根据市场情况调整产品发行规模、期限及交易结构等具体方案 [2]