交易概述 - 得邦照明拟以支付现金方式收购嘉利股份，交易价格合计14.54亿元，交易完成后将持有嘉利股份67.48%的股权，使其成为控股子公司 [2] - 嘉利股份是一家新三板公司，主要专注于车载照明灯具领域，本次交易旨在扩大和巩固得邦照明在车载照明领域的战略布局 [2] 监管问询核心要点 定价公允性 - 评估基准日，嘉利股份全部权益评估价值为14.01亿元，较其归属于母公司股东权益账面价值9.6亿元增值4.41亿元，增值率为45.92% [3] - 老股转让部分作价对应估值14.62亿元，而嘉利股份在新三板创新层的收盘价在7.8元至12.78元之间，监管要求说明交易作价高于公开市场市值的原因及合理性 [3] - 监管关注交易中财务投资人前期约定的回购协议条款，要求说明标的公司是否承担回购义务及相关信息披露合规性 [3] 固定资产与在建工程 - 报告期内，嘉利股份固定资产期末余额从2023年的96682.11万元变动至2025年1-8月的100554.40万元，在建工程期末余额从2023年的10535.12万元增长至2025年1-8月的21856.68万元 [4] - 监管要求结合固定资产周转率、产能利用率、产销量及同行业可比公司情况，说明新增固定资产及在建工程的原因，并分析是否存在产能过剩风险 [5] - 监管要求结合近年产能利用率、产销率、毛利率下滑及盈利持续下滑等情况，说明固定资产及在建工程减值测试的充分性及评估增值的合理性 [5] 应收账款与存货 - 截至各报告期末，嘉利股份应收账款账面价值分别为85797.36万元、113088.17万元和106145.34万元，占资产总额比例最高达30.68%，坏账准备计提比例在5.23%至6.58%之间 [6] - 同期存货账面价值分别为42428.47万元、45351.42万元和41185.31万元，占资产总额比例最高达12.39%，存货跌价准备计提比例在5.82%至10.72%之间 [6] - 监管要求结合主要客户信用政策、逾期款项、期后回款等情况分析坏账准备计提的充分性，并结合存货库龄、可变现价值、在手订单及毛利率下滑情况分析存货跌价准备计提的充分性 [7] - 交易合同中存在针对长账龄资产的特别责任条款，监管要求明确相关资产范围、损失计算方式及风险保障安排 [7] 资产瑕疵 - 嘉利股份及其子公司存在多处未办理产权登记的房屋，且子公司广东嘉利一块约定于2022年1月11日前开工的土地截至报告期末尚未开工建设 [8] - 监管要求说明未确权房屋的账面价值、评估价值及其占比，以及对持续经营和交易估值的影响 [8] - 监管要求分析土地未开工建设的潜在违约风险、应对安排及其对本次交易估值的影响 [8] 盈利能力与整合安排 - 嘉利股份近三年营业收入、归母净利润及毛利率持续下滑，2025年1-8月业绩出现亏损 [9] - 监管要求结合行业变化、客户销售政策及资产减值情况，说明盈利能力下降及近期亏损的具体原因 [9] - 监管要求说明得邦照明与嘉利股份在技术、客户、采购方面的具体协同安排，以及收购后的整合管控与业务开展规划 [9] 公司回应与展望 - 公司承认2025年标的资产盈利能力承压，但强调双方在采购、客户开发、国际业务及财务方面拥有广阔的协同空间 [10] - 公司认为依托其资源获取与产业链整合能力，可加强标的公司成本控制，释放其业务潜力，同时助力得邦照明快速扩大市场规模，跻身中国车载照明行业一流企业 [10]

核心观点 - 报告对2026年A股市场持乐观展望，认为市场向上的五大微观动能将驱动牛市，核心驱动力将从估值抬升转向企业盈利改善 [8][10] - 报告认为2026年银行业净息差降幅将大幅收敛，大概率是此轮下行周期尾声，银行板块基本面筑底将驱动优质个股估值修复 [12][13][17] - 报告指出12月金融数据显示企业融资需求超季节性回暖，但居民信贷仍是主要制约，后续政策预计侧重财政发力和结构性货币政策工具 [7][8] 宏观与策略 - **12月金融数据解读**：12月新增社融2.21万亿元，高于预期的1.82万亿元，新增人民币贷款9100亿元，高于预期的6794亿元，M2同比增长8.5%，高于预期的7.9% [7] - 金融数据呈现总量稳健、结构分化特征，企业贷款表现强劲，中长期占比上升，与当月制造业PMI重返扩张区间一致，反映年末经济景气度出现积极改善 [7] - 企业融资改善主要受益于两大支撑：一是年末财政支出加速，二是前期推出的5000亿元政策性金融工具与5000亿元地方债结存限额在年末加快落地 [7] - 1月15日央行宣布调降结构性货币政策工具利率并扩大额度，以支持2026年“开门红”，更侧重结构性发力 [8] - **2026年A股展望**：提出驱动市场的五大微观动能，包括新质生产力加快增长动能切换、资本市场改革向纵深推进、盈利改善由点到面扩散、居民资金入市趋势加速、以及美联储降息周期和AI产业趋势对风险偏好的支撑 [8][9][10][11] 行业与公司 - **银行业点评（精准滴灌）**：2026年1月19日起，中国人民银行下调再贷款、再贴现利率0.25个百分点，下调后，3个月、6个月和1年期支农支小再贷款利率分别为0.95%、1.15%和1.25% [11] - 此次结构性货币政策利率调整是对中央经济工作会议精神的快速响应，旨在破解经济结构性矛盾，以抵押补充贷款（PSL）利率为例，自2022年以来已累计调降3次，从最初的2.80%逐步降至此次的1.75% [12] - 对银行而言，政策有助于稳定银行净息差预期，增强信贷投放意愿，形成“低成本资金→精准投放→稳定收益”的良性循环 [12] - 投资建议布局“稳健底仓+进攻组合”，“进攻组合”重点推荐招商银行、中信银行、宁波银行、长沙银行和渝农商行 [13][17] - **银行业监管会议学习**：金融监管总局2026年监管工作会议仍将风险化解置于首要位置，重点包括推进中小金融机构风险化解、严密防范化解房地产和融资平台等领域风险 [13] - **银行业海外镜鉴（存款搬家）**：以日本为例，居民信心是资金流向的核心变量，而非金融产品表现，1995年存款利率大幅下行并未引发存款搬家，资金反而向低风险资产集中 [15] - 日本居民存款出现活化趋势，可转让存款占比从1994财年末的11.4%持续提升至2024财年末的65%，一年以内存款比例在2024财年末达到90.5% [16] - **得邦照明公司快评**：公司拟以14.54亿元收购浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司67.48%的股份，以加速开拓车载照明新增长曲线 [17] - 得邦照明是我国通用照明出口龙头，此次收购有利于扩大和巩固其在车载照明领域的战略布局，该领域具备良好的成长性和国产化替代空间 [18] - 考虑到关税及汇兑变化影响，下调公司盈利预测，预计2025-2027年归母净利润为2.9亿、3.4亿、3.8亿元，同比变化-17%、+18%、+12%，对应PE为23倍、19倍、17倍 [18] 金融工程 - **中银量化选股投资价值分析**：该产品在2025年相对万得偏股混合型基金指数的超额收益为3.18%，相对最大回撤仅有4.13%，年化跟踪误差为5.44%，信息比0.49，收益回撤比0.77，季度胜率达到75% [20] - 产品持股较为分散，行业配置在电子、机械、电新等行业持仓占比较高，与主动股基持仓的行业最大偏离在5%以内，风格偏向成长、动量、中市值股票 [21] - **金融工程日报**：2026年1月15日，市场连板率为15%，较前日下降15%，创近一个月新低，昨日涨停股票今日收盘收益为-2.08%，赚钱效应较弱 [22] - 截至2026年1月14日，两融余额为26982亿元，其中融资余额26806亿元，融券余额176亿元，两融余额占流通市值比重为2.6% [23] - 近一年以来上证50、沪深300、中证500、中证1000股指期货主力合约的年化贴水率中位数分别为0.70%、3.79%、11.11%、13.61% [23] 市场数据 - **主要指数表现（2026年1月15日）**：上证综指收盘4112.60点，跌0.32%，深证成指收盘14306.72点，涨0.40%，沪深300指数收盘4751.42点，涨0.20% [2] - **全球市场指数（2026年1月16日）**：道琼斯指数收盘49442.44点，涨0.59%，纳斯达克指数收盘23530.02点，涨0.24%，S&P500指数收盘6944.47点，涨0.25%，恒生指数收盘26923.62点，跌0.28% [6] - **商品期货**：黄金收盘1036.60美元/盎司，ICE布伦特原油收盘66.52美元/桶，涨1.60%，铜收盘102420元/吨，跌1.28% [27] - **非流通股解禁**：列出了未来一段时间内的非流通股解禁明细，例如郑州银行将于2025年11月27日解禁27150.00万股，流通股增加73.69% [5][29]

交易方案概述 - 得邦照明计划以现金受让老股及现金认购增资的方式，合计作价14.54亿元，取得新三板公司嘉利股份67.48%的控股权 [1][3] - 具体方案包括：以6.54亿元受让6091.71万股老股；同时认购嘉利股份定向增发的1亿股，金额8亿元；交易完成后将持有嘉利股份1.61亿股 [2][3] - 本次交易构成重大资产重组，因嘉利股份资产总额及2024年营收分别占得邦照明的61.93%和60.49%，且交易对价占得邦照明2024年末净资产的40.8% [3] 交易估值与市场反应 - 嘉利股份在资产基础法下的整体估值为14亿元，增值率45.92%；交易对应的综合单价为9.03元/股，投后估值为22.19亿元 [3] - 交易单价较嘉利股份定向增发后每股净资产7.46元的溢价率为21.12% [4] - 收购计划发布次日（1月13日），嘉利股份股价盘中大跌超12%，收盘跌0.82%至8.48元/股；得邦照明股价下跌3.28%至13.85元/股 [4] 收购战略动机 - 得邦照明旨在通过收购快速切入并巩固在车载照明领域的产业布局，以应对自身业绩增长乏力的挑战 [1][5] - 公司专注于通用照明并拓展车载领域，产品涵盖民用、商用照明及车载零部件；嘉利股份是重要的车用照明解决方案供应商，交易符合公司战略，旨在发挥协同效应 [5][6] - 并购旨在为得邦照明突破盈利瓶颈提供关键动能，公司主业增长面临压力：2025年前三季度营收32.85亿元同比微降0.15%，归母净利润1.97亿元同比下降23.65% [6] 标的公司经营与财务风险 - 嘉利股份业绩出现波动且近期陷入亏损：2024年营收25.8亿元同比减少7.46%，归母净利润8793.05万元同比减少21.49%；2025年前8个月营收18.14亿元，归母净利润亏损1323.74万元 [1][6] - 公司毛利率呈下降趋势：2023年至2025年前8个月综合毛利率分别为14.63%、15.59%、10.13% [6] - 下游客户集中度高，前五大客户销售占比超过60%，且主要客户中合创汽车科技已破产，合众新能源汽车等处于破产重整状态，对资产质量与回款安全构成持续压力 [1][7] 标的公司资产状况与收购影响 - 截至2025年8月末，嘉利股份应收账款账面价值10.61亿元，存货账面价值4.12亿元，合计14.73亿元，占总资产比例超过四成 [1][7] - 得邦照明将以现金支付全部交易对价，截至2025年9月末公司账面货币资金32.99亿元，交易将消耗其约44%的货币资金 [7] - 根据备考审阅报告，交易完成后得邦照明资产总额将提升至99.04亿元，负债总额升至61.21亿元，资产负债率将升至61.8% [7]

交易方案概述 - 得邦照明计划通过现金受让老股及现金认购增资的方式，合计作价14.54亿元，取得新三板公司嘉利股份67.48%的控股权 [1][2][3] - 具体方案包括：以6.54亿元现金受让6091.71万股老股；同时，嘉利股份向得邦照明等定向增发不超过1.02亿股，募集不超过8.18亿元，其中得邦照明认购1亿股，金额8亿元 [3] - 交易完成后，得邦照明将持有嘉利股份1.61亿股，对应每股综合成本9.03元，嘉利股份投后估值为22.19亿元 [3] - 本次交易构成重大资产重组，因嘉利股份2024年资产总额及营收分别占得邦照明的61.93%和60.49%，且交易对价占得邦照明2024年末净资产的40.8% [3] 交易估值与市场反应 - 嘉利股份在资产基础法下的评估值为14亿元，增值率45.92%，交易单价较其增发后每股净资产7.46元的溢价率为21.12% [3][4] - 收购计划公布次日（1月13日），嘉利股份股价盘中大跌超12%，收盘跌0.82%至8.48元/股；得邦照明股价下跌3.28%至13.85元/股 [4] 收购战略动机 - 得邦照明旨在通过收购快速切入并巩固车载照明领域布局，以应对自身业绩增长乏力的挑战 [1][5] - 公司专注于通用照明并拓展车载领域，产品涵盖民用、商用照明及车载零部件，而嘉利股份是重要的车用照明解决方案供应商，交易旨在发挥战略协同效应 [5][6] - 并购被视为突破公司盈利瓶颈的关键动能，因得邦照明主业增长面临压力：2025年前三季度营收32.85亿元同比微降0.15%，归母净利润1.97亿元同比下降23.65% [6] 标的公司经营与财务风险 - 嘉利股份业绩呈现波动下滑趋势：2023年、2024年营收分别为27.88亿元、25.8亿元，归母净利润分别为1.12亿元、8793.05万元；2024年营收和净利润同比分别下降7.46%、21.49% [6] - 2025年前8个月，嘉利股份营收18.14亿元，归母净利润亏损1323.74万元，综合毛利率从2023年的14.63%降至10.13% [1][6] - 公司下游客户集中度高，报告期内前五大客户销售占比超60%，且主要客户中合创汽车科技已破产，合众新能源汽车等处于破产重整状态，对资产质量与回款安全构成持续压力 [1][7] - 截至2025年8月末，嘉利股份应收账款账面价值10.61亿元，存货4.12亿元，合计14.73亿元，占总资产比例超过40% [1][7] 交易对收购方财务影响 - 交易全部以现金支付，将消耗得邦照明约44%的货币资金（截至2025年9月末账面货币资金32.99亿元），显著降低流动性储备 [7] - 根据备考审阅报告，交易完成后，得邦照明资产总额将从65.65亿元提升至99.04亿元，负债总额提升至61.21亿元，资产负债率从51.58%上升至61.8% [7]