文章核心观点 - 厦门港务就深交所关于其发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函进行了回复 标的资产主要从事集装箱码头装卸与堆存业务 报告期内经营稳健 综合毛利率保持在35%以上 关联交易占比较高但定价公允 受国际贸易摩擦影响有限 业绩对政府补助不存在重大依赖 评估方法及结果获得中介机构认可 [1] 标的资产经营与财务表现 - **收入与增长**：2023年至2025年1-8月 标的资产营业收入分别为247,515万元、264,363万元、186,597万元 2025年1-8月整体营业收入同比增长4.74% [1][2][8] - **毛利率水平**：报告期内综合毛利率分别为35.56%、35.23%、39.24% 保持在35%以上 [1][4][8] - **业务结构**：标的资产专注于集装箱业务 该业务收入占比达97.10% [4] - **外贸业务韧性**：外贸业务收入占比约70% 2025年1-8月整体外贸收入实现6.96%增长 尽管北美线吞吐量同比下降24.40%且收入减少16.75% 但通过拓展东南亚线（收入增长5.31%）和欧洲线（收入增长31.22%）成功对冲 [2][8] - **客户与吞吐量**：2025年1-8月前五大客户交易金额合计同比增长6.63% 但总吞吐量同比下降5.80% 公司通过优化航线布局和提升本地重箱占比稳定部分客户业务 [2] - **新业务拓展**：公司采取拓展海铁联运（同比增长7.68%）和跨境电商业务（同比增长62.19%）等措施以促进增长 [2] 关联交易情况 - **关联交易占比**：报告期内 向关联方采购商品及劳务金额占采购总额比例分别为61.72%、57.82%、61.73% 向关联方销售金额占比分别为2.57%、2.76%、2.33% [1][3][8] - **交易内容**：关联采购主要为港口劳务、电力及工程服务 关联销售主要为码头租赁及管理服务 [3] - **定价公允性**：公司表示关联交易定价遵循市场公允原则 码头作业价格参照公示费率协商确定 与非关联第三方价格无显著差异 以20尺重箱为例 关联方与非关联客户平均价格差异率低于3% 工程劳务通过第三方造价审核定价 电力采购执行政府核定电价 [3] 毛利率合理性分析 - **与行业对比**：标的资产报告期内综合毛利率高于同行业可比公司平均值（31.61%、30.17%、30.70%） [4] - **原因解释**：毛利率较高主要因业务结构差异 标的资产专注于毛利率较高的集装箱业务 而同行公司多涉及散杂货、物流等低毛利业务 对比同行业公司集装箱业务毛利率 标的资产与上港集团（41.70%）、宁波港（37.28%）等差异较小 [4] 政府补助情况 - **补助金额**：报告期内收到政府补助分别为1.27亿元、1.90亿元、1.04亿元 [1][5][8] - **补助性质与政策**：95%以上为与日常经营相关的经常性补助 政策依据包括《厦门港集装箱发展扶持政策(2025-2027年)》等 补助期限覆盖至2027年 [5] - **对利润影响**：政府补助占利润总额比例分别为17.79%、24.73%、15.58% 非经常性补助占比低于4% 公司业绩对政府补助不存在重大依赖 [5] 交易评估与中介意见 - **评估方法**：本次交易采用资产基础法评估 中介机构认为标的资产作为重资产企业 固定资产及土地使用权等非流动资产占比高 资产基础法能更客观反映企业价值 [6] - **评估结果**：本次评估增值率为17.78% 低于同行业可比交易平均值（28.40%） 市盈率为15.56倍 处于合理水平 [6] - **总体核查意见**：中介机构均出具核查意见 认为回复内容真实、准确、完整 符合相关法律法规要求 标的公司已完成资金归集清理 关联交易审批程序合规 [7]

资产整合与业务协同 - 公司拟收购厦门集装箱码头集团控股权 通过注入优质资产显著提升资产规模和利润规模[1] - 交易后公司归母净利润将从2亿元增长至5.96亿元 增幅达198.43%[1] - 每股收益从0.27元/股提升至0.39元/股 增长44.44% 净资产收益率从4.06%提升至5.94% 增长1.88个百分点[1] - 资产负债率从50.92%降低至42.07% 下降8.85个百分点[1] - 标的公司集装箱业务与公司现有散杂货业务形成显著协同效应 构建"集装箱+散杂货"双轮驱动格局[2] 股东回报政策 - 公司规定最近三年现金分红比例不低于年均可分配利润的30%[3] - 2024年通过中期和年度分红累计现金分红总额达8011.54万元[3] - 重组完成后拟将2025-2027年度现金分红比例提升至当年可供分配利润的60%[4] 科技创新与绿色港口建设 - 公司积极应用5G、人工智能、大数据等现代技术于港口物流领域[5] - 参与项目入选交通运输部"交通强国"第一批专项试点[6] - 两个科技项目通过福建省交通厅评审验收[6] - 5G应用项目获国家工信部专题赛二等奖并纳入"2023年5G工厂名录"[6] - 持续推进港口设备电动化、能源清洁化和光储一体化项目建设[5] 公司治理与信息披露 - 建立健全"三会一层"治理架构 充分发挥独立董事监督制衡作用[6] - 严格履行信息披露义务 确保信息真实准确完整及时公平[7] - 通过多种渠道与投资者保持沟通 包括现场调研、业绩说明会和互动易平台[8] 社会责任与ESG实践 - 2024年组织志愿服务活动110次 参与1131人次 社会捐助65万元[9] - 子公司参与海上应急抢险救助遇险大船31艘 出动拖轮55艘次 累计救助219.1小时[9] - 通过披露ESG报告和建立管理架构 推动成为港口行业碳达峰碳中和重要推动者[10] 董事会决议 - 第八届董事会第十四次会议全票通过《关于推动落实"质量回报双提升"行动方案的议案》[14][15]

交易概述 - 公司拟以发行股份及支付现金方式收购国际港务持有的集装箱码头集团70%股权 交易对价61.78亿元 同时向不超过35名特定对象募集配套资金 [1] - 交易构成关联交易及重大资产重组 因国际港务为公司控股股东 交易后实际控制人仍为福建省国资委 控制权不发生变更 [1][2] 标的资产 - 集装箱码头集团注册资本24.37亿元 由国际港务100%持股 主营集装箱码头装卸与堆存业务 [1] - 标的公司2023年归母净利润4.91亿元 2024年归母净利润5.67亿元 2025年第一季度归母净利润1.54亿元 [2] 战略协同 - 标的业务与公司现有散杂货码头装卸 港口配套服务及综合供应链业务形成协同效应 [2] - 重组将完善公司主营业务结构 打造覆盖集装箱码头 散杂货码头 综合供应链的综合性港口物流服务商 [2] 业绩影响 - 交易完成后上市公司资产规模及盈利能力将显著提升 集装箱码头集团成为控股子公司 [2] 行业展望 - 预计港口吞吐量保持平稳增长但增速下滑 出口"新三样"成为重要增长点 [2] - 2025年沿海港口货物吞吐量预计同比增长约2% 增速较2024年回落 第四季度保持平稳发展态势 [3] - 绿色港口 智慧港口建设仍是发展重点 物流供应链安全与韧性重要性提升 [2][3]