公司治理结构变更 - 公司拟取消监事会设置 由董事会审计委员会行使监事会职权 相关议案已获董事会和监事会全票通过[27][55] 尚需提交2025年第二次临时股东大会审议[27][56] - 同步修订《公司章程》及其附件 删除监事会相关条款 新增控股股东和实际控制人专节 明确其职责义务[93] 新增董事会专门委员会章节 明确专门委员会和独立董事专门会议职责[93] - 公司注册资本变更为186,886,904元 因2024年限制性股票激励计划预留授予30.50万股[91] 以及可转债转股2,731,904股[92] 截至2025年7月14日共有469,980张可转债转换为公司股票[92] 募集资金管理 - 2022年公开发行可转债募集资金净额943,619,440.12元[58] 截至2025年6月30日累计投入779,633,737.88元[59] 募集资金余额57,463,758.46元[59] - 2025年上半年使用募集资金108,251,064.35元[59] 理财到期收回金额530,000,000.00元 获得理财收益1,742,018.70元[67] 期末未到期理财金额150,000,000.00元[67] - 2024年变更募投项目内容 将"年产1.15万吨精细化工产品"变更为"年产1.9万吨精细化工产品"[81] 投资总额变更为148,328.09万元[81] 拟用募集资金投资金额保持94,361.94万元不变[81] 制度建设与完善 - 董事会审议通过修订和制定21项公司治理制度[27][28] 包括《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《募集资金管理制度》等6项制度需提交股东大会审议[86] - 制定《董事、高级管理人员离职管理制度》《信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度》等新制度[28] 修订《独立董事制度》《独立董事专门会议工作制度》等现有制度[28] - 聘任汤培烨女士为证券事务代表 已取得董事会秘书任职资格[41] 协助董事会秘书履行职责 任期至第五届董事会届满[41] 股东大会安排 - 定于2025年9月19日召开第二次临时股东大会[6] 现场会议地点为公司会议室[7] 网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行[8] - 审议议案包括取消监事会、变更注册资本并修订《公司章程》及其附件[10] 以及修订部分治理制度等事项[10] 其中议案1为特别决议议案且对中小投资者单独计票[11] - 股权登记日收市后登记在册的股东有权出席[13] 登记时间为2025年9月15日8:30-16:00[15] 登记地点为公司董事会办公室[15]

募集资金基本情况 - 2022年2月16日公开发行可转换公司债券9,572,110张，每张面值100元，募集资金总额957,211,000元，扣除发行费用13,591,559.88元后募集资金净额943,619,440.12元，资金于2022年2月22日到账专户 [1] - 截至2024年12月31日累计投入募集资金项目671,382,673.53元，其中自有资金先期投入131,694,225.49元，募集资金余额63,617,631.31元 [2] - 截至2025年6月30日累计投入募集资金项目779,633,737.88元，其中自有资金先期投入131,694,225.49元，本年度使用募集资金108,251,064.35元，募集资金余额57,463,758.46元 [2] 募集资金存放和管理 - 公司及子公司苏利（宁夏）新材料科技有限公司在中信银行无锡分行、中国建设银行江阴支行开设专项账户，并于2022年3月签署三方监管协议，协议与交易所范本无重大差异 [4] - 截至2025年6月30日募集资金专项账户余额57,462,801.94元，现金管理专用结算账户余额150,000,956.52元，包括活期存款和结构性存款 [5][7] - 公司自2022年起多次董事会决议使用闲置募集资金进行现金管理，额度从5亿元逐步调整至3亿元，投资保本型理财产品，2025年上半年理财到期收回530,000,000元并获收益1,742,018.70元 [7] 募集资金使用情况 - 2025年半年度募集资金使用支出108,251,064.35元，理财购买支出430,000,000元，专户利息收入358,823.79元，理财收益1,742,018.70元 [3] - 募集资金投资项目"年产1.9万吨精细化工产品及相关衍生产品项目"累计投入募集资金77,963.37万元，投资进度82.62%，较计划投入金额差额-16,398.57万元 [9] - 公司于2022年使用募集资金131,694,225.49元置换预先投入募投项目的自筹资金，并经会计师事务所专项审核 [9] 变更募集资金投资项目 - 2024年变更原募投项目"年产1.15万吨精细化工产品及相关衍生产品项目"建设内容，增加丙硫菌唑、霜霉威盐酸盐和间苯二甲腈产能，项目名称变更为"年产1.9万吨精细化工产品及相关衍生产品项目"，总投资额增至148,328.09万元，募集资金投资金额保持94,361.94万元不变 [8][12] - 变更决策经董事会、监事会、债券持有人会议及股东大会审议通过，保荐机构出具核查意见，独立董事发表同意意见 [8][12] - 间苯二甲腈项目已于2025年上半年达到预定可使用状态，实现收入146,912,788.84元，丙硫菌唑、苯并呋喃酮等项目按计划推进，预计2025-2026年陆续投产 [9][12]

募集资金基本情况 - 公司于2022年2月16日公开发行可转换公司债券，发行总额9.57211亿元，扣除发行费用后实际募集资金净额为9.43619亿元 [1] - 募集资金存放于专项账户，实行专户管理，并签署三方监管协议 [2] 募集资金投资项目 - 原募投项目为年产1.15万吨精细化工产品，拟投资总额13.397175亿元，募集资金投资金额9.436194亿元 [3] - 后变更部分募集资金用途，将部分产品产能进行调整，项目名称变更为"年产1.9万吨精细化工产品及相关衍生产品项目"，拟投资总额增至14.832809亿元，募集资金投资金额仍为9.436194亿元 [3] 向控股子公司提供借款情况 - 公司于2025年3月继续向控股子公司苏利宁夏提供借款3.0856274139亿元，期限三年，利率参照同期项目贷款利率执行 [1] - 前次借款5.5404037266亿元于2025年3月29日到期，其中1.064亿元由借款变更为增资，剩余4.4764037266亿元继续以借款方式提供 [4][5] 借款对象基本情况 - 苏利宁夏为公司控股子公司，公司持股76%，主要从事农药、化学品生产及销售等业务 [6] - 截至2023年底，苏利宁夏总资产21.785905亿元，净资产9.353471亿元；截至2024年9月底，总资产21.186552亿元，净资产9.353471亿元 [6] 借款对公司的影响 - 本次借款旨在保障募投项目顺利实施，符合募集资金使用计划，不存在改变资金投向或损害股东利益的情况 [6] - 公司对苏利宁夏具有实质控制权，可有效管理资金和风险 [6] 募集资金管理 - 借款资金存放于募集资金专用账户，并签订三方监管协议 [7] - 公司将严格按照相关法规和制度管理募集资金，并及时履行信息披露义务 [8]