增加2025年度日常关联交易额度 - 公司拟增加2025年度日常关联交易额度29,800万元人民币，需提交股东会审议 [3] - 前次预计额度为42,000万元，新增后合计额度达71,800万元 [4] - 交易涉及向关联方采购原材料及劳务、销售产品等，定价参考市场价格协商确定 [10] 关联方基本情况 - 披露的关联方包括沈阳富创精密、上海广川科技、中科院沈阳自动化研究所等5家实体 [5][6][7] - 另有A/B/C/D公司因涉及商业机密豁免披露具体信息 [8] - 关联方均具备持续经营能力，历史交易履约正常 [9] 公司治理制度更新 - 董事会审议通过设立执行委员会，并制定《执行委员会议事规则》《执行委员会主席工作细则》 [12] - 新制度将在上交所官网披露 [13] 2025年第三次临时股东会安排 - 会议定于2025年8月21日以现场+网络投票方式召开 [15][16] - 审议议案包括关联交易额度调整，关联股东需回避表决 [18] - 股东登记截止时间为8月15日16:30，需通过邮箱提交材料 [23][24]

半导体行业并购现状 - 半导体行业与光伏、显示面板在技术原理上有相似性，可统称为"泛半导体"，部分生产材料、设备、零部件可通用，但产品参数和加工精度存在差异 [2] - 半导体企业可能同时服务光伏（如协鑫）、显示面板（如京东方）、半导体（如中芯国际）三大领域客户 [2] - 海外归国创业者可能认为本土光伏或面板起家的竞争对手技术门槛较低，存在"土"的刻板印象 [2][4] 科创板上市门槛影响 - 科创板上市标准持续提高，早期首批上市企业若按当前标准可能无法通过审核 [5] - 创业板、北交所上市标准同步提升，控制上市公司数量以匹配二级市场消化能力 [6] - 同质化企业因上市时间差导致命运分化，未上市企业拒绝被已上市竞争对手收购 [7][9] 并购阻碍的核心因素 - 创始人心理层面：海外背景创业者对本土竞争对手存在技术优越感，拒绝被收购视为"侮辱" [4] - 上市对赌协议限制：投资人要求的上市对赌条款迫使企业优先选择IPO而非并购 [12] - 估值倒挂现象：一级市场企业估值超过同类上市公司市值，导致买方支付能力不足 [12] 买方视角的并购阻力 - 上市公司战投部门推荐的标的可能被业务团队质疑，认为内部研发成本低于收购成本（10亿收购 vs 1亿自研） [14][15] - 业务团队自信能超越被收购企业的技术能力，削弱并购必要性 [16] 创业者心理特征分析 - 当前创业者平均年龄约45岁，成长经历物质匮乏，创业动力主要来自IPO梦想 [20] - 仅少数能"自我和解"的创始人愿意出售企业，多数坚持独立上市 [21] - "都是肩膀上面一个脑袋"反映创始人拒绝被收购的普遍心态 [1][21] 中美消费结构对比 - 美国前10%富人占据65%财富贡献50%消费，中国前10%富人占45%财富仅贡献25%消费 [17] - 前20%富人消费占比：美国65% vs 中国40%，反映中国高净值群体消费倾向较低 [18]

报告行业投资评级 - 看好丨维持 [11] 报告的核心观点 - 2025年初以来半导体板块进入调整期 需求增长缺乏催化剂 但估值已消化至2024年年中水平 半导体设备和材料估值低于板块 后续随着业绩兑现和订单落地 板块预期向好 [4][7][21] - 半导体设备及材料增长受行业需求影响大 2025年全球半导体销售额预计同比增长11.2% 设备和材料销售额同比增速预计分别为7.7%和8% 中国大陆本土扩产需求不减 国产替代空间可观 [8][29] - 设备领域关注平台型企业对海外设备龙头的持续替代 以及细分领域龙头的核心技术与产品突破 材料领域关注优质细分领域龙头打开海外市场 以及稀缺平台型龙头拓展客户和研发新产品 [9] 各目录总结 指数横盘震荡 驱动逻辑由估值向业绩切换 - 2025年初以来半导体板块经历AI上涨行情后进入调整期 地缘政治等多重挑战使需求缺乏催化剂 但随着行业库存缓解和AI渗透率提升 板块盈利加速释放 动态市盈率消化至2024年年中水平 [21] - 半导体设备和材料板块估值低于半导体板块 设备板块压力来自资本开支持续性担忧 材料板块在于中游制造产能扩张不确定性 后续随着业绩兑现和订单落地 板块预期向好 [21] 行业β：本土扩产需求不减 国产替代空间可观 - 2025年全球半导体销售额增速下降 设备材料销售额预计低速增长 全球半导体设备和材料销售额增速预计分别为7.7%和8% [29] - 全球各类产品仍有稳定扩产需求 中国大陆晶圆厂有增长机遇 国内龙头公司产能利用率高 后续或有扩产动力 长鑫与长存全球市场份额低 产品差距缩小 国产替代空间大 [8][47] - SEMI预测2025 - 2026年中国大陆半导体设备销售额有所下降 但实际进口数据显示需求更乐观 半导体设备与材料国产化率低 后续国产替代将稳步推进 [8] 下游需求：AI驱动先进制程扩张 传统领域稳步提升 - ASML预测2025 - 2030年全球半导体市场销售额复合增速为9% 下游服务器等领域增速快 传统领域增速相对较慢 [37] - 下游产业升级使晶圆市场需求分化 成熟逻辑、先进逻辑、DRAM、NAND平均每年增量分别为34万片/月、24万片/月、16万片/月、4万片/月 [37] 国产替代：晶圆扩产需求确定 设备材料替代空间可观 - 台积电来自中国大陆收入占比和增速下降 中国大陆晶圆厂有承接代工需求和海外合作机遇 国内龙头公司产能利用率高 或有扩产动力 [47] - 长鑫与长存全球市场份额低 但产品端进步明显 长鑫主流产品竞争力提升 长江存储NAND芯片密度高 [56] - 国内有丰富晶圆代工产线在建 后续支撑设备和材料采购需求 中国大陆是全球最大半导体设备市场 海外政策影响采购节奏 但设备材料自主可控是核心驱动力 [66][71][74] - 2025Q1半导体设备和材料主要上市公司营收同比增速分别为40.6%和32.8% 设备上市公司基本覆盖除光刻机外工艺环节 材料板块因晶圆厂扩产有增量需求 [74] - 半导体设备和材料公司营收规模扩大 研发投入增强 2024年研发费用总计分别为100.5亿元和28.3亿元 同比增速分别为42.5%和19.3% 有望加速国产替代 [87] 个股α：替代进入深水区 关注龙头成长性 半导体设备：平台型龙头稳健成长 细分领域龙头重在突破 - 关注平台型企业如北方华创对海外设备龙头的持续替代 以及细分领域龙头如中科飞测、芯源微核心技术与产品突破后的成长性 [9][92] 半导体材料：拓展品类与海外布局打开成长空间 - 中游制造产能利用率提升及扩张 使半导体材料公司财务表现向好 但各公司发展分化 关注优质细分领域龙头如安集科技、兴福电子打开海外市场 以及稀缺平台型龙头如鼎龙股份拓展客户和研发新产品 [9][93] 半导体零部件：增长节奏放缓 关注高端产品和模块化发展 - 半导体零部件已实现对低门槛结构件替代 设备公司对高精度核心零部件需求迫切 且倾向于采购模组类产品 [96]

公司股权激励计划 - 公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期涉及37名激励对象 [1] - 激励对象符合《公司法》《证券法》等法律法规要求，主体资格合法有效 [1] - 本次归属的限制性股票数量为13.92万股 [1] - 监事会审核确认归属条件已成就，同意办理归属手续 [1] 公司治理 - 监事会依据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规进行核查 [1] - 公司股权激励计划符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》规定 [1] - 本次股权激励事项不存在损害公司及股东利益的情形 [1]

财务表现 - 第二季度营收达71亿美元 同比增长7% 但低于市场预期 [2][3] - 调整后每股收益239美元 同比增长14% 超出预期 [2][3] - 调整后运营利润率提升至307% 同比增加17个百分点 [2][3] - 半导体系统业务营收526亿美元 同比增长7% [2] 客户需求与业务构成 - 客户需求未受当前经济环境影响 供应链和制造布局具备应对能力 [4] - 晶圆代工和逻辑芯片设备占半导体系统营收65% 占比与去年同期持平 [4] - DRAM相关营收占比降至27%（去年同期32%） NAND闪存相关营收占比升至8%（去年同期3%） [4] 市场反应与展望 - 财报发布后股价盘后下跌约4% 主要因营收不及预期及前景不确定性 [6] - 第三季度营收指引区间67-77亿美元 调整后EPS指引区间215-235美元 [5] - 需关注美国关税政策后续影响及AI基础设施投资放缓可能性 [7]

报告行业投资评级 - 维持半导体板块超配评级 [1][5][125] 报告的核心观点 - 受益AI驱动需求复苏和关键领域国产替代推进，半导体行业自2023年下半年进入景气复苏周期，2024年和2025年一季度营收、净利润增长，盈利能力从2024年下半年修复，25Q1同比正增长 [4][5][23] - 建议把握25Q1业绩较好的半导体设备与材料、AI算力、AI终端芯片、模拟芯片、半导体封测等细分板块 [5][125] 根据相关目录分别进行总结 半导体行业整体业绩 - 2024年、2025年一季度营收、归母净利润同比增长，2024年半导体行业上市公司营收6022.25亿元，同比增21.10%，归母净利润353.41亿元，同比增12.82%；2025Q1（不含中芯、华虹）营收1281.31亿元，同比增14.35%，归母净利润79.04亿元，同比增28.75% [13] - 2024年销售毛利率和净利率分别为25.30%和5.62%，同比降0.77和0.56个百分点；2025年一季度（不含中芯、华虹）分别为26.96%和5.71%，同比提高1.19和0.71个百分点 [17] 细分板块业绩情况 半导体设备 - 2024年、2025年一季度营收、归母净利润同比增长，2024年营收718.45亿元，同比+38.59%，归母净利润121.76亿元，同比+22.76%；25Q1营收178.85亿元，同比+33.38%，归母净利润25.65亿元，同比+24.12% [24] - 2024年、2025年一季度盈利能力同比略有下滑，2024年销售毛利率和净利率分别为42.24%和16.89%，同比降0.89和2.43个百分点；2025Q1分别为41.63%和14.02%，同比降1.60和1.11个百分点 [30] - 中国大陆2024年半导体设备销售额495.4亿美元，同比增35.37%，占全球比重从2015年的13.42%提至42.29% [35] 半导体材料 - 2024年净利润同比下滑，25Q1出现利润拐点，2024年营收409.35亿元，同比增12.46%，归母净利润20.34亿元，同比降23.90%；25Q1营收104.13亿元，同比增10.93%，归母净利润6.72亿元，同比增40.35% [41] - 2024年销售毛利率和净利率分别为18.93%和3.60%，同比降1.24和3.50个百分点；25Q1分别为20.66%和5.50%，同比提高1.85和1.24个百分点 [46] - 2024年全球半导体材料市场销售额675亿美元，同比增3.8%，中国大陆收入135亿美元，同比增5.3% [47] 数字芯片设计 - 2024年、2025年一季度营收、归母净利润同比增长，2024年营收1492.01亿元，同比+28.17%，归母净利润135.96亿元，同比+213.62%；25Q1营收379.66亿元，同比+20.27%，归母净利润32.56亿元，同比+20.59% [53] - 2024年盈利能力同比提高，2025年一季度销售毛利率有所下降，2024年销售毛利率和净利率分别为33.57%和9.47%，同比提高1.60和5.49个百分点；2025Q1分别为32.68%和8.96%，同比降1.43个百分点、提升0.21个百分点 [59] - 2024年AI上游算力需求紧张，“国补”驱动终端需求回暖，智能终端渗透率提升，2024年全球智能手机出货量12.23亿台，同比增5.23%，国内2.94亿台，同比增6.48%；全球AI眼镜出货量152万台，同比增533% [61] 模拟芯片设计 - 2024年利润端为负，2025Q1净利润同比大幅增长，2024年营收457.33亿元，同比+11.03%，归母净利润 - 1.19亿元，同比 - 130.29%；25Q1营收109.20亿元，同比+8.01%，归母净利润0.83亿元，同比+172.61% [73] - 2025年一季度销售净利率同比增长，2024年销售毛利率和净利率分别为35.21%和 - 0.32%，同比降0.35和1.22个百分点；2025Q1分别为35.32%和0.68%，同比降0.31个百分点、提升1.87个百分点 [81] - 2024年全球模拟芯片行业呈“U”型，业绩承压，下半年细分市场回暖，国内企业拓展高附加值领域，带动25Q1业绩和净利率提高 [84][85] 半导体封测 - 2024年、2025年一季度营收、归母净利润同比增长，2024年营收860.62亿元，同比+18.43%，归母净利润36.84亿元，同比+35.37%；25Q1营收218.97亿元，同比+24.02%，归母净利润4.31亿元，同比+8.12% [89] - 2024年毛利率、净利率同比提升，25Q1净利率略有下滑，2024年销售毛利率和净利率分别为14.75%和4.44%，同比提高1.06和0.60个百分点；2025Q1分别为13.25%和1.93%，同比变动+0.41、 - 0.35个百分点 [95] - 长电科技、通富微电、华天科技2024年营收逐季改善，25Q1营收同比正增长，2024年以来单季度销售毛利率稳定，25Q1毛利率同比提升 [99] 分立器件 - 25Q1营收同比下滑，但归母净利润同比增长，2024年营收1080.95亿元，同比+17.22%，归母净利润 - 3.32亿元，同比 - 107.36%；25Q1营收219.91亿元，同比 - 6.86%，归母净利润8.84亿元，同比+27.37% [103] - 2024年板块盈利能力承压，2025Q1有所回升，2024年销售毛利率和净利率分别为15.04%和 - 0.58%，同比降5.25和5.17个百分点；2025Q1分别为19.46%和3.58%，同比提高4.77和0.76个百分点 [108] - 2024年功率半导体市场低迷，2025年一季度国补提振需求，汽车芯片国产化率提高，库存去化，价格修复，业绩小幅复苏 [111] 集成电路制造 - 2024年营业收入正向增长，但利润端同比下滑，2024年营业收入1003.55亿元，同比增15.89%，归母净利润43.03亿元，同比降36.39% [115] - 2024年盈利能力承压，销售毛利率、净利率分别为19.06%和3.03%，同比降3.38和4.01个百分点 [118] - 中芯国际、华虹半导体对25Q1销售指引乐观，内资晶圆厂话语权提升拉动上游设备、材料需求 [120] 投资建议 - 维持半导体板块超配评级，把握25Q1业绩较好的细分板块 [125] - 建议关注北方华创、中微公司等半导体设备企业；鼎龙股份、江丰电子等半导体材料企业；兆易创新、澜起科技等IC设计企业；中芯国际、长电科技等晶圆代工与半导体封测企业 [126][127]

市场表现 - Wind全A指数周一跌9%后连续4天累计反弹5.5%，全周仍下跌4%+，但市场情绪因反弹节奏改善[1] - 半导体板块表现强势，A股半导体指数单日涨超5%，港股半导体指数涨6.5%，两地指数均已收复周一大跌并实现周涨幅（A股+0.5%，港股+4%）[1] 半导体行业政策 - 半导体行业协会紧急调整原产地规则：从"封装地"改为"晶圆流片地"认定[2][3] - 新规下，芯片核心制造环节所在地将决定原产地，例如美国流片+越南封测的芯片将按美国进口计税[6] - 配合4月12日起对美芯片关税升至125%，倒逼海外企业将制造环节迁至中国[7][9] 行业影响 - 短期压力与长期红利并存：加速半导体设备国产化，推动全产业链本土化[8] - 类比CBA全华班案例，国产替代初期虽存技术差距，但长期可培育国际竞争力[15][16] 市场修复数据 - 宽基指数修复率：北证50（128%）、科创50（103%）领先，主要宽基修复率超50%[20] - 行业修复率前三：养殖业（362%）、贵金属（270%）、非金属材料（220%），半导体行业修复率达117%[22] - 出口相关板块修复滞后：家电（13-66%）、消费电子（27%）、光伏设备（32%）[23] 资金动向 - A500温度计策略在周一低点抄底，反弹4天后止盈[29][30] - 基金投顾组合暂未跟投，主理人完成调仓后下周或重启操作[28][31]

文章核心观点 中信建投证券对北方华创受让芯源微股份的详式权益变动报告书进行核查，认为本次权益变动符合相关法律规定，报告书信息真实、准确、完整 [47]。 对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查 - 对详式权益变动报告书审阅及核查，提出必要建议 [4] - 未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，信息披露义务人资料真实准确完整 [5] - 认为报告书披露内容符合相关要求 [5] 对信息披露义务人介绍的核查 对信息披露义务人基本情况的核查 - 北方华创基本信息，包括企业名称、法定代表人、注册资本等 [5] - 北方华创为依法设立并有效存续的法人，无应当终止或解散情形 [6] - 无到期未清偿大额债务，近五年无证券市场相关处罚、重大民事诉讼或仲裁，无严重失信行为，具备收购主体资格 [6] 对信息披露义务人股权结构及控制关系的核查 - 截至2025年3月10日，北方华创控股股东为七星集团，实际控制人为北京电控 [7] 对信息披露义务人及控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务、关联企业及其主营业务情况的核查 - 北方华创控制的核心企业情况，包括北京北方华创微、北京七星华创精等公司的经营范围 [7][8] - 北京电控控制的核心企业情况，包括京东方科技、北京燕东微等公司的经营范围 [8][9] 对信息披露义务人主要业务情况及财务状况的核查 - 北方华创成立于2001年，业务板块包括半导体装备、真空及新能源装备和精密电子元器件等 [21] - 2021 - 2023年度合并口径财务摘要，如总资产、净资产、营业收入、净利润等 [22] 对信息披露义务人最近五年受过的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况的核查 - 近五年未受过与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，无重大民事诉讼或仲裁情况 [22] 对信息披露义务人董事、监事和高级管理人员情况的核查 - 董事、监事和高级管理人员基本信息，包括姓名、国籍、职务等 [23][26] - 近五年未受过与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，无重大民事诉讼或仲裁情况 [26] 信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况的核查 - 北方华创无境内、境外其他上市公司5%以上股份 [27] - 北京电控在境内、境外其他上市公司拥有权益股份情况 [27] 信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况 - 北方华创及其控股股东、实际控制人无持股5%以上的金融机构 [27] 对本次权益变动的目的及决策的核查 对本次权益变动的目的的核查 - 基于北方华创发展战略，发挥协同效应，提高股东回报 [27] - 与芯源微产品布局互补，利于协同效应发挥 [27] 对信息披露义务人在未来12个月内继续增加或处置其在上市公司中拥有权益的股份的计划的核查 - 不排除未来12个月增持芯源微股份可能，若发生将履行信息披露义务 [28] - 未来12个月无处置上市公司股份计划 [29] 对本次权益变动所履行的相关程序及具体时间的核查 - 2025年3月相关程序，如北方华创审议竞买议案、与中科天盛签署协议 [29] - 交易需国资部门批准、反垄断部门决定、上交所确认及过户登记 [30] 对本次权益变动的方式的核查 对信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例的核查 - 截至签署日未持有上市公司股份，先进制造拟转让19,064,915股，占比9.49% [30] - 北方华创受让中科天盛16,899,750股，占比8.41%，完成过户后将成第一大股东 [31] 对本次权益变动方式的核查 - 通过公开征集受让方的方式协议转让 [31] 对本次权益变动涉及的交易协议有关情况的核查 - 协议主要条款，包括转让标的、价格、支付方式、交割条件等 [32][33] 对本次权益变动涉及上市公司股份权利限制的说明及股份转让的其他安排的核查 - 中科天盛所持股份无权利限制 [36] - 交易需国资部门批准、反垄断部门决定、上交所确认及过户登记，结果不确定 [37] 对信息披露义务人资金来源的核查 - 受让股份交易总金额1,448,477,572.50元，资金源于合法自有资金 [37] - 资金来源合法，无违规获取资金情形 [37] 对信息披露义务人后续计划的核查 未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划 - 暂无重大调整计划，上市公司继续从事半导体专用设备业务 [37] - 如需调整将履行程序和信息披露义务 [37] 未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排 - 暂无出售、合并等计划，如需筹划将履行程序和信息披露义务 [38] 对上市公司董事、监事和高级管理人员组成的调整计划 - 拟调整但无具体计划，将依法推荐候选人，履行程序和信息披露义务 [39] 对上市公司章程的修改计划 - 暂无修改计划，不排除后续调整可能，将履行程序和信息披露义务 [39] 对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 - 暂无重大变动计划，如需调整将履行程序和信息披露义务 [39] 对上市公司分红政策的重大变化 - 暂无重大调整计划，如需调整将履行程序和信息披露义务 [40] 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 - 暂无重大影响计划，不排除后续调整可能，将履行程序和信息披露义务 [40] 本次权益变动对上市公司的影响分析的核查 对上市公司独立性的影响 - 权益变动后保持人员、资产、财务独立，具有独立经营能力 [40] - 北方华创和北京电控出具维持独立性承诺函 [40][41] 同业竞争情况 - 权益变动前后均不存在同业竞争 [42] - 北方华创和北京电控出具避免同业竞争承诺函 [42][43] 关于减少及规范关联交易的承诺 - 权益变动前无关联关系，变动后出具减少和规范关联交易承诺函 [43][44] 对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查 与上市公司及其子公司之间的交易 - 签署日前24个月内未发生资产交易金额高于3,000万元或高于净资产5%的交易 [44] 与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易 - 签署日前24个月内未发生合计金额超过5万元以上的交易 [45] 对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 - 签署日前24个月内不存在补偿或类似安排情形 [45] 对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排 - 签署日前24个月内不存在重大影响的合同、默契或安排 [45] 对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查 - 截至签署日前6个月内，北方华创及相关人员无买卖上市公司股票情况 [45][46] 对信息披露义务人财务资料的核查 - 北方华创为深交所主板上市公司，2021 - 2023年财务数据 [46] 对信息披露义务人其他重要事项的核查 - 无与权益变动有关的其他重大事项及未披露信息 [46] - 不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，能提供相关文件 [46] 关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见 - 北方华创聘请财务顾问和法律顾问符合规定 [46] - 中信建投证券无有偿聘请第三方行为，符合规定 [47] 结论性核查意见 - 本次权益变动符合相关法律规定，报告书信息真实、准确、完整 [47]