第二个解除限售期解除限售事宜的 法律意见书 植德(证)字[2021]015-8 号 二〇二五年四月 北京植德律师事务所 Merits & Tree Law Offices 律师导 北京植德律师事务所 关于山东万通液压股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分 第三个解除限售期和预留授予部分 北京市东城区东直门南大街 1 号来福士中心办公楼 12 层 邮编: 100007 12th Floor, Raffles City Beijing Office Tower, No.1 Dongzhimen South Street, Dongcheng District, Beijing 100007 P.R.C 电话(Tel):010-56500900 传真(Fax):010-56500999 www.meritsandtree.com 目 录 | 一、关于本次解除限售事宜的批准与授权 ... | | --- | | 二、本次解除限售的具体情况 | | (一)本次解除限售条件成就情况 | | (二) 本次解除限售的数量 | | 三、关于本次解除限售事宜的信息披露 | | 四、结论性意见 | Merits ...

激励对象情况 - 公司4名激励对象因离职或职务变更不再具备资格，92.75万股限制性股票被回购注销[2] - 首次授予部分剩余8人，预留授予部分剩余6人[2] - 本次拟解除限售激励对象共14人[3] 激励计划进展 - 2021年限制性股票激励计划部分解除限售条件已成就[3] - 监事会同意为14名符合条件激励对象办理解除限售事宜[3]

股份回购注销 - 2022年12月5日同意回购注销离职激励对象20万股限制性股票[8] - 2023年1月17日办理35.75万股回购股份注销手续[9] - 2023年3月21日办理60万股回购股份注销手续[9] - 2024年3月12日办理3.75万股回购股份注销手续[11] - 2024年8月22日办理9万股回购股份注销手续[11] - 4名激励对象92.75万股限制性股票被回购注销[20] 限售期与解除限售 - 首次授予限制性股票第三个解除限售期比例为25%[12] - 首次授予限制性股票第三个限售期2025年3月27日届满[12] - 首次授予部分本次解除限售股份9.50万股[12] - 预留授予限制性股票第二个限售期2024年12月25日届满[14] - 预留授予部分本次解除限售股份7.50万股，比例25%[14] 业绩考核 - 首次授予部分2024年营收增长率87.27%，净利润增长率148.31%[16] - 预留授予部分2023年营收增长率99.19%，净利润增长率83.26%[18] 激励对象 - 首次授予部分第三个解除限售期8人符合条件[16][19][24] - 预留授予部分第二个解除限售期6人符合条件[18][19][25] 价格调整 - 2021年限制性股票激励计划预留部分授予价格调为5.28元/股[21] - 2021年限制性股票回购价格2024年2月调为5.08元/股，7月调为4.68元/股[21] 审议与手续 - 2025年4月17日薪酬与考核委员会同意提交解除限售事项审议[26] - 监事会同意为14名激励对象办理解除限售事宜[27] - 律师认为解除限售事宜条件成就，公司需办理解除手续[29]

万通液压公告，2025年一季度营业收入1.67亿元，同比增长17.57%。归属于上市公司股东的净利润 3382.47万元，同比增长60.72%。基本每股收益0.2903元/股，同比增长59.33%。 ...

可转债发行 - 向特定对象发行可转债方案已通过董事会和股东大会审议，尚需北交所审核和证监会注册[9] - 发行总额不超15000万元，数量不超150万张，每张面值100元按面值发行[9][12] - 盘古智能拟现金认购不低于12000万元[10][101] - 募集资金净额用于补充流动资金[12][132] - 新增债券发行结束后第1日起转让，转股后股票18个月内不得转让[13][131] - 发行决议有效期为股东大会通过之日起12个月[13][136] 股权结构 - 发行前总股本为119,215,000股[18][20] - 截至2024年12月31日，无限售股65,091,375股占比54.60%，限售股54,123,625股占比45.40%[20] - 截至2024年12月31日，王万法等前十大股东合计持股9,245.5576万股，占比77.55%[23][26] 市场数据 - 全球液压行业市场规模从2016年282亿欧元升至2023年316亿欧元，复合增长率1.64%[34] - 中国液压油缸市场规模从2015年197.8亿元增至2023年314.47亿元，复合增长率5.97%[38] - 2024年中国自卸汽车销量6.65万辆，增长11.22%[42] - 2024年中国新能源自卸车销售13,112辆，增长97.89%，占比15.85%[44] - 2024年中国销售挖掘机20.11万台，增长3.13%，国内10.05万台增长11.7%，出口10.05万台下降4.24%[51] 产品研发 - 配合下游开发整车全油气悬挂系统，增加单车油气弹簧装载量[52] - 研制推广智能称重整车全油气悬挂系统等新型油气悬挂产品[52] - 针对刚性矿车、新能源汽车等研发创新产品[83] - 开发出高端油缸、纯水液压缸等产品[87] 财务数据 - 近5年营业收入复合增长率为18.58%，估算2025 - 2027年按15.00%增长[176] - 2024 - 2027年营业收入分别为62,851.45万元、72,279.17万元、83,121.04万元、95,589.20万元[176] - 2024 - 2027年营运资金分别为33,943.83万元、39,035.40万元、44,890.71万元、51,624.32万元[177] - 未来三年营运资金缺口17,680.49万元，本次募资15,000万元补充[177][178] - 2024年末资产总计763,411,454.50元，2023年末683,103,026.36元[185] - 2024年营业收入628,514,501.51元，2023年668,544,386.06元[185] - 2024年毛利率27.93%，2023年21.73%[185] - 2024年末应收账款15,261.05万元，占比19.99%，2023年末14,337.51万元，占比20.99%[185][186] - 2024年三一集团采购规模从9,649.14万元增至14,162.36万元[186] - 报告期各期末存货分别为8575.92万元和9937.99万元，占比12.55%和13.02%[187] - 报告期各期末预付账款分别为284.10万元和122.07万元，占比0.42%和0.16%[188] - 报告期各期末应付账款分别为8557.67万元和11239.82万元，占比12.53%和14.72%[191] - 报告期内营业收入分别为66854.44万元和62851.45万元，下降5.99%[194] - 报告期内毛利率分别为21.73%和27.93%，增长6.20个百分点[196] - 报告期内净利润分别为7934.77万元和10872.05万元，增幅37.02%[197] - 报告期内经营现金流净额分别为6592.65万元和12186.36万元，增加5593.71万元[198] - 报告期各期末资产负债率分别为24.05%和23.55%，流动比率3.52和3.41，速动比率2.88和2.79[200] - 报告期内利息保障倍数分别为62.70倍和324.08倍[200] - 报告期内贷款偿还率、利息偿付率均为100.00%[200] 前次募资 - 前次募集资金两次发行合计12,880万元，净额11,691.72万元[155] - 截至2024年12月31日，专户初始存放12,038.83万元[158] - 调整后投资总额11691.72万元，累计使用11213.93万元[160] - 三个项目建设周期延至2022年12月31日[163] - 2021年用不超800万元闲置资金临时补流并已归还[164] - 截至2023年1月11日，用节余资金572.86万元补充流动资金[166]

公司动态 - 2025年4月11日公司收到北交所《受理通知书》[2] - 公司向特定对象发行可转债申请获北交所受理[1] - 发行事项需北交所审核通过并经证监会同意注册方可实施[2]

公司基本信息 - 发行人系山东万通液压股份有限公司，前身是山东万通液压机械有限公司，实际控制人是王万法[6] - 保荐机构为长江证券承销保荐有限公司[6] 发行信息 - 本次发行指公司向特定对象发行可转换公司债券，拟发行数量不超过150.00万张，总额不超过15,000.00万元[6][34][35] - 盘古智能拟以现金方式认购金额不低于12,000.00万元[42][115] - 可转换公司债券期限为自发行之日起六年，转股期自发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至到期日止[38][51] - 初始转股价格不低于认购邀请书发出前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价的120% [52] 业绩数据 - 2022 - 2024年度归属于母公司所有者的净利润分别为6333.70万元、7934.77万元和10872.05万元，平均三年可分配利润为8380.17万元[96][99] - 2023 - 2024年度的营业收入分别为66854.44万元、62851.45万元[100] 股权结构 - 截至股权登记日，王万法持股4038.80万股，持股比例33.88%；王刚持股1785.00万股，持股比例14.97%；孔祥娥持股1610.25万股，持股比例13.51%；王梦君持股1072.35万股，持股比例9.00%[127] 公司运营 - 报告期内公司共进行4次减资，均为回购注销部分限制性股票[172] - 报告期内公司设立了万通液压北京分公司和万通液压西安分公司，注销了万通液压济南分公司[173] 合规情况 - 截至2024年12月31日，公司不存在持有金额较大的财务性投资[107] - 最近三年内，公司及其控股股东、实际控制人无相关刑事及重大违法行为[103] - 公司及其控股股东、实际控制人、现任董监高等最近一年内无相关处罚及立案调查情况[104] - 发行人不存在擅自改变前次募集资金用途的情形[104] - 截至2024年12月31日，发行人及其控股股东、实际控制人未被列入失信被执行人名单[105] - 发行人及控股子公司报告期内无税务违法处罚情形[189] - 报告期内发行人无环保、产品质量重大违法违规处罚情形[195] - 报告期内发行人无重大安全事故及安全生产违法处罚[195]

长江证券承销保荐有限公司 关于 山东万通液压股份有限公司 向特定对象发行可转换公司债券 之 发行保荐书 保荐机构（主承销商） 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1198 号 28 层 二零二五年四月 声明 长江证券承销保荐有限公司（以下简称"长江保荐"或"保荐机构"）接受 山东万通液压股份有限公司（以下简称"万通液压"、"发行人"或"公司"）的 委托，担任其向特定对象发行可转换公司债券的保荐机构和主承销商。 本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司 法》"）《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《证券发行上市保荐业 务管理办法》（以下简称"《保荐业务管理办法》"）《北京证券交易所证券发行上 市保荐业务管理细则》（以下简称"《保荐业务管理细则》"）《北京证券交易所上 市公司证券发行注册管理办法》（以下简称"《注册管理办法》"）等法律、法规和 规范性文件及中国证监会和北京证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格 按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具发行保荐书，并保证所出具文件的 真实性、准确性和完整性。 本发行保荐书中如无特别说明，相关用语与《山东万通液压股份有限公 ...

公司概况 - 公司成立于2004年6月7日，股份公司成立于2014年3月26日[9] - 公司注册资本为11,921.50万元[9] - 公司股票代码为830839，上市地为北京证券交易所[9] - 公司是国家级高新技术企业和专精特新“小巨人”企业[10][11] - 公司拥有国家级博士后科研工作站等科研平台[11] - 公司主营产品分为自卸车专用油缸、机械装备用缸和油气弹簧[12] 业绩数据 - 2024年度营业收入62851.45万元，2023年度为66854.44万元[27] - 2024年度净利润10872.05万元，2023年度为7934.77万元[27] - 2024年度经营活动产生的现金流量净额12186.36万元，2023年度为6592.65万元[29] - 2024年12月31日流动资产合计54624.60万元，2023年12月31日为46961.78万元[25] - 2024年12月31日资产总计76341.15万元，2023年12月31日为68310.30万元[26] - 2024年12月31日应收账款15261.05万元，2023年12月31日为14337.51万元[31] - 2024年资产负债率23.55%，2023年为24.05%[32] - 2024年毛利率27.93%，2023年为21.73%[32] - 2024年加权平均净资产收益率为20.01%，2023年为15.86%[32] - 报告期内油气弹簧销售规模分别为5140.68万元和9938.86万元，增幅达93.34%[22] - 报告期内公司前五大客户销售金额占比分别为67.31%和63.13%[36] - 2022 - 2024年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为6333.70万元、7934.77万元和10872.05万元，平均三年可分配利润为8380.17万元[125] 可转债发行 - 本次可转债拟发行总额不超过15,000.00万元，拟发行数量不超过150.00万张，每张面值100元，按面值发行[54][55][56] - 本次发行可转债期限为6年[53] - 盘古智能拟现金认购本次可转债金额不低于12,000.00万元[52] - 公司现有股东无优先认购安排[51] - 初始转股价格不低于认购邀请书发出前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价的120%，且不低于认购邀请书发出前最近一期末经审计的每股净资产和股票面值[68] - 若公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的110%，公司有权赎回全部或部分未转股的可转债[77] - 当本次可转债未转股余额不足3000万元时，公司有权赎回全部未转股的可转债[79] - 在本次可转债最后两个计息年度内，若公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的50%，持有人有权回售可转债[80] - 本次可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年的利息[60] - 转股期自发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至到期日止[66] - 转股价格调整方式根据派送股票股利等情况按相应公式计算[69] - 转股数量计算方式为Q = V / P，并以去尾法取一股的整数倍[75] - 本次可转债存续期间不设置转股价格修正条款[74] - 本次可转债募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金[89] - 本次发行决议有效期为股东大会审议通过方案之日起12个月，若已审核通过并注册则延长至发行完成日[93] - 本次可转债持有人转股后，所转股票自发行结束之日起18个月内不得转让[88] - 新增债券自发行结束后第1日起可转让，本次可转债无限售安排[86] - 当公司、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议时应召开债券持有人会议[98] - 债券持有人会议决议须经出席会议的二分之一以上享有表决权的未偿还债券面值的债券持有人同意方有效[100] - 本次可转债不提供债券评级及担保[94] - 本次发行由主承销商担任可转债的受托管理人[90] - 若可转债标的股票终止上市，公司将视同普通债券偿付本息[91] 其他信息 - 公司已获得授权专利54项，其中发明专利12项，实用新型专利40项，外观设计专利2项[11] - 公司主营液压油缸产品获得“好品山东”“山东制造”品牌认定[11] - 公司荣获“2023年度卓越价值上市公司”等多个荣誉奖项[11] - 公司自卸车专用油缸下游客户包括三一重工、中联重科等行业龙头企业[14] - 2025年3月12日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过本次发行相关议案[120] - 2025年4月2日，公司召开2024年年度股东大会，审议通过本次发行相关议案并授权董事会办理具体事宜[120] - 本次发行尚需获北京证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册方可实施[120] - 保荐机构指定尹付利、刘标担任本次发行的保荐代表人[106] - 截至2024年12月31日，保荐机构控股股东长江证券信用账户持有发行人9250股股票，占总股本0.01%，且总计持股不超发行人股本5%[111] - 保荐机构在本次发行可转换公司债券挂牌当年的剩余时间及其后2个完整会计年度内对公司进行持续督导[155] - 公司不属于需惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业[154]

业绩总结 - 2023年度公司营业收入668,544,386.06元，主要来自自卸车专用油缸和机械装备用缸等产品[7] - 2023年末资产总计683,117,515.12元，较2022年末增长约9.83%[28] - 2023年营业总收入668,544,386.06元，较2022年增长约32.46%[32] - 2023年净利润79,347,699.87元，较2022年增长约25.28%[32] - 2023年基本每股收益0.6796元/股，较2022年增长约24.65%[32] 财务数据变化 - 2023年末流动资产合计469,632,273.59元，较2022年末增长约16.65%[28] - 2023年末货币资金44,092,135.06元，较2022年末增长约95.78%[28] - 2023年末应收账款143,375,132.22元，较2022年末增长约12.5%[28] - 2023年末存货85,759,182.20元，较2022年末下降约18.78%[28] - 2023年末流动负债合计133,264,368.91元，较2022年末下降约1.05%[27] - 2023年末非流动负债合计31,037,127.92元，较2022年末增长约9.22%[27] - 2023年末负债合计164,301,496.83元，较2022年末增长约0.74%[27] - 2023年末所有者权益合计518,801,529.53元，较2022年末增长约13.06%[27] - 2023年末实收资本119,342,500.00元，较2022年末下降约0.79%[27] - 2023年长期借款20,000,000.00元，较2022年下降约20.63%[30] 现金流情况 - 2023年销售商品、提供劳务收到的现金358,783,705.16元，2022年为251,063,540.70元[39] - 2023年经营活动产生的现金流量净额65,926,818.90元，2022年为22,482,138.19元[39] - 2023年投资活动产生的现金流量净额 - 10,907,375.51元，2022年为 - 31,508,004.52元[39] - 2023年筹资活动产生的现金流量净额 - 33,457,721.21元，2022年为 - 1,114,049.80元[39] - 2023年现金及现金等价物净增加额 - 10,010,593.44元，2022年为21,565,925.75元[41] 股东权益变动 - 2023年股本本期增加957,500.0元[43] - 2023年资本公积本期减少2,048,853.0元[43] - 2023年未分配利润本期增加7,745,395.0元[43] 会计政策与核算方法 - 公司将金融资产划分为以摊余成本计量、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产[88] - 公司将金融负债分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债[91] - 公司存货发出时采取加权平均法确定实际成本[113] - 公司固定资产折旧方法采用年限平均法[151] - 公司与客户合同满足条件，在客户取得商品控制权时确认收入[187] 其他 - 审计报告认为公司2023年财报在重大方面按企业会计准则编制，公允反映财务状况、经营成果和现金流量[4] - 财务报表由董事会于2024年4月10日批准报出[53] - 公司自报告期末至少12个月内具备持续经营能力[55]