文章核心观点 万通液压披露向特定对象发行可转换公司债券募集说明书草案，盘古智能拟认购不低于1.2亿元可转债，发行完成后将促进与盘古智能协同，增强公司竞争力，且介绍了公司过往上市情况及2024年业绩情况 [1][4][6] 发行对象 - 发行对象为包括盘古智能在内符合规定的特定投资者，盘古智能拟现金认购不低于1.2亿元可转债，与公司无关联关系，除盘古智能外其他发行对象待确定 [1][7] - 除盘古智能外其他发行对象范围包括自然人、法人等，将在审核通过并注册后以竞价方式确定，若规定有新变化公司将调整，所有发行对象均现金认购且价格、利率相同 [2][8] 可转债发行情况 - 拟发行数量不超过150万张，每张面值100元，按面值发行，期限六年，票面利率采用竞价方式确定 [2][8] - 初始转股价格不低于相关标准，具体由公司与保荐机构协商确定，预计募集资金不超1.5亿元，扣除费用后全部用于补充流动资金 [3][9] - 可转债不提供评级及担保，无限售安排，发行结束后第1日起可转让 [3][9] 公司股东情况 公司控股股东、实际控制人为王万法，截至2024年12月31日，王万法持有4038.80万股，占总股本33.88% [3][9] 公司过往上市情况 - 2020年11月9日在北交所上市，发行数量1400万股（行使前）、1610万股（全额行使），发行价格8元，保荐机构为长江证券 [4][11] - 拟募集资金1.4亿元用于多个项目，发行费用1104.28万元（行使前）、1188.28万元（全额行使），两次发行合计募集1.288亿元，净额1.169172亿元 [4][11][12] 公司分红及业绩情况 - 2021年5月12日每10股转增5股并税前派息3.5元 [6][12] - 2024年实现营业收入6.29亿元，同比减少5.99%；净利润1.09亿元，同比增长37.02%；扣非净利润1.01亿元，同比增长35.11%；经营现金流净额1.22亿元，同比增长84.85% [6][12] 发行意义 公司高端液压油缸产品适配盘古智能风电领域液压系统，发行完成后将促进双方在多方面协同，增强公司在液压领域综合竞争力 [4][10][11]

业绩数据 - 2022 - 2024年度归属于母公司所有者净利润分别为6333.70万元、7934.77万元和10872.05万元，三年平均可分配利润为8380.17万元[30][35] - 报告期内境外销售收入分别为4677.41万元和7610.40万元，呈快速上涨趋势[7] - 2023年末和2024年末公司合并口径资产负债率分别为24.05%和23.55%[37] - 2023年度和2024年度公司经营活动产生的现金流量净额分别为6592.65万元和12186.36万元[37] 市场地位 - 盘古智能在风力发电领域集中润滑系统国内市场占有率超50%，并连续多年蝉联第一[10] - 公司是国内中高压油缸领域知名供应商[7] 融资计划 - 公司拟发行不超150万张可转换公司债券，募集资金不超15000万元用于补充流动资金[4] - 盘古智能拟现金认购可转债金额不低于12000万元[17] - 可转债每张面值100元，按面值发行[20] - 初始转股价格有相关规定[23] 产品研发 - 公司主营业务为自卸车专用油缸、机械装备用油缸和油气弹簧等产品的研发、生产和销售[6] - 公司研究开发的高端液压油缸产品可适配盘古智能研制的风电领域液压系统[10] 发行进展 - 本次发行已通过公司第四届董事会第十二次会议审议[43] - 本次发行尚需公司股东大会审议通过、北交所审核通过并经中国证监会同意注册[43] 风险防范 - 公司拟采取加强募集资金管理等措施防范即期回报被摊薄风险[46] - 公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员出具了填补措施相关承诺[46]

新策略 - 公司2025年3月12日会议审议通过向特定对象发行可转债议案[2] - 相关文件已在北交所网站披露[2] - 发行尚需股东大会、北交所、证监会通过方可实施[2]

可转债发行 - 2025年3月12日董事会审议通过向特定对象发行可转债方案，尚需股东大会、北交所审核及证监会同意注册[10] - 发行总额不超过15000万元，数量不超过150万张，每张面值100元按面值发行[10][14] - 盘古智能拟现金认购不低于12000万元可转债[11] - 募集资金扣除费用后净额全部用于补充流动资金[14] - 新增债券发行结束后第1日起转让，转股后股票18个月内不得转让[15] - 发行决议有效期为股东大会审议通过方案之日起12个月内[15] 股权结构 - 发行前总股本为119,215,000股[21] - 截至2024年12月31日，无限售股65,091,375股占比54.60%，限售股54,123,625股占比45.40%[23] - 截至2024年12月31日，王万法、孔祥娥、王刚、王梦君分别持股4038.80万、1610.25万、1785.00万、1072.35万股，占比33.88%、13.51%、14.97%、9.00%[24] - 发行前前十名股东合计持股9245.5576万股，占比77.55%[29] 行业与市场 - 全球液压行业市场规模从2016年282亿欧元升至2023年316亿欧元，复合增长率1.64%[37] - 我国液压元件市场份额超美国居首，油缸市场规模从2015年197.8亿元增至2023年314.47亿元，复合增长率5.97%[40][44] - 2015 - 2024年我国液压油缸出口金额从28亿元增至85亿元，复合增长率13.06%，进口从31亿元增至33亿元，复合增长率0.65%[46] - 2024年我国自卸汽车销量6.65万辆，增长11.22%，新能源自卸车销售13112辆，增长97.89%，占比15.85%[47][49] - 2024年我国销售挖掘机20.11万台，增长3.13%，国内10.05万台增长11.7%，出口10.05万台下降4.24%[57] 产品研发 - 实现国内煤机综采设备用油缸产品主要型号全面覆盖，开发纯水液压缸产品[55] - 配合开发整车全油气悬挂系统，研制推广智能称重整车全油气悬挂系统等新型油气悬挂产品[58] - 针对刚性矿车用多级快速双作用举升缸展开研发，推动升级迭代[91] - 结合电动缸技术与自卸车举升技术，研发绿色重载新能源汽车多级电动举升缸[91] - 研发适用于国际市场的薄壁型台阶式自卸车油缸，获广泛认可[91] - 开发应用于智能化电液控制采掘装备的高端油缸及纯水液压缸[97] - 设计生产吸能核立柱，应对煤矿极端工况[97] - 先后研制出千吨履带式起重机油缸等工程机械领域产品[101] 财务数据 - 报告期内油气弹簧销售规模从5140.68万元增至9938.86万元，增幅93.34%[102] - 前次募集资金合计12880.00万元，净额11691.72万元，截至2024年12月31日累计使用11213.93万元[170][171][176] - 公司近5年营业收入复合增长率为18.58%，2024年为62851.45万元，2025 - 2027年预测分别为72279.17万元、83121.04万元、95589.20万元[193][194] - 2024年末应收票据、账款、款项融资、存货、应付账款、营运资金分别为137.50万元、15261.05万元、15664.13万元、9937.99万元、11239.82万元、33943.83万元，2025 - 2027年有相应预测值[194] - 公司未来三年营运资金缺口为17680.49万元[194][195]

会议规则制定 - 公司于2025年3月12日审议通过制定《可转换公司债券持有人会议规则》的议案[3] 会议召集 - 董事会或债券受托管理人应在提议之日起30日内召开债券持有人会议，通知需提前15日发出[13] - 公司等相关方书面提议召开会议，受托管理人5个交易日内回复[13] - 规则规定事项发生15日内，董事会或受托管理人应召集会议[15] 持有人权利义务 - 持有人有权按数额享有约定利息、转股、行使回售权等[8] - 持有人有遵守发行条款、缴纳认购资金等义务[9] 会议权限与召集情形 - 会议权限包括对公司变更募集说明书约定等情况作出决议[10] - 公司拟变更募集说明书约定等情形出现时，应召集会议[14] 会议通知与相关安排 - 单独或合计持有10%以上未偿还债券面值总额的持有人有权发通知[16] - 因不可抗力变更安排，召集人提前5个交易日公告[16] - 会议债权登记日为会议召开前1个交易日[16] 临时议案 - 单独或合计持有10%以上未偿还债券面值总额的持有人可提临时议案，提前10日提交[19] - 召集人收到提案5日内发补充通知[19] 会议召开条件 - 需代表二分之一以上未偿还份额且有表决权的持有人出席方能召开[23] 会议主席选举 - 如召集人未履职，出席会议持有人过半数选主席，1小时未推举出由表决权最多者担任[23] 公司人员出席 - 应10%以上持有人要求，公司至少委派一名董监高出席会议[24] 表决权 - 每一张未偿还面值100元债券有一票表决权[26] - 表决时部分机构或人员控制的债券份额除外[27] 会议表决 - 公告事项逐项审议、表决[26] - 会议对同一事项不同提案按提出时间顺序表决[27] 监票人 - 会议设两名监票人，由主席推荐、出席会议持有人担任，关联方不得担任[28] 决议生效 - 决议经出席会议二分之一以上有表决权的未偿还债券面值的持有人同意有效[29] - 决议自表决通过生效，需批准的批准后生效[29] 决议公告与执行 - 召集人在决议作出后二日内公告[30] - 董事会严格执行决议并督促落实[32] 会议文件保管 - 会议记录等文件由董事会保管，期限十年[31] 规则生效 - 规则经股东大会审议通过，自本次可转债发行之日起生效[35]

募集资金情况 - 本次发行募资不超15000万元，净额用于补充流动资金[4] 募资原因 - 现有资金难满足业务发展营运需求[5] - 高端产品推广和研发需大量资金[6] - 保持资金可提高抗风险能力[8] 发行影响 - 发行后资产与负债同步增加[12] - 转股后股本结构优化，偿债风险下降[12] 业务范围 - 从事自卸车专用油缸等产品研产销[11] 募资意义 - 满足业务资金需求，提升实力与盈利能力[13]

市场扩张和并购 - 公司2025年3月12日通过与青岛盘古智能制造股份有限公司签署可转债认购协议议案[2] 数据相关 - 可转债每张面值100元按面值发行[3] - 青岛盘古智能制造拟认购不低于120.00万张，即不低于12,000.00万元[3] 其他新策略 - 定向发行可转债无限售，新增债券发行结束第1日起转让，转股后股票18个月内不得转让[7] - 若发行终止10个工作日内退还认购款及利息[8] - 主动撤回或未获批协议自动解除，互不担责[10]

财务审计 - 审计山东万通液压股份有限公司2024年12月31日财务报告内部控制有效性[5] - 公司于2024年12月31日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制[9] - 审计报告日期为2025年3月12日[3] 金额数据 - 有金额2750000（未明确单位）[15] - 有金额400（未明确单位）[15] - 有金额122.21（未明确单位）[15] - 有金额176.3（未明确单位）[15] - 有金额12.905（未明确单位）[15] - 有金额125076（未明确单位）[15] 证书信息 - 证书编号370800010010，发证日期2000年[23] - 证书编号370900010133，发证日期2011年，2013年3月[24] 工作单位 - 工作单位变更涉及山东天恒信有限责任会计师事务所济南分所[24] - 涉及山东和信会计师事务所(特殊普通合伙) [19]

业绩总结 - 2024年度公司营业收入628,514,501.51元，较上一年下降6%[7][30] - 2024年营业总成本511,291,406.30元，较上一年下降12.24%[30] - 2024年净利润108,720,471.01元，较上一年增长37.02%[30] - 2024年基本每股收益0.9229元/股，较上一年增长35.8%[30] - 2024年稀释每股收益0.9192元/股，较上一年增长37.3%[30] 资产负债 - 2024年末资产总计763,426,212.10元，较2023年末增长11.76%[25] - 2024年末流动资产合计546,260,774.15元，较2023年末增长16.31%[25] - 2024年末非流动资产合计217,165,437.95元，较2023年末增长1.72%[25] - 2024年末负债合计179,793,593.44元，较2023年末增长9.43%[23] - 2024年末所有者权益合计583,617,861.06元，较2023年末增长12.49%[23] 现金流量 - 经营活动产生的现金流量净额本期为121,863,850.03元，上期为65,926,818.90元[37] - 投资活动产生的现金流量净额本期为 - 13,108,694.14元，上期为 - 10,907,375.51元[37] - 筹资活动产生的现金流量净额本期为 - 69,154,657.81元，上期为 - 33,457,721.21元[37] - 现金及现金等价物净增加额本期为39,837,335.08元，上期为21,565,925.75元[37] 会计政策 - 2024年1月1日起执行《企业数据资源相关会计处理暂行规定》等多项准则，未对财务状况和经营成果产生重大影响[196][197][198][199] - 公司自2024年12月起施行《企业会计准则解释第18号》，采用追溯调整法调整可比期间财务报表[200] 其他 - 审计报告认为公司财务报表在重大方面按企业会计准则编制，公允反映2024年财务状况等[4] - 审计将销售收入确认识别为关键审计事项[7] - 公司管理层负责编制财务报表，评估持续经营能力[11] - 公司治理层负责监督财务报告过程[12] - 审计报告日期为2025年3月12日[3]

公司治理 - 2024年董事会召开6次会议，独立董事通讯表决[4] - 2024年股东大会召开3次，独立董事列席3次[5] - 2024年独立董事出席2次专门会议[5] - 2024年独立董事现场工作17天[6] 股权相关 - 2024年注销限制性股票12.75万股[10] - 2024年解锁股份71万股[10] - 2024年6月19日完成2023年权益分派[10] 未来展望 - 2025年独立董事继续履职提建议[12]