发行信息 - 拟向喆磊科技发行12,886,597股股票，不超发行前总股本30%[1] - 发行价格11.64元/股，不低于定价基准日前20个交易日均价80%[1] - 募集资金总额不超15,000.00万元[1] 认购方情况 - 喆磊科技注册资本1000万元，付国军持有100%股权[3] - 喆磊科技成立于2024年10月8日，无最近一年一期财务数据[4] 其他要点 - 喆磊科技认购股票36个月不得转让[8] - 发行前滚存未分配利润由新老股东按发行后股份比例共享[11] - 关联交易助巩固控股股东地位，稳定控制权[16] - 募集资金扣除费用后用于补充流动资金，优化结构[16] - 发行完成后，控股股东等结构不变[17] - 发行议案已通过董事会、监事会、独立董事会议审议[18][19] - 发行尚需股东会、北交所、中国证监会审批[20] - 保荐机构中信建投证券无异议[21]

业绩数据 - 2021 - 2023年公司营业收入由26336.49万元增至44029.68万元，复合增长率29.30%[5] - 2023年应收票据、账款等多项资产占营收比例有具体数值[14][15] - 截至2024年6月30日，公司资产负债率为49.34%且呈逐年上涨趋势[6] 资金募集 - 2024年度向特定对象发行股票募资不超15000万元，净额拟全用于补充流动资金[4] 未来展望 - 假设2024 - 2026年公司营业收入增长率为15%[12] - 预计2024 - 2026年累计产生流动资金缺口28896.49万元[16] 募集影响 - 本次发行后短期内可能摊薄财务指标[18] - 公司实力、资本结构、偿债等能力将提升[19] - 募集资金必要可行，符合政策和股东利益[20]

新策略 - 公司2024年10月10日会议审议通过2024年度向特定对象发行股票相关议案[1] - 承诺发行股票无保底保收益或变相承诺情形[1] - 承诺发行股票无提供财务资助或补偿情形[1]

市场扩张和并购 - 公司拟向付国军100%持股的山西喆磊科技发行股票[1] 其他新策略 - 2024年10月10日相关会议审议通过本次发行及相关议案[1] - 董事会暂不召开股东会审议，将另行通知[1]

会议信息 - 董事会会议于2024年10月10日在山西转型综合改革示范区以现场+网络方式召开，10月3日邮件通知[2] - 会议应出席董事9人，出席和授权出席董事9人[3] 议案表决 - 《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》等多项向特定对象发行股票相关议案表决结果为同意8票、反对0票、弃权0票，关联董事付国军回避表决，尚需提交股东大会审议[5][6][7][8][9][10][13] - 《关于公司2024年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》表决结果为同意8票、反对0票、弃权0票[14] - 《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》等多项议案表决结果为同意9票、反对0票、弃权0票[17][18][20][21][22] 公司安排 - 公司编制截至2024年6月30日前次募集资金使用情况专项报告，聘请中兴华会计师事务所出具鉴证报告[16][17] - 公司董事会编制未来三年（2024年 - 2026年）股东分红回报规划[17] - 公司董事会提请股东会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜，授权有效期自股东会审议通过后十二个月内有效，若获中国证监会同意注册决定则延长至发行实施完成日[19][20] - 公司择机开立本次向特定对象发行股票募集资金专用账户并签订三方监管协议[20] - 公司董事会决定暂不召开审议本次交易相关议案的股东会，将另行发布召开通知[22]

监管情况 - 公司最近五年无证券监管等部门处罚情形[2] - 2021年7月和9月被全国中小企业股份转让系统有限责任公司采取监管措施[2][3][4] 整改措施 - 针对监管措施及时全面整改并批评教育相关人员[3][5] - 组织人员学习信息披露及公司治理制度文件[3][5]

发行股票 - 公司符合向特定对象发行股票条件，同意申请发行[1] - 发行方案结合实际情况制定，符合法规和股东利益[2] - 发行股票募集说明书草案内容可行，符合公司发展要求[3] 资金相关 - 募集资金使用可行性分析报告论证了资金使用的必要性和可行性[5] - 前次募集资金使用情况报告内容真实准确，资金管理符合规定[11] 股权变动 - 发行后付国军先生、李惠勇先生及一致行动人持股将增至45,613,537股，占比50.59%[9] 股东权益 - 发行股票方案论证分析报告符合规定，无损股东权益[4] - 发行认购对象为关联法人，关联交易价格公允，不损害股东权益[6][8] - 公司对即期回报摊薄影响的分析及填补措施合理可行，保障投资者权益[10] 股东回报 - 未来三年股东分红回报规划符合规定，明确股东投资回报[13]

业绩数据 - 2021 - 2023年公司营业收入从26,336.49万元增至44,029.68万元，复合增长率29.30%[11] - 截至2024年6月30日，公司资产负债率为49.34%[12] 股票发行 - 拟向特定对象发行不超12,886,597股股票，募集资金不超15,000.00万元用于补充流动资金[4] - 发行对象为山西喆磊科技有限责任公司[17] - 发行价格为11.64元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[19] 发行意义 - 可优化资本结构，降低资产负债率，提高偿债能力[15] - 可补充营运资金，满足业务发展对流动资金的需求[11] - 利于提高核心竞争力和持续盈利能力，符合公司及全体股东利益[38]

发行情况 - 向特定对象发行股票数量假设为12,886,597股，募集资金总额为15,000.00万元[3] - 假设2024年11月末完成本次发行[3] - 发行后普通股数量为86,508,521股[6] - 募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金[10] 业绩数据 - 2023年扣非净利润为4,548.34万元[4] - 假设2024年扣非净利润增10%，扣非后净利润为5,003.18万元，每股收益0.67元/股[6] - 假设2024年扣非净利润增20%，扣非后净利润为5,458.01万元，每股收益0.73元/股[6] - 假设2024年扣非净利润增30%，扣非后净利润为5,912.85万元，每股收益0.79元/股[6] 未来展望 - 发行完成后业务范围不变[11] - 发行完成后资产负债率及财务风险将降低，资本实力和抗风险能力将加强[13] - 提升服务水平和执行能力，拓展业务，提升市场占有率和盈利能力[13] - 募集资金到位后提高运营效率，控制费用支出，提升资金使用效率[14] - 推动人才发展体系建设，激发员工积极性，降低成本[14] 新策略 - 制定《募集资金管理制度》，设立专项账户管理募集资金[15] - 在《公司章程》中明确利润分配政策，制定《未来三年（2024年 - 2026年）股东分红回报规划》[17] - 控股股东及实际控制人承诺不侵占公司利益，违反承诺将接受处罚并补偿损失[18] - 董事、高级管理人员承诺不输送利益、约束职务消费、不挪用公司资产[19][20] - 董事、高级管理人员承诺推动薪酬制度和股权激励与填补回报措施挂钩[21] - 董事、高级管理人员违反承诺将公开解释道歉、承担补偿责任、接受监管措施[21]

发行情况 - 向特定对象发行股票不超12,886,597股，不超发行前总股本30%[3] - 发行前总股本77,280,000股，上限发行后变为90,166,597股[4] 股权结构 - 发行前付国军直接持股15,234,598股，占比19.71%[4] - 发行后付国军直接及间接合计占比31.19%[4] - 发行前李惠勇持股9,792,367股，占比12.67%，发行后为10.86%[4] 其他 - 本次发行不会导致公司控制权变化[2][4][5] - 发行完成后公司将履行股东权益变动信息披露义务[5]