并购交易概述 - 科达自控拟以现金2.091亿元收购海图科技51%股权，成为其控股股东 [1][2] - 海图科技评估基准日2024年12月31日股东权益价值为4.13亿元，交易对价对应51%股权价值2.091亿元 [2] - 此次交易为北交所上市公司首次直接并购新三板企业，具有里程碑意义 [4] 交易双方背景 - 海图科技为新三板创新层企业，2023年7月进入北交所上市辅导期，主营业务为智能化视频终端设备及解决方案，覆盖智慧矿山、军工、智慧工厂等领域 [2] - 科达自控为A股上市公司，主营业务为工业互联网技术体系，服务于智慧矿山、智慧市政和新能源充换电领域 [2] 财务数据对比 - 海图科技2024年营业收入1.45亿元，归属净利润4164.86万元；科达自控同期营业收入4.34亿元，归属净利润3451.16万元 [5] - 海图科技2024年净利润为科达自控的120.68%，收购后将显著提升上市公司盈利能力 [5] - 科达自控2025年一季度净亏损613.83万元，账上货币资金仅1001.96万元 [6] 交易条款与影响 - 交易方承诺海图科技2025-2027年净利润分别不低于3800万元、4200万元、4600万元，或三年累计不低于1.26亿元 [6] - 公司表示将通过银行授信应对偿债压力，收购不会导致资金面全面趋紧 [6] - 并购旨在整合双方优势资源，形成协同效应，提升产品性能及市场占有率 [3] 市场反应 - 截至6月27日收盘，科达自控股价报29.6元/股，总市值22.87亿元 [7] - 行业专家认为此次交易体现北交所对新三板的撬动作用，为拟IPO企业提供新出路 [4]

收购交易概况 - 科达自控拟以现金2.091亿元收购海图科技51%股权，对应海图科技股东全部权益评估值为4.13亿元 [1] - 交易完成后科达自控将成为海图科技控股股东 [1] - 此次收购是北交所成立以来规模最大的收购案，也是北交所上市公司首次直接收购新三板企业 [2] 标的公司海图科技 - 新三板创新层企业，2023年7月进入北交所上市辅导期 [1] - 主营业务为智能化视频终端设备及配件的设计、制造、销售，并提供相关技术开发服务 [1] - 主要业务市场为智慧矿山、军工、智慧工厂、石油化工 [1] - 2023年营收1.37亿元，归属净利润4183.03万元；2024年营收1.45亿元（同比增长5.8%），归属净利润4164.86万元 [1] 收购方科达自控 - 2021年登陆A股市场的高新技术企业 [2] - 主营业务为应用工业互联网技术体系，服务于智慧矿山、智慧市政和新能源充换电领域 [2] - 收购旨在整合双方优势资源，形成协同效应，提升产品性能、核心竞争力和市场占有率 [2]

业绩总结 - 2024年度公司营业收入为145,496,532.20元，较上年同期增长约6.15%[23][25] - 本期营业成本为69,142,010.76元，较上年同期增长约11.10%[23][25] - 本期销售费用较上年同期有较大增长[23][25] - 本期研发费用为15,165,364.80元，较上年同期增长约33.70%[25] - 本期其他收益为10,168,951.27元，较上年同期增长约55.25%[23][25] - 本期投资收益为319,432.46元，较上年同期增长约130.94%[23] - 本期净利润为40,872,384.60元，较上年同期下降约3.02%[25] 财务状况 - 期末流动资产合计171,525,143.24元，较上年年末增长约16.15%[19] - 期末流动负债合计36,237,492.99元，较上年年末下降约18.96%[19] - 期末所有者权益合计150,091,522.97元，较上年年末增长约36.84%[19] - 期末货币资金为3,108,766.00元，较上年年末下降约94.84%[19] - 期末交易性金融资产为42,845,919.86元，较上年年末增长约328.38%[19] - 期末应收账款为76,273,629.16元，较上年年末增长约85.83%[19] - 期末存货为34,020,375.26元，较上年年末增长约72.32%[19] 会计变更 - 2024年1月1日会计估计变更，改按自然账龄法计提坏账准备，影响资产负债表和利润表项目[143][144] 税收政策 - 本公司2024 - 2027年度享受高新技术企业税收优惠，减按15%税率计缴企业所得税[145] - 子公司海图南京、海图上海符合小型微利企业条件，减按25%计算应纳税所得额，按20%税率缴纳企业所得税[146] - 公司适用嵌入式软件产品增值税即征即退等税收优惠[148] 现金流量 - 本期经营活动产生的现金流量净额为 - 39,570,769.23元，上年同期为27,340,322.16元[29] - 本期投资活动产生的现金流量净额为 - 39,862,970.70元，上年同期为 - 13,779,127.11元[29] - 本期筹资活动产生的现金流量净额为23,140,661.71元，上年同期为28,752,382.69元[29] - 本期现金及现金等价物净增加额为 - 56,293,078.22元，上年同期为42,313,577.74元[29]

收购信息 - 公司拟现金受让海图科技25,500,001股股份，占比51%，成交金额20,910万元[3][5] - 截至2025年5月30日收购前海图科技前十名股东权益合计持股48,462,345股，占比96.92%[17] - 本次收购完成后，海图科技将成为公司控股子公司，纳入合并报表范围[24] 财务数据 - 海图科技2024年年末总资产占公司2024年度经审计合并财务报告总资产比例为13.98%[6] - 海图科技2024年年末净资产占公司2024年度经审计合并财务报告净资产比例为30.08%[6] - 海图科技2024年营业收入占公司2024年度经审计合并财务报告营业收入比例为33.55%[6] - 海图科技2024年度净利润占公司2024年度经审计净利润比例为122.31%[10] - 海图科技2024年度归属于上市公司股东的净利润占公司2024年度经审计归属于上市公司股东净利润比例为120.68%[10] - 海图科技2024年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润占公司2024年度经审计归属于上市公司股东扣除非经常性损益后净利润比例为151.16%[10] - 2024年12月31日海图科技资产总额186,742,657.75元，负债总额36,651,134.78元，应收账款总额76,273,629.16元，净资产150,091,522.97元，营业收入145,496,532.20元[19] - 收益法评估海图科技基准日股东全部权益价值为41,302.41万元，增值额26,339.21万元，增值率176.03%[23] - 资产基础法评估海图科技基准日净资产评估价值为19,167.45万元，增值额4,204.25万元，增值率28.10%[23] 其他主体数据 - 江苏省大运河（常州）文化旅游发展基金2024年度总资产为321,868,750.80元，净资产为321,855,414.52元，营业收入为70,754.72元，净利润为4,309,935.04元[13] - 常州海图科技合伙企业2024年度总资产为1,800,121.31元，净资产为1,791,621.31元，营业收入为0元，净利润为 - 265.94元[14] 业绩承诺 - 业绩承诺期为2025 - 2027年，承诺净利润分别不低于3800万元、4200万元、4600万元，或三年累计不低于1.26亿元[37] - 若累计实现净利润未达承诺数，转让方按公式补偿，应补偿金额=（累计承诺净利润数 - 累计实现净利润数）÷累计承诺净利润数×转让价款总额[37][38] - 业绩承诺期满，若累计净利润超1.26亿元，计提超额业绩奖励，按超额累进比例发放，总额不超交易总价20%[39] 交易安排 - 股份转让价款分期支付，第一期支付51%，若2025年净利润达3800万元以上，收购方于年报披露后15个工作日支付24%；若2026年净利润达4200万元以上，支付15%[33][34] - 若2025年未达3800万元，但2025 - 2026年累计达8000万元以上，2026年年报披露后15个工作日支付39%[35] 其他要点 - 本次并购可降低公司产品生产成本，拓展军工、石油化工等领域业务[50] - 本次交易完成后海图科技成为科达自控控股子公司，利于发挥协同效应提升竞争力[51] - 本次购买股权存在市场、经营等风险，交易后公司有偿债压力但已规划应对措施[53]

市场扩张和并购 - 公司拟现金受让海图科技25,500,001股股份，占比51.00%[6] - 《关于现金收购常州海图信息科技股份有限公司51%股份的议案》表决8同意0反对0弃权[6] - 收购海图科技股份议案尚需提交股东会审议[6]

投资者关系活动概况 - 活动类别为分析师会议 [3] - 活动时间是2025年6月18日，地点为线上会议 [3] - 参会单位众多，包括华源证券、泰康资产等多家机构 [3] - 上市公司接待人员有董事长付国军、董秘任建英、证券事务代表郝富强 [4] 智慧矿山行业无人驾驶应用情况 露天矿 - 无人驾驶整体处于试验探索阶段，未列入智慧矿山采购目录 [4] - 公司聚焦车辆调度和管理系统研发应用，辅助驾驶系统列入采购目录，产品迭代至第4代，技术接近L2级自动驾驶 [4] - 公司“露天矿车辆智能感知防撞预警车载系统”入选2024年安全应急装备应用推广典型案例名单 [4] 井工矿 - 受复杂特殊条件制约，无人驾驶应用进程不及露天矿，需攻克基础设施和管理调度体系难题 [5] - 公司提供辅助运输智能化系统，处于辅助驾驶技术层级 [5] - 公司参与的国家重点研发计划项目“复杂地质条件煤矿辅助运输机器人”已验收并推广，“物联网在矿井无轨胶轮车辅助运输管理系统的应用”入选2024年物联网赋能行业发展典型案例名单 [5] 矿山无人驾驶业务客户群体 - 核心服务对象为矿山企业，采用“平台先行、终端适配”服务策略 [6] 与智驾公司业务差异及关系 - 业务技术路径差异：公司构建系统性解决方案，智驾公司聚焦车辆本体核心技术 [7] - 现阶段无直接竞争关系，未来可能形成优势互补的上下游合作关系 [7] 特种机器人业务现状及未来发展 现状 - 自2019年积极响应行业趋势，加大研发投入，2022年获批“矿山特种机器人省技术创新中心” [8] - 多款巡检及运输类机器人已落地应用，降低安全风险，创造经济效益 [9] - 全力突破核心部件技术瓶颈 [9] 未来 - 作业机器人是煤矿智能化转型关键突破口，轨道式、履带式及足式机器人前景广阔 [9] - 设立杭州科达数智科技有限公司，加速具身智能机器人在矿山场景研发与落地 [10] 公司未来业务发展规划 - 立足“智慧矿山为主、智慧市政为辅、‘物联网 +’为先导”战略定位，推进具身智能在矿山领域应用与落地 [11] - 新能源充换电业务是重要支撑，处于社区电动自行车充电运营赛道领先地位，加快全国推广，提升营收占比 [11] - 依托工业互联网技术积累，探索培育第三业绩增长极，构建多元协同业务格局 [11]

行业活动 - 杭州高新区(滨江)管委会与山西转型综合改革示范区管委会联合主办"具身智能+新安全中试应用暨机器人井下防爆巡检场景供需对接活动" [1] - 活动由杭州高新科创集团、山西科达自控股份有限公司、杭州宇树科技股份有限公司共同承办 [1] - 活动在"中国数谷"大厦举行，聚集两地政府、国企、矿业企业、技术企业代表 [1] 技术应用 - 活动聚焦具身智能技术在煤矿井下防爆巡检场景的应用 [1] - 推动具身智能技术与传统能源产业的融合创新 [1] 企业参与 - 山西科达自控股份有限公司董事长付国军、总经理高波，副总经理付磊出席活动 [1] - 参会代表参观杭州宇树科技股份有限公司展厅 [1]

公司治理与股东大会 - 2024年度股东大会通过《2024年年度报告及摘要》《2024年度利润分配预案》等议案 [1] - 新一届董事会成员选举产生，付国军连任董事长，任建英连任董事会秘书 [1] 财务表现与业务结构 - 2024年实现营业收入4.34亿元，归母净利润0.35亿元，总资产14.96亿元（同比增长20.98%） [4] - 新能源充换电业务营收同比激增208.65%，达9700万元，占总营收22.42%，三年增长超32倍 [5] 智慧矿山业务进展 - 矿山特种机器人领域取得突破，拥有73项知识产权（含62项专利），四款机器人已投入煤矿应用 [4] - 矿山运维大模型上线运行，强化工业互联网技术在矿山智能化中的应用 [4] 新能源业务发展 - 新能源充换电业务从2022年300万元增长至2024年9700万元，成为全国社区充电细分赛道龙头 [5] - 与海南海洋旅游投资开发有限公司合作，推进新能源车辆充换电设施投资及运营管理项目 [5] 战略规划与未来展望 - 智慧矿山业务受行业周期性影响承压，新能源充换电业务定位为第二增长曲线 [10] - 正在培育第三增长曲线，具体业务细节未公开 [10]

公司治理 - 第四届监事会任期2025年6月6日届满[2] - 需修订《公司章程》及配套制度[2] - 修订前监事会延期换届，监事任期顺延[2] - 监事会成员继续履职，不影响公司运营[2] - 公司将尽快推进修订并披露信息[2]

综合授信 - 公司拟向广发银行太原分行申请4000万元综合授信额度[2] - 2025年6月5日第五届董事会第一次会议审议通过该申请议案[3] - 申请额度是业务发展及经营正常所需，符合公司及股东利益[4]