会议决议 - 2025年8月21日第五届董事会第三次会议通过修订《董事会秘书工作细则》议案[2] 秘书要求 - 董事会秘书需具备财务、管理、法律专业知识，符合北交所任职资格[5] 秘书职责 - 负责公司与北交所等沟通联络，处理信息披露事务，协调投资者关系[8][9][10] 信息披露 - 定期报告应在法定时间按约定披露，临时报告按规定时限披露[12][21] 细则生效 - 细则自董事会通过后生效，由董事会负责解释和修改[19]

信息披露制度修订 - 2025年8月21日公司召开会议审议通过修订《信息披露管理制度》议案[2] 定期报告披露 - 应披露年度、中期和季度报告，规定相应披露时间[9] - 年度报告财务报告需审计，拟实施特定事项所依据的中或季报财务报告也需审计[10][11] 业绩披露 - 预计不能2个月内披露年报应披露业绩快报，预计业绩特定情形应1个月内预告[15] - 业绩快报、预告与实际数据差异超20%或盈亏变化应披露修正公告[17] 交易披露 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等情形应披露[24] - 与关联自然人成交30万元以上等关联交易应披露[27] - 与关联法人成交金额占最近一期经审计总资产0.2%以上且超300万元应披露[27] 重大事项披露 - 重大诉讼、仲裁涉案超1000万元且占最近一期经审计净资产绝对值10%以上应披露[29] - 董事会就股票发行等作决议应及时披露公告[29] 股份相关披露 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况应披露[32] - 控股股东等质押股份占其所持股份比例达50%以上应披露[33] - 直接或间接持公司5%以上股份股东持股比例每增减5%应披露[34] 其他披露 - 营业用主要资产抵押等一次超总资产30%应披露[36] - 董事等无法正常履职达3个月以上应披露[36] - 被担保人债务到期后15个交易日内未偿债应披露[36] - 涉及购买原材料等合同金额占最近一期经审计总资产50%以上且超5000万元需披露[37] - 涉及出售产品等合同金额占最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且超5000万元需披露[37] 披露流程 - 定期报告由财务负责人等编草案，审计委员会审核，董事会审议，董事会秘书公告[39] - 临时报告按规定提请审议，审批后董事长签发，董事会秘书披露[40] 责任与管理 - 董事长对信息披露事务管理承担首要责任[44] - 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务[44] - 董事和董事会对信息披露内容真实性等承担个别及连带责任[45] - 高级管理人员应向董事会秘书报告公司重大事件等信息[45] 违规处理 - 信息披露违规责任人视情节轻重给予处分，重大损失可要求承担民事赔偿责任[57] 其他信息 - 公司设股东咨询专线电话、传真和电子邮箱[60] - 制度由董事会制定，经股东会审议通过之日起生效[63]

制度审议 - 2025年8月21日公司第五届董事会第三次会议审议通过修订《募集资金管理制度》议案，尚需提交股东会审议[2] - 制度经公司股东会审议通过之日起生效[29] 资金支取与协议 - 一次或十二个月内累计从专户支取金额超3000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐机构或独立财务顾问[8] - 银行三次未及时出具对账单或通知专户大额支取情况等，公司可终止三方协议并注销专户[8] 项目论证与置换 - 募集资金投资项目搁置超一年，公司需重新论证是否继续实施[13] - 超过最近一次募集资金投资计划完成期限且投入金额未达相关计划金额50%，公司需重新论证项目[13] - 公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后以募集资金置换自筹资金，应在资金转入专户后六个月内实施[14] - 募投项目支付人员薪酬等以募集资金支付困难，以自筹资金支付后六个月内可实施置换[14] 协议签订与披露 - 公司应在募集资金到位后一个月内与保荐机构、银行签三方监管协议[7] - 公司应在三方协议签订后2个交易日内披露协议主要内容[8] - 公司应在董事会审议通过募集资金置换事项后2个交易日内披露置换事项[14] 流动资金与节余资金 - 用闲置募集资金临时补充流动资金单次时间不得超过十二个月[16] - 节余募集资金低于200万元且低于项目募集资金净额5%，可豁免董事会审议程序[23] - 节余募集资金超过200万元或者高于项目募集资金净额5%，需董事会审议并披露[23] - 节余募集资金高于500万元且高于项目募集资金净额10%，需股东会审议通过[23] 投资计划与检查 - 募投项目年度实际使用募集资金与预计差异超30%，公司应调整投资计划并披露[26] - 公司内部审计部门至少每半年检查一次募集资金存放与使用情况[25] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对募集资金存放和使用情况现场核查一次[26] - 每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问对公司年度募集资金情况出具专项核查报告[26] - 会计师事务所开展年度审计时，对公司募集资金情况出具鉴证报告[27] - 经二分之一以上独立董事同意，可聘请会计师事务所对募集资金情况出具鉴证报告[27] 其他 - 制度与《公司章程》等抵触时以《公司章程》等为准[29] - 制度由公司董事会负责解释[29]

会议决议 - 《关于制定〈网络投票实施细则〉的议案》获董事会8票同意待股东会审议[2] 网络投票规则 - 股东会提供网络投票，同一股份选一种表决方式，重复以首次为准[5][11] - 会前至少五个工作日提交网络投票申请信息及材料[7] - 有效投票一次以上视为出席，未投其他议案视为弃权[9] 表决规定 - 累积投票制按总数分配，超数无效；非累积逐项表决[9][10] - 总议案与分议案重复以首次有效投票为准[11] 结果统计 - 需回避或放弃投票股东的票剔除，按规定统计结果[12] - 审议重大事项对中小股东表决单独计票披露[12]

制度审议 - 2025年8月21日公司召开会议审议通过修订《内幕信息知情人管理制度》议案[2] 内幕信息范围 - 大股东或实控人持股或控股权变化属内幕信息[6] - 营业用主要资产抵押、出售或报废超30%属内幕信息[7] 档案与报备 - 内幕信息知情人档案至少保存10年[9] - 年报及中报披露后10个交易日提交报备文件[12] - 重大事项披露后10个交易日提交报备文件[13] - 收购等权益变动按规定报备并10个交易日提交文件[14][18] 信息管理 - 拒绝无依据外部统计报表报送要求[15] - 内幕信息发生知情人告知董秘[15] - 信息流转需部门分管负责人批准[16] - 对外提供信息经部门负责人及董秘审核批准[17] 责任追究 - 内幕信息知情人违规董事会处罚[20] - 大股东擅自披露信息公司追责[21] 制度生效 - 本制度经董事会审议通过之日起生效[23]

股权激励计划审批程序 - 公司第五届董事会第三次会议及第四届监事会第二十二次会议于2025年8月21日审议通过预留权益第二个解除限售期解除限售条件成就议案 [1] - 第四届董事会第二次会议审议通过股权激励计划草案、激励对象名单、考核管理办法等系列议案 [1] - 独立董事对相关议案发表同意意见并公开征集投票权 [2] - 律师事务所出具法律意见书 监事会出具专项核查意见 [2][4] - 激励对象名单经公示无异议 第四届监事会第三次会议审议通过核查议案 [4] 预留权益授予安排 - 预留权益限制性股票授予日为2023年6月6日 [8] - 第二个解除限售期为授予日起24个月后至36个月内 解限售比例为30% [7] - 预留权益第二个解除限售期已于2025年6月5日届满 [8] - 涉及6名激励对象 授予限制性股票总量557,500股 [12] 解除限售条件成就情况 - 公司未出现财务报告被出具否定意见、违规交易、利润分配违规等负面情形 [9] - 2023年度营业收入440,296,823.43元 较2021年度增长67.18% 超过60%考核目标 [10] - 6名激励对象个人绩效考核结果均达标 解除限售系数为100% [11][12] - 本次解除限售数量167,250股 占总股本比例0.16% [12] 解除限售实施程序 - 董事会、监事会及独立董事均确认解除限售条件成就且程序合规 [13][14] - 律师事务所出具法律意见书认定解除限售事宜获得必要批准和授权 [15] - 公司需依法履行信息披露手续并办理解除限售 [15]

股本与注册资本 - 公司原注册资本7728万元，修订后为105,350,350元[2] - 公司原股份总数7728万股，修订后已发行股份数为105,350,350股[4] - 2025年7月11日转增股本30,590,350股，注册资本增至107,870,350元[58] - 2025年8月21日拟回购注销2,520,000股，注册资本减至105,350,350元[59] 股份转让限制 - 上市前特定股东公开发行前股份12个月内不得转让[5] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超25%[5] - 董事、高管所持股份上市交易一年内不得转让[5] - 董事等人员离职后半年内不得转让股份[6] 股东权益与责任 - 持有5%以上股份人员6个月内买卖股票收益归公司[6] - 股东对违规决议有权请求法院认定无效或撤销[8] - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份股东可书面请求诉讼[9] 重大事项审议 - 股东会审议一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%事项[13] - 股东会审议累计贷款超50000万元及单笔超8000万元且累计超30000万元贷款事项[13] 股东大会相关 - 特定情形下公司需2个月内召开临时股东大会[14] - 董事会收到相关提议或请求10日内反馈，同意则5日内发通知[15][16] - 单独或合计持有3%以上股份股东可在股东大会召开10日前提临时提案[17] 董事相关 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事和1名职工代表董事[34] - 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[34] - 董事任期3年，任期届满可连选连任[25] 独立董事相关 - 公司设3名独立董事，其中1名应为会计专业人士[28] - 独立董事行使部分职权需全体过半数同意[32] 审计委员会相关 - 审计委员会成员3名，独立董事占半数以上[40] - 审计委员会每季度至少召开一次会议[40] 监事会相关 - 监事会由3名监事组成，职工代表比例不低于1/3[46] - 公司拟取消监事会及监事设置，《监事会制度》废止[58] 财务与报告 - 公司4个月内披露年度报告，2个月内披露中期报告[49] - 法定公积金转增资本时留存不少于转增前注册资本25%[49] 公司变更与清算 - 公司合并、分立、减资需通知债权人并公告[51] - 持有10%以上表决权股东可请求法院解散公司[52]

证券代码：831832 证券简称：科达自控 公告编号：2025-095 第一章 总则 山西科达自控股份有限公司董事、高级管理人员离职管理 制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 公司于 2025 年 8 月 21 日召开了第五届董事会第三次会议，审议通过《关于 制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案《关于制定〈董事、高级管 理人员离职管理制度〉的议案》，议案表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票，本议案无需提交公司股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 山西科达自控股份有限公司 董事、高级管理人员离职管理制度 第一条 为了进一步规范山西科达自控股份有限公司（以下简称"公司"）董 事、高级管理人员离职相关事宜，确保公司运营稳定，保障股东权益，依据《中 华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》及《山西科达自控股份有限公司章 程》等相关规定，特制定本制度。 第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）及高级管理人员的辞任、 任期届满、解任以及其他 ...

会议基本信息 - 2025年第二次临时股东会召集人为董事会[3] - 会议于2025年9月9日15:30现场召开，网络投票时间为9月8 - 9日[5][7] - 股权登记日为2025年9月5日，证券代码831832，简称科达自控[9][10] 会议审议事项 - 审议取消监事会、变更注册资本等多项议案[13] - 议案1.00为特别决议议案，议案3.08对中小投资者单独计票[15] 其他信息 - 登记时间为2025年9月8日9:00 - 17:00，地点在科达自控[16][18] - 联系地址、联系人、电话、传真等信息[21] - 备查文件含董事会、监事会会议决议[21]

股权激励 - 2022年股权激励计划预留权益第二个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为167,250股[6] - 《关于调整2022年股权激励计划限制性股票回购价格及数量》议案表决通过[6] - 《关于2022年股权激励计划预留权益第二个解除限售期解除限售条件成就》议案表决通过[7] 公司变更 - 公司注册资本由77,280,000元调整至105,350,350元[8] - 《关于取消监事会、变更注册资本并拟修订<公司章程>》议案表决通过，尚需股东会审议[8] - 《关于废止<监事会制度>》议案表决通过，尚需股东会审议[9] 报告审议 - 《关于山西科达自控股份有限公司2025年半年度报告及摘要》议案表决通过[9]