证券代码：831856 证券简称：浩淼科技 公告编号：2024-025 明光浩淼安防科技股份公司 一、会议召开基本情况 （一）股东大会届次 本次会议为 2023 年年度股东大会。 （二）召集人 本次股东大会的召集人为董事会。 （三）会议召开的合法性、合规性 召集人召开本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规 范性文件和《公司章程》的规定。 （四）会议召开方式 本次会议采用现场投票和网络投票相结合方式召开。 公司同一股东只能选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决 权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。 关于召开 2023 年年度股东大会通知公告（提供网络投票） 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 （六）出席对象 1. 股权登记日持有公司股份的股东。 股权登记日下午收市时在中国结算登记在册的公司全体股东（具体情况详见 下表）均有权出席股东大会（在股权登记日买入证券的投资者享有此权利，在股 权登记日卖出证券的投资者不享有此权利），股东可以书面形式委托代理人出席 ...

独立董事自查 - 公司对在任独立董事进行独立性自查[1] - 独立董事及其相关人员无违规任职、持股等情况[1] 结论 - 董事会认为独立董事具备任职条件，符合独立性要求[2]

公司整体财务数据关键指标变化 - 截至2024年3月31日，公司资产总计658,546,503.68元，较上年期末增长2.33%；归属于上市公司股东的净资产435,871,666.58元，较上年期末下降1.44%[10] - 2024年1 - 3月，公司营业收入33,073,047.98元，较上年同期下降58.20%；归属于上市公司股东的净利润 - 6,351,674.18元，较上年同期下降206.33%[10] - 2024年1 - 3月，公司经营活动产生的现金流量净额30,264,503.49元，较上年同期增长326.99%[10] - 2024年3月31日公司资产总计658,546,503.68元，较2023年12月31日的643,530,995.23元增长约2.33%[31][32][33] - 2024年3月31日公司负债合计222,149,731.10元，较2023年12月31日的200,727,434.95元增长约10.67%[32][33] - 2024年3月31日公司所有者权益合计436,396,772.58元，较2023年12月31日的442,803,560.28元下降约1.44%[33] - 2024年3月31日流动资产合计477,349,532.11元，较2023年12月31日的458,129,299.52元增长约4.20%[31] - 2024年3月31日非流动资产合计181,196,971.57元，较2023年12月31日的185,401,695.71元下降约2.26%[32] - 2024年3月31日流动负债合计151,490,994.50元，较2023年12月31日的130,186,825.12元增长约16.36%[32] - 2024年3月31日非流动负债合计70,658,736.60元，较2023年12月31日的70,540,609.83元增长约0.17%[32] - 资产总计从647,398,656.13元增至648,899,890.01元[35][36] - 负债合计从205,787,766.63元增至213,637,168.00元[36] - 所有者权益合计从441,610,889.50元降至435,262,722.01元[36] - 2024年1 - 3月营业总收入为33,073,047.98元，2023年同期为79,116,090.45元[37] - 2024年1 - 3月营业总成本为40,244,198.73元，2023年同期为77,824,146.14元[37] - 2024年1 - 3月营业利润为 - 6,140,952.19元，2023年同期为2,935,679.64元[38] - 2024年1 - 3月利润总额为 - 6,154,019.19元，2023年同期为6,845,679.64元[38] - 2024年1 - 3月净利润为 - 6,406,787.70元，2023年同期为5,893,121.73元[38] - 2024年1 - 3月归属于母公司所有者的净利润为 - 6,351,674.18元，2023年同期为5,973,578.24元[38] - 2024年1 - 3月综合收益总额为 - 6,406,787.70元，2023年同期为5,893,121.73元[38] - 2024年1 - 3月基本每股收益为 - 0.07元/股，2023年同期为0.07元/股；2024年基本每股收益（另一处）为 - 0.08元/股，2023年为0.07元/股[39][40] - 2024年1 - 3月营业收入30,546,504.32元，2023年同期为78,540,074.59元[39] - 2024年1 - 3月净利润为 - 6,348,167.49元，2023年同期为5,789,682.96元[39] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为30,264,503.49元，2023年为 - 13,333,093.24元[42] - 2024年投资活动产生的现金流量净额为 - 301,738.00元，2023年为 - 7,562,805.00元[42] - 2024年筹资活动产生的现金流量净额为 - 1,431,611.38元，2023年为 - 2,651,314.04元[42] - 2024年现金及现金等价物净增加额为28,530,790.10元，2023年为 - 23,565,242.50元[42] - 2024年1 - 3月销售商品、提供劳务收到的现金为92,868,335.09元，2023年同期为109,780,236.06元[41] - 2024年1 - 3月取得借款收到的现金为10,000,000.00元，2023年为27,970,351.00元[42] - 2024年1 - 3月偿还债务支付的现金为11,000,000.00元，2023年为30,000,000.00元[42] - 经营活动产生的现金流量净额为3100.17万元，上一时期为 - 1318.28万元[44] - 投资活动产生的现金流量净额为 - 30.17万元，上一时期为 - 755.72万元[44] - 筹资活动产生的现金流量净额为 - 143.16万元，上一时期为 - 265.13万元[44] - 支付的各项税费为593.72万元，上一时期为947.54万元[44] - 取得借款收到的现金为1000万元，上一时期为2797.04万元[44] - 偿还债务支付的现金为1100万元，上一时期为3000万元[44] - 分配股利、利润或偿付利息支付的现金为43.16万元，上一时期为62.17万元[44] - 汇率变动对现金及现金等价物的影响为 - 0.04万元，上一时期为 - 1.80万元[44] - 现金及现金等价物净增加额为2926.80万元，上一时期为 - 2340.93万元[44] - 期末现金及现金等价物余额为1.25亿元，上一时期为5420.46万元[44] 母公司财务数据关键指标变化 - 2024年3月31日母公司流动资产合计462,295,568.72元，较2023年12月31日的456,718,559.72元增长约1.22%[34] - 2024年3月31日母公司非流动资产合计中，长期应收款为4,097,592.67元，较2023年12月31日的4,778,311.40元下降约14.24%[34] - 2024年3月31日母公司货币资金为139,204,796.55元，较2023年12月31日的107,612,675.76元增长约29.36%[34] 部分资产负债项目关键指标变化 - 截至2024年3月31日，应收票据3,605,500.00元，较上年期末增长159.95%；应收款项融资8,922,780.61元，较上年期末下降49.72%[11] - 截至2024年3月31日，预付款项9,339,271.83元，较上年期末增长67.25%；合同资产9,173,372.99元，较上年期末增长90.46%[11] - 截至2024年3月31日，合同负债33,751,104.30元，较上年期末增长57.34%；应付职工薪酬3,333,006.15元，较上年期末下降36.12%[12] 部分利润表项目关键指标变化 - 2024年1 - 3月，营业成本27,021,766.42元，较上年同期下降57.49%；税金及附加1,052,916.63元，较上年同期增长56.07%[12] - 2024年1 - 3月，财务费用562,608.94元，较上年同期下降32.42%；其他收益1,249,888.71元，较上年同期增长134.65%[12] 非经常性损益情况 - 2024年1 - 3月，非经常性损益净额 - 279,578.41元，其中计入当期损益的政府补助1,143,651.22元[14][15] 公司股本及股东情况 - 截至2024年3月31日，公司总股本87,015,003股，普通股股东人数4,009人[17] - 持股5%以上股东或前十名股东期初持股数合计63,165,576股，持股变动1,692,825股，期末持股数合计64,858,401股，占比74.53%[18][19] - 倪军期末持股16,809,100股，持股比例19.31%；倪代红期末持股11,399,172股，持股比例13.10%；倪红艳期末持股11,086,130股，持股比例12.74%；倪海燕期末持股10,760,200股，持股比例12.36%；倪世和期末持股4,400,000股，持股比例5.06%[18] - 张红期初持股3,950,000股，持股变动 -70,000股，期末持股3,880,000股，持股比例4.46%[19] - 李万海期初持股47,993股，持股变动1,232,311股，期末持股1,280,304股，持股比例1.47%[19] - 陈萍期初持股81,521股，持股变动530,514股，期末持股612,035股，持股比例0.70%[19] 公司其他事项 - 公司存在诉讼事项，作为原告累计金额97,500元，占期末净资产比例0.02%[23] - 报告期内公司对激励对象杨凡丁持有的13,200股限制性股票予以回购注销[24] - 货币资金因保函保证金受限，账面价值13,900,264.43元，占总资产比例2.16%；固定资产（土地）因长期借款抵押受限，账面价值98,389,584.64元，占总资产比例14.94%；无形资产（房屋）因长期借款抵押受限，账面价值10,709,201.10元，占总资产比例1.63%；资产受限总计账面价值122,999,050.17元，占总资产比例18.73%[27] - 公司报告期内股份回购事项详见2024年2月2日指定信息披露平台公告[22] - 公司已披露承诺事项详见2020年12月10日指定信息披露平台文件[22][25]

审计会议 - 2023年7月25日审计委员会换届[2] - 2023年8月11日审议2023年度内审计划完成情况[3] - 2023年11月13日审议PP、CO审计方案[3] - 2023年12月5日审议成本定额管理解决方案[3] - 2023年12月21日审议2024年度内审计划[3] - 2023年12月28日审议2023年度内部控制评价测试[3] 审计评价 - 财务报告编制合规，内容真实准确完整[5] - 外部审计机构遵循独立、客观、公正原则[5] - 内部控制体系建设及运行符合要求[5] 审计作用 - 2023年度促进公司规范治理和稳健发展[6]

人员与业务规模 - 截至2023年12月31日，容诚所合伙人179人，注册会计师1395人[2] - 2022年度收入总额266,287.74万元，审计业务收入254,019.07万元[2] - 2022年A股上市公司年报审计客户366家，收费42,888.06万元[2] 合规情况 - 近三年容诚所受监督管理措施12次等[4] - 43名从业人员近三年受监督管理措施16次等[4] 审计相关 - 2023年审计与公司无意见分歧[8] - 近一年审计未识别出质量管理缺陷[9] 保险与诉讼 - 职业保险累计赔偿限额不低于2亿元[12] - 2023年9月就乐视网案被判承担1%连带赔偿责任，在二审中[13][14]

二、保荐工作概述 （一）尽职推荐工作 国元证券作为浩淼科技向不特定合格投资者公开发行股票的保荐机构，按照 国元证券股份有限公司 关于明光浩淼安防科技股份公司 向不特定合格投资者公开发行股票之保荐工作总结报告 国元证券股份有限公司（以下简称"国元证券"、"保荐机构"）作为明光 浩淼安防科技股份公司（以下简称"浩淼科技"、"发行人"或"公司"）向不 特定合格投资者公开发行股票的保荐机构，履行持续督导职责期限至 2023 年 12 月 31 日。目前，本次向不特定合格投资者公开发行股票的持续督导期已届满。 保荐机构根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，出具本保 荐总结报告书。 | 项目 | 内容 | | --- | --- | | 公司名称 | 明光浩淼安防科技股份公司 | | 证券简称 | 浩淼科技 | | 证券代码 | 831856 | | 注册资本 | 8,702.8203 万元 | | 注册地址 | 安徽省明光市体育路 151 号 | | 办公地址 | 安徽省明光市嘉山大道 80 号 | | 法定代表人 倪军 | | | 实际控制人 | 倪军、倪代红、倪红艳、倪海燕、倪世和 | | 联系电话 ...

董事履职情况 - 2023年李志军应出席董事会6次，全出席，无委托、缺席，未列席股东大会[4] - 2023年李志军在浩淼科技实际工作8天[8] 会议相关 - 2023年7 - 12月李志军多次出席董事会等会议，审议多项议案[8] - 2023年8月18日李志军参加独立董事制度改革专项培训[11] 经营数据审阅 - 2023年12月14日李志军了解公司经营情况，审阅财务数据[8]

财务审计 - 审计公司认为浩淼科技财务报表按企业会计准则编制，公允反映2023年财务状况及经营成果[5] - 审计公司将收入确认确定为关键审计事项，实施多项程序[9] - 审计报告由容诚会计师事务所出具，签字注册会计师为卢珍、李虎、杨敏，日期为2024年4月21日[19][20] 财务数据 - 2023年度营业收入47,702.89万元[9] - 2023年末流动资产合计458,129,299.52元，较2022年末下降约16.74%[1] - 2023年末流动负债合计130,186,825.12元，较2022年末下降约43.97%[1] - 2023年末非流动资产合计185,401,695.71元，较2022年末下降约0.80%[1] - 2023年末非流动负债合计70,540,609.83元，较2022年末增长约7.26%[1] - 2023年末负债合计200,727,434.95元，较2022年末下降约32.59%[1] - 2023年末所有者权益合计442,803,560.28元，较2022年末增长约0.79%[1] - 2023年末货币资金为109,182,908.24元，较2022年末增长约6.50%[1] - 2023年末应收账款为175,817,913.22元，较2022年末下降约17.86%[1] - 2023年末存货为116,540,814.37元，较2022年末下降约30.61%[1] - 2023年末股本为87,028,203.00元，较2022年末增长约9.90%[1] - 2023年度营业总成本481,762,537.23元，2022年度为425,162,506.78元[23] - 2023年度净利润7,795,505.83元，2022年度为32,222,321.37元[23] - 2023年度基本每股收益0.10元/股，2022年度为0.41元/股[23] - 2023年度经营活动现金流入小计565,076,716.10元，2022年度为544,369,902.96元[24] - 2023年度经营活动产生的现金流量净额80,991,718.50元，2022年度为55,978,092.81元[24] - 2023年度投资活动产生的现金流量净额 -19,682,410.08元，2022年度为 -102,364,988.03元[24] - 2023年度筹资活动产生的现金流量净额 -43,392,370.29元，2022年度为67,017,129.46元[24] - 2023年度现金及现金等价物净增加额17,923,134.12元，2022年度为20,676,461.94元[24] - 2023年度期初现金及现金等价物余额79,646,962.77元，2022年度为58,970,500.83元[24] - 2023年度期末现金及现金等价物余额97,570,096.89元，2022年度为9,646,962.77元[24] 注册资本变更 - 2023年5月，公司以总股本79186549股为基数每10股转增1股，注册资本增至8710.5203万元[43] - 2023年9月，公司回购注销77000股限制性股票，注册资本变更为8702.8203万元[43] 会计政策 - 公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止[50] - 控制包含拥有对被投资方的权力、享有可变回报、能影响回报金额三要素，合并范围以控制为基础确定[61] - 母公司为投资性主体需满足以提供投资管理服务获资、唯一目的是让投资者获回报、按公允价值考量投资业绩三个条件[63][64] - 编制合并报表需合并母子公司项目、抵销长期股权投资和内部交易影响、调整特殊交易事项[66][67][68] - 同一控制下企业合并增加子公司，编制报表调整期初数和比较报表；非同一控制下不调整期初数[69][70][71] - 处置子公司编制报表不调整期初数，纳入期初至处置日的收入、费用、利润和现金流量[72] - 子公司持本公司股权视为库存股，子公司间股权比照抵销[73] - 抵销未实现内部销售损益产生暂时性差异，确认递延所得税资产或负债并调整所得税费用[75] - 购买子公司少数股权，个别报表按支付对价计量，合并报表调整资本公积等[76] - 多次交易分步实现同一控制下企业合并，个别和合并报表按规定确定初始投资成本并调整相关科目；非同一控制下按规定重新计量股权[77][79][80] - 母公司部分处置对子公司长期股权投资未丧失控制权，处置价款与对应净资产份额差额调整资本公积，不足冲减调整留存收益[81] - 一次交易处置对子公司长期股权投资丧失控制权，剩余股权按丧失控制权日公允价值重新计量，相关差额计入当期投资收益，部分其他综合收益等转入当期损益[82][83] - 多次交易分步处置，非“一揽子交易”按不同报表规定处理，“一揽子交易”将各项交易作为一项处置并按规定处理[84] - 子公司少数股东增资稀释母公司股权比例，增资前后份额差额调整资本公积，不足冲减调整留存收益[88][89] - 合营安排分为共同经营和合营企业，共同经营按规定确认相关项目，合营企业按权益法核算[90][91][92][93] - 现金指库存现金及可随时支付存款，现金等价物指期限短等特征的投资[94] - 外币交易初始确认采用交易发生日即期汇率或近似汇率折算[96] - 资产负债表日外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，汇兑差额计入当期损益[97] - 境外经营财务报表按规定方法折算，产生的折算差额在合并资产负债表所有者权益项目下单独列示[98] - 公司成为金融工具合同一方时确认相关资产或负债，金融资产和负债满足条件时终止确认[101][102] - 金融资产分为以摊余成本计量、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益、以公允价值计量且其变动计入当期损益三类[105][106][107] - 金融负债分为以公允价值计量且其变动计入当期损益、低于市场利率贷款的贷款承诺及财务担保合同负债、以摊余成本计量三类[108] - 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债产生的利得或损失（除与套期会计有关外）计入当期损益，指定的该类金融负债自身信用风险变动引起的公允价值变动计入其他综合收益[110] - 贷款承诺按预期信用损失模型计提减值损失，财务担保合同负债以损失准备金额和初始确认金额扣除累计摊销额后的余额孰高进行后续计量[111] - 衍生金融工具以签订当日公允价值初始计量并后续计量，公允价值为正确认为资产，为负确认为负债[115] - 公司对以摊余成本计量的金融资产等以预期信用损失为基础确认损失准备[116] - 预期信用损失是以发生违约风险为权重的金融工具信用损失加权平均值[117] - 整个存续期预期信用损失指金融工具整个预计存续期内所有可能违约事件导致的损失，未来12个月内预期信用损失是其一部分[118] - 金融工具处于第一阶段和第二阶段及较低信用风险时，按未扣除减值准备的账面余额和实际利率计算利息收入，处于第三阶段按摊余成本和实际利率计算[119] - 应收票据等无论是否有重大融资成分，均按整个存续期的预期信用损失计量损失准备[119] - 应收票据、应收账款、其他应收款等按组合计算预期信用损失，银行承兑汇票不计提预期信用损失，商业承兑汇票参照应收账款执行[121] - 应收账款组合1除特殊情况外不计提坏账准备，组合2按账龄计算预期信用损失[122] - 其他应收款组合1除特殊情况外不计提坏账准备，组合2按账龄计算预期信用损失[123] - 应收票据组合2、应收账款组合2及其他应收款组合2账龄分析法计提比例：1年以内5%，1 - 2年10%，2 - 3年40%，3 - 4年60%，4 - 5年80%，5年以上100%[125] - 应收款项融资组合1银行承兑汇票不计提预期信用损失[125] - 合同资产按未到期质保金组合计算预期信用损失[126] - 长期应收款按未逾期和逾期组合计算预期信用损失[127] - 通常逾期超过30日，公司确定金融工具信用风险显著增加[131] - 金融资产已发生信用减值的证据包括发行方或债务人重大财务困难等[132] - 公司在资产负债表日重新计量预期信用损失，损失准备增减计入当期损益[133] - 金融资产整体转移满足终止确认条件时，将两项金额差额计入当期损益[139] - 金融资产部分转移满足终止确认条件时，按相对公允价值分摊账面价值并将两项金额差额计入当期损益[139] - 金融资产和金融负债满足特定条件时以净额在资产负债表列示[143] - 公司以主要市场价格计量公允价值，无主要市场时以最有利市场价格计量[146] - 公司采用市场法、收益法和成本法等估值技术确定公允价值[147] - 公司将公允价值计量输入值划分为三个层次，优先使用第一层次[148] - 原材料发出采用加权平均法计价，在产品及产成品发出采用个别计价法计价[151] - 存货采用永续盘存制，每年至少盘点一次，盘盈盘亏计入当年损益[152] - 资产负债表日存货按成本与可变现净值孰低计量，计提跌价准备[153] - 低值易耗品和包装物领用时采用一次转销法摊销[155][156] - 公司直接或间接拥有被投资单位20%（含20%）以上但低于50%表决权股份时，一般认为对被投资单位具有重大影响[165] - 公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，房屋及建筑物折旧年限为10 - 20年，残值率为5.00%，年折旧率为9.50 - 4.75%[179] - 房屋及建筑物折旧年限10 - 20年，残值率5%，年折旧率9.50 - 4.75%[184] - 机械设备折旧年限3 - 10年，残值率5%，年折旧率31.67 - 9.50%[184] - 运输设备折旧年限4 - 5年，残值率5%，年折旧率23.75 - 19.00%[184] - 电子设备折旧年限3年，残值率5%，年折旧率31.67%[184] - 其他设备折旧年限3 - 5年，残值率5%，年折旧率31.67 - 19.00%[184] - 土地使用权预计使用寿命50年[193] - 计算机软件预计使用寿命3 - 10年[193] - 符合资本化条件的资产购建或生产非正常中断连续超过3个月，暂停借款费用资本化[190] - 无形资产研究阶段支出在发生时计入当期损益[196] - 开发阶段支出满足五项条件才能确认为无形资产[198]

公司治理 - 2023年度独立董事现场工作15天[2] - 2023年召开9次董事会会议和4次股东大会[2] 独立董事履职 - 独立董事应出席董事会9次，全出席，列席股东大会4次[4] - 2023年发表12次独立意见[3] 审计委员会工作 - 2023年7月27日审计委员会换届[6] - 多次审议内审计划、审计方案等事项[7]

业绩总结 - 2023年度营业收入扣除项目合计47702.8万元，2022年为4976.4万元[12] - 2023年度营业收入扣除后金额为17702.89万元，2022年为4976.49万元[12] 审计情况 - 容诚会计师2024年4月21日出具浩淼科技2023年度无保留意见审计报告[4] - 认为2023年度营业收入扣除情况表编制合规，反映公允[5]