制度审议 - 2025年8月19日第五届董事会第十五次会议审议通过《关于修订〈信息披露事务管理制度〉的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票[3] 报告披露时间 - 年度报告应在每个会计年度结束之日起4个月内披露[17] - 中期报告应在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内披露[17] - 季度报告应在每个会计年度前3个月、9个月结束后的1个月内披露[17] - 第一季度报告披露时间不得早于上一年的年度报告披露时间[17] 业绩快报与预告 - 预计不能在会计年度结束之日起2个月内披露年度报告，应在该会计年度结束之日起2个月内披露业绩快报[18] - 预计年度经营业绩和财务状况出现净利润与上年同期相比上升或下降50%以上等7种情形之一，应在会计年度结束之日起1个月内进行预告[18] - 扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于5000万元需进行业绩预告[18] - 公司业绩快报、业绩预告中的财务数据与实际数据差异幅度达到20%以上，应及时披露修正公告[19] 交易披露标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时披露[25] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且绝对金额超1000万元需及时披露[25] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超150万元需及时披露[25] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元需及时披露[25] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超150万元需及时披露[25] 其他重大事项披露 - 涉案金额超过1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁需及时披露[27] - 公司重大诉讼、仲裁事项采取连续12个月累计计算原则[27] - 股票交易出现异常波动，公司应于次一交易日开盘前披露异常波动公告[28] - 公司控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份比例达50%以上及之后质押时需披露相关情况[30] - 直接或间接持有公司5%以上股份的股东，所持股份占公司总股本比例每增减5%需告知公司并披露变动[31] - 营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%需及时披露[33] - 涉及购买原材料等合同金额占公司最近一期经审计总资产的50%以上且超5000万元需披露[34] - 涉及出售产品等合同金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上且超5000万元需披露[34] 减持披露规则 - 持股5%以上股东等计划通过北交所集中竞价交易减持股份，首次卖出15个交易日前预先披露，减持时间区间不超6个月[35] - 拟在三个月内减持股份总数超公司股份总数1%，首次卖出30个交易日前预先披露减持计划[35] 其他需披露情形 - 公司任一股东所持公司5%以上的股份被质押等情况需及时通知并披露[30] - 公司提供担保，被担保人债务到期后15个交易日内未履行偿债义务等情形需披露[33] - 公司董事等人员因身体等原因无法正常履行职责达或预计达3个月以上需披露[33] 信息披露管理 - 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是第一责任人，董事会秘书是负责人[40] - 董事、高级管理人员应保证定期报告、临时报告在规定期限内披露[41] - 公司及相关信息披露义务人可暂缓或豁免披露商业秘密，符合特定情形应及时披露[42][43] 保密工作 - 公司董事长、总经理为保密工作第一责任人，董事会应与各层次责任人签署责任书[45] - 公司应将信息知情者控制在最小范围，出现信息泄漏等情况应及时报告并公告[45] 监督与处理 - 审计委员会监督董事、高级管理人员信息披露职责履行情况，发现问题调查并提处理建议[49] - 董事、高级管理人员失职致信息披露违规，公司给予批评、警告等，可要求赔偿[49] - 各部门等信息披露问题致损失，董事会秘书可建议处分责任人并降工资[49] - 公司信息披露违规被主管部门处理，董事会应检查制度并处分责任人[49] 制度生效与解释 - 本制度自公司董事会审议通过之日起生效，由董事会负责制定和解释[52]

制度修订 - 2025年8月19日公司第五届董事会第十五次会议审议通过修订《独立董事工作制度》议案，尚需股东会审议[3] 独立董事任职资格 - 独立董事人数占董事会成员比例不得低于三分之一，至少含一名会计专业人士[6] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人股东及其配偶等不得担任[9] - 在持股5%以上或前五股东任职的人员及其配偶等不得担任[9] - 以会计专业人士身份提名需至少符合有注册会计师职业资格等条件之一[11] - 近36个月因证券期货违法犯罪受处罚的不得任职[11] 独立董事任期 - 每届任期三年，届满连选可连任，连续任职不超六年[13][17] - 已满六年36个月内不得被提名为候选人[13] 提名与选举 - 单独或合计持股1%以上股东可提候选人[16] - 股东会选两名以上独立董事实行累积投票制，中小股东表决单独计票披露[18] - 股东会通过选举提案后2个交易日内向北交所报送文件[18] 履职与辞职 - 原则上最多在3家境内上市公司任独立董事[14] - 连续两次未亲自出席董事会会议，董事会30日内提议解除职务[19] - 辞职致人数少于三分之一等，辞职报告在下任填补空缺后生效[7] - 特定情形辞职或被解职致比例不符，60日内完成补选[19] 会议相关 - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并任召集人，审计召集人为会计专业人士[6] - 审计委员会每季度至少开一次会，两名以上成员提议或召集人认为必要可开临时会，三分之二以上成员出席方可举行[28] - 两名及以上独立董事认为会议材料问题可书面提延期，董事会应采纳[24] - 独立董事专门会议由过半数推举一人召集主持，召集人不履职时两名以上可自行召集推举代表主持[27] 意见与报告 - 对重大事项出具独立意见类型有同意、保留、反对和无法发表意见[30] - 发现特定情形履行尽职调查义务并向北交所报告，必要时聘中介专项调查[30] - 特定情形及时向北交所和所在地证监会派出机构报告[30] - 每位独立董事向年度股东会提交上一年度述职报告，最迟发通知时披露[31] 其他规定 - 独立董事每年现场工作不少于15日[32] - 对董事会议案投反对或弃权票说明理由，公司披露决议时同时披露异议意见[32] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[33] - 制度自股东会审议通过生效，由董事会负责解释[36]

董事会秘书细则修订 - 2025年8月19日公司审议通过《关于修订〈董事会秘书工作细则〉的议案》[3] - 细则自审议通过之日起生效实施，由董事会负责解释[19] 董事会秘书设置 - 公司设董事会秘书1名，每届任期3年，连聘可连任[5][14] - 由董事长提名，经董事会聘任或解聘[5] 任职要求与职责 - 应具备财务等专业知识及经验，取得相关资格，可由董事兼任[8] - 负责信息披露等工作，对公司负有忠实等义务[6][12] 聘任与解聘 - 聘任和解聘需在两个交易日内公告报备[16][19] - 原任离职后三月内应聘任新秘书，空缺时指定人员代行职责[20]

制度修订 - 2025年8月19日公司召开会议审议通过修订《内幕信息知情人登记管理制度》议案，尚需股东会审议[3] 内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[8] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%等情况属内幕信息[9] - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股情况变化属内幕信息[8] 知情人报备 - 董事、高管及其直系亲属均属报备范围[9] - 年报和中报披露后10个交易日内提交报备文件，自查期分别为前6个月和前3个月[13][14] - 合并等重大事项披露后10个交易日内提交报备文件，自查期为董事会决议披露日前6个月[14] - 投资者收购及股份权益变动需填写报备文件[15] - 收购报告书等披露后10个交易日内提交报备文件，自查期为披露日前6个月[16] 责任与管理 - 董事会保证档案真实准确完整，董事长为主要责任人，董秘负责登记[6] - 证券部为日常工作部门[6] - 登记备案材料保存至少十年以上[19] 违规处理 - 控股股东等不得滥用权利获取内幕信息[23] - 擅自披露公司信息公司保留追责权利[23] - 知情人负有保密责任，违规造成严重后果移交司法机关[21][23] - 知情人违规受处罚，公司报送证监局和北交所并公告[24]

制度审议 - 2025年8月19日第五届董事会第十五次会议审议通过修订《投资者关系管理制度》议案，需提交股东会审议[3] 工作原则与对象 - 投资者关系管理应体现公平、公正、公开原则，平等对待全体投资者[6] - 工作对象包括投资者、财经媒体等[9] 沟通内容与方式 - 与投资者沟通内容涵盖发展战略等[9] - 沟通方式有公告、年度报告说明会等[10][12] 信息披露与网站管理 - 在指定信息披露网站公布信息，其他传媒不得先于指定平台[11] - 丰富和及时更新公司网站内容，区分历史与当前信息[12] 年度报告说明会 - 不晚于年度股东会召开日举办，董事长等出席[12][13] - 至少提前2个交易日发布召开通知[13] 人员与部门职责 - 董事长是投资者关系管理事务第一负责人，董事会秘书负责相关事务，证券部为专职部门[15] - 投资者关系管理部门职责包括拟定制度等[16] 其他规定 - 活动中不得透露未公开重大信息[16] - 设置专线咨询电话，变更及时公告[17][18] - 对预约来访投资者建立规范化来访档案[18] - 业务媒体宣传与推介、主动采访计划需经董事会秘书审核[18] - 与证券监管部门建立良好沟通关系[18] - 活动档案保管期限为十年[19] - 定期报告披露前三十日内尽量避免活动[20] - 制度自股东会审议通过之日起生效[22]

关联交易制度修订 - 2025年8月19日公司第五届董事会第十五次会议审议通过《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》，尚需提交股东会审议[3] 关联人定义 - 直接或间接持有公司5％以上股份的法人或其他组织、自然人，为公司关联人[7][8] 关联交易分类及审批 - 重大关联交易指与关联自然人成交金额30万元以上，与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产0.2%以上且超过300万元的交易[10] - 总经理有权批准与关联自然人一年内成交金额低于30万元、与关联法人交易金额低于300万元或低于公司最近一期经审计总资产0.2%的关联交易（除提供担保外）[10] - 应由董事会批准的关联交易包括与关联自然人成交金额30万元以上、与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产绝对值0.2%以上且超过300万元等情况（除提供担保外）[10] - 应由股东会批准的关联交易包括与关联方成交金额占公司最近一期经审计总资产2%以上且超过3000万元等情况（除提供担保外）[11][12] 会议及表决规定 - 独立董事事前认可意见需全体独立董事半数以上同意[16] - 董事会会议由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人应提交股东会审议[16] 担保表决规定 - 公司为持有本公司5%以下股份的股东提供担保，有关股东应在股东会回避表决[18] 信息告知义务 - 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应及时告知关联方情况[20] 关联交易披露 - 公司与关联自然人成交金额30万元以上的关联交易应及时披露[23] - 公司与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产0.2％以上且超300万元的关联交易应及时披露[23] 成交金额计算 - 关联交易涉及“提供财务资助”以发生额为成交金额，“委托理财”连续12个月滚动发生以该期间最高余额为成交额[25] 交易累计计算 - 公司连续十二个月内与同一关联方或不同关联方交易标的类别相关的交易应累计计算[25] 预计关联交易规定 - 公司可在披露上一年度报告前合理预计本年度与关联方日常性关联交易总金额[25] - 预计范围内关联交易应在年度和中期报告分类列表披露执行情况并说明公允性[26] - 实际执行超出预计金额，公司需就超出金额所涉事项履行审议程序并披露[26] - 预计总金额范围内关联交易主要条件未重大变化可免执行部分规定[26] - 关联交易超出预计总金额或主要条件重大变化，公司需说明原因并重新预计[26] 关联交易豁免 - 公司与关联方达成的部分关联交易可免予按关联交易方式表决和披露[26] 制度生效及执行 - 本制度未尽事宜按国家法律、法规和《公司章程》规定执行[29] - 本制度经公司股东会审议通过之日起生效[29]

制度审议 - 公司2025年8月19日通过《关于修订〈舆情管理制度〉的议案》[3] 组织架构 - 舆情小组由董事长任组长，董秘任副组长[8] 职责分工 - 证券部负责监测、建立档案[9][10] 舆情分类 - 舆情分重大和一般两类[13] 处置流程 - 一般舆情小组灵活处置，重大董秘汇报董事长决策[14][16] 制度生效 - 制度及修订经董事会审议通过生效[21]

制度修订 - 2025年8月19日董事会通过修订《对外担保管理制度》议案，待股东会审议[3] 担保审议 - 多种情形下担保需提交股东会或董事会审议[8][9] 担保流程 - 被担保人提前30个工作日提交申请及附件[11] 担保管理 - 财务部负责日常管理、备案、跟踪等工作[15] 责任承担 - 违规担保相关人员承担连带责任或被追究责任[18][19] 子公司规定 - 控股子公司比照制度执行并披露信息[21] 制度生效 - 本制度待股东会通过后生效[21]

董事会构成 - 公司董事会由7名董事组成，含1名职工代表董事和3名独立董事，1名独立董事为会计专业人士[8] - 兼任高管和职工代表董事总计不超董事总数二分之一[8] 交易审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等，由董事会审议[9] - 与关联方成交金额占公司最近一期经审计总资产2%以上且超3000万元，提交股东会审议[11] - 与关联自然人成交金额超30万元、与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产0.2%以上且超300万元，提交董事会审议[11] 担保和财务资助 - 对外担保和财务资助需经出席董事会会议三分之二以上董事审议同意，达股东会标准还需提交[14] 董事长和董事会秘书 - 董事会设董事长1人，由全体董事过半数选举产生和罢免，可设副董事长1人[16] - 原任董事会秘书离职3个月内聘任新的[21] - 解聘、聘任董事会秘书或其辞职，2个交易日内公告并向北交所报备[21] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议，召开10日前书面或通讯通知全体董事[26] - 特定情形董事长应在接到提议后10日内召集临时董事会[26][27] - 2名及以上独立董事因资料问题可提延期，董事会应采纳并披露[26] - 定期会议提前10日书面通知，临时会议提前3日书面通知，紧急情况口头通知[29] - 定期会议通知发出后变更事项提前3日发变更通知，不足3日顺延或获全体与会董事书面认可[30] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[33] - 董事连续两次未亲自出席或任职期内连续12个月未亲自出席次数超期间会议总次数二分之一需书面说明并披露[34] - 一名董事不得接受超两名董事委托，独立董事不得委托非独立董事代为投票[35] - 董事发言时间不超10分钟[37] 表决规则 - 有关联关系董事应回避表决，会议由过半数无关联关系董事出席，决议须经无关联关系董事过半数通过，无关联董事不足3人提交股东会审议[39] - 现场会议主持人当场宣布表决统计结果，其他情况董事会秘书在表决时限结束后下一工作日之前通知董事表决结果[39] - 董事会审议通过提案需超全体董事半数同意，担保事项还需出席会议三分之二以上董事同意[41] - 提案未通过，条件和因素无重大变化时，董事会一个月内不再审议相同提案[42] 其他 - 董事会会议档案保存期限为十年[46] - 董事会秘书在董事会会议决议后二个交易日内制作文件、送达签字并办理信息披露[48] - 议事规则自公司股东会审议通过之日起生效实施[59]

制度审议 - 2025年8月19日公司第五届董事会第十五次会议审议通过《关于修订〈内部审计制度〉》，表决7同意0反对0弃权，无需股东会审议[3] 组织架构 - 董事会下设审计委员会，负责监督及评估内部审计工作[8] - 设立内审部，为审计委员会日常办事机构，对其负责并报告工作[8] - 内审部设专职负责人一名，由审计委员会任免[9] - 审计委员会成员由3名董事组成，2名为独立董事，至少1名是专业会计人士[8] 工作流程 - 内审部需在会计年度结束前两个月提交次年度计划，结束后两个月提交年度报告[12] - 按业务环节开展审计，涵盖销售及收款等与财务报告和信息披露相关业务[13] - 至少每年提交一次内部控制评价报告和内部审计报告，每季度与审计委员会开会[19][25] 审计范围 - 包括财务审计、内控审计、专项审计，涵盖资产审计、经营管理内控、重大项目审计等[16] 工作权限 - 可要求被审计单位报送资料、检查相关资料和实物、检查计算机系统等[13] 报告披露 - 审计委员会出具年度内部控制自我评价报告，董事会形成决议[27] - 公司可聘请会计师事务所出具内部控制鉴证报告，非无保留结论时董事会和审计委员会需说明[27] - 披露年度报告时需披露内部控制自我评价报告和鉴证报告（如有）[28] 监督考核 - 将内部控制制度执行情况作为绩效考核重要指标之一[25] - 建立激励与约束机制监督、考核内部审计人员工作[30] 特殊审计关注点 - 审计对外投资关注审批程序、合同履行等[19][20][21][22] - 审计募集资金使用关注存放、使用合规等[22] - 业绩快报披露前审计关注准则遵守等[23] 奖惩建议 - 内审部可对模范遵守制度、成绩显著的部门和个人提奖励建议[39] - 对拒绝或拖延提供审计证明材料等行为提处分、追究经济责任建议[40] 违规处理 - 内部审计人员利用职权谋取私利等行为会被董事会处分、追究经济责任[41] 制度生效与解释 - 制度自董事会审议通过日起生效实施，由董事会负责解释和修订[34]