关联交易制度修订 - 2025年8月19日公司第五届董事会第十五次会议审议通过《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》，尚需提交股东会审议[3] 关联人定义 - 直接或间接持有公司5％以上股份的法人或其他组织、自然人，为公司关联人[7][8] 关联交易分类及审批 - 重大关联交易指与关联自然人成交金额30万元以上，与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产0.2%以上且超过300万元的交易[10] - 总经理有权批准与关联自然人一年内成交金额低于30万元、与关联法人交易金额低于300万元或低于公司最近一期经审计总资产0.2%的关联交易（除提供担保外）[10] - 应由董事会批准的关联交易包括与关联自然人成交金额30万元以上、与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产绝对值0.2%以上且超过300万元等情况（除提供担保外）[10] - 应由股东会批准的关联交易包括与关联方成交金额占公司最近一期经审计总资产2%以上且超过3000万元等情况（除提供担保外）[11][12] 会议及表决规定 - 独立董事事前认可意见需全体独立董事半数以上同意[16] - 董事会会议由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人应提交股东会审议[16] 担保表决规定 - 公司为持有本公司5%以下股份的股东提供担保，有关股东应在股东会回避表决[18] 信息告知义务 - 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应及时告知关联方情况[20] 关联交易披露 - 公司与关联自然人成交金额30万元以上的关联交易应及时披露[23] - 公司与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产0.2％以上且超300万元的关联交易应及时披露[23] 成交金额计算 - 关联交易涉及“提供财务资助”以发生额为成交金额，“委托理财”连续12个月滚动发生以该期间最高余额为成交额[25] 交易累计计算 - 公司连续十二个月内与同一关联方或不同关联方交易标的类别相关的交易应累计计算[25] 预计关联交易规定 - 公司可在披露上一年度报告前合理预计本年度与关联方日常性关联交易总金额[25] - 预计范围内关联交易应在年度和中期报告分类列表披露执行情况并说明公允性[26] - 实际执行超出预计金额，公司需就超出金额所涉事项履行审议程序并披露[26] - 预计总金额范围内关联交易主要条件未重大变化可免执行部分规定[26] - 关联交易超出预计总金额或主要条件重大变化，公司需说明原因并重新预计[26] 关联交易豁免 - 公司与关联方达成的部分关联交易可免予按关联交易方式表决和披露[26] 制度生效及执行 - 本制度未尽事宜按国家法律、法规和《公司章程》规定执行[29] - 本制度经公司股东会审议通过之日起生效[29]

制度审议 - 2025年8月19日第五届董事会第十五次会议审议通过修订《投资者关系管理制度》议案，需提交股东会审议[3] 工作原则与对象 - 投资者关系管理应体现公平、公正、公开原则，平等对待全体投资者[6] - 工作对象包括投资者、财经媒体等[9] 沟通内容与方式 - 与投资者沟通内容涵盖发展战略等[9] - 沟通方式有公告、年度报告说明会等[10][12] 信息披露与网站管理 - 在指定信息披露网站公布信息，其他传媒不得先于指定平台[11] - 丰富和及时更新公司网站内容，区分历史与当前信息[12] 年度报告说明会 - 不晚于年度股东会召开日举办，董事长等出席[12][13] - 至少提前2个交易日发布召开通知[13] 人员与部门职责 - 董事长是投资者关系管理事务第一负责人，董事会秘书负责相关事务，证券部为专职部门[15] - 投资者关系管理部门职责包括拟定制度等[16] 其他规定 - 活动中不得透露未公开重大信息[16] - 设置专线咨询电话，变更及时公告[17][18] - 对预约来访投资者建立规范化来访档案[18] - 业务媒体宣传与推介、主动采访计划需经董事会秘书审核[18] - 与证券监管部门建立良好沟通关系[18] - 活动档案保管期限为十年[19] - 定期报告披露前三十日内尽量避免活动[20] - 制度自股东会审议通过之日起生效[22]

制度修订 - 2025年8月19日董事会通过修订《对外担保管理制度》议案，待股东会审议[3] 担保审议 - 多种情形下担保需提交股东会或董事会审议[8][9] 担保流程 - 被担保人提前30个工作日提交申请及附件[11] 担保管理 - 财务部负责日常管理、备案、跟踪等工作[15] 责任承担 - 违规担保相关人员承担连带责任或被追究责任[18][19] 子公司规定 - 控股子公司比照制度执行并披露信息[21] 制度生效 - 本制度待股东会通过后生效[21]

董事会构成 - 公司董事会由7名董事组成，含1名职工代表董事和3名独立董事，1名独立董事为会计专业人士[8] - 兼任高管和职工代表董事总计不超董事总数二分之一[8] 交易审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等，由董事会审议[9] - 与关联方成交金额占公司最近一期经审计总资产2%以上且超3000万元，提交股东会审议[11] - 与关联自然人成交金额超30万元、与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产0.2%以上且超300万元，提交董事会审议[11] 担保和财务资助 - 对外担保和财务资助需经出席董事会会议三分之二以上董事审议同意，达股东会标准还需提交[14] 董事长和董事会秘书 - 董事会设董事长1人，由全体董事过半数选举产生和罢免，可设副董事长1人[16] - 原任董事会秘书离职3个月内聘任新的[21] - 解聘、聘任董事会秘书或其辞职，2个交易日内公告并向北交所报备[21] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议，召开10日前书面或通讯通知全体董事[26] - 特定情形董事长应在接到提议后10日内召集临时董事会[26][27] - 2名及以上独立董事因资料问题可提延期，董事会应采纳并披露[26] - 定期会议提前10日书面通知，临时会议提前3日书面通知，紧急情况口头通知[29] - 定期会议通知发出后变更事项提前3日发变更通知，不足3日顺延或获全体与会董事书面认可[30] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[33] - 董事连续两次未亲自出席或任职期内连续12个月未亲自出席次数超期间会议总次数二分之一需书面说明并披露[34] - 一名董事不得接受超两名董事委托，独立董事不得委托非独立董事代为投票[35] - 董事发言时间不超10分钟[37] 表决规则 - 有关联关系董事应回避表决，会议由过半数无关联关系董事出席，决议须经无关联关系董事过半数通过，无关联董事不足3人提交股东会审议[39] - 现场会议主持人当场宣布表决统计结果，其他情况董事会秘书在表决时限结束后下一工作日之前通知董事表决结果[39] - 董事会审议通过提案需超全体董事半数同意，担保事项还需出席会议三分之二以上董事同意[41] - 提案未通过，条件和因素无重大变化时，董事会一个月内不再审议相同提案[42] 其他 - 董事会会议档案保存期限为十年[46] - 董事会秘书在董事会会议决议后二个交易日内制作文件、送达签字并办理信息披露[48] - 议事规则自公司股东会审议通过之日起生效实施[59]

制度审议 - 2025年8月19日公司第五届董事会第十五次会议审议通过《关于修订〈内部审计制度〉》，表决7同意0反对0弃权，无需股东会审议[3] 组织架构 - 董事会下设审计委员会，负责监督及评估内部审计工作[8] - 设立内审部，为审计委员会日常办事机构，对其负责并报告工作[8] - 内审部设专职负责人一名，由审计委员会任免[9] - 审计委员会成员由3名董事组成，2名为独立董事，至少1名是专业会计人士[8] 工作流程 - 内审部需在会计年度结束前两个月提交次年度计划，结束后两个月提交年度报告[12] - 按业务环节开展审计，涵盖销售及收款等与财务报告和信息披露相关业务[13] - 至少每年提交一次内部控制评价报告和内部审计报告，每季度与审计委员会开会[19][25] 审计范围 - 包括财务审计、内控审计、专项审计，涵盖资产审计、经营管理内控、重大项目审计等[16] 工作权限 - 可要求被审计单位报送资料、检查相关资料和实物、检查计算机系统等[13] 报告披露 - 审计委员会出具年度内部控制自我评价报告，董事会形成决议[27] - 公司可聘请会计师事务所出具内部控制鉴证报告，非无保留结论时董事会和审计委员会需说明[27] - 披露年度报告时需披露内部控制自我评价报告和鉴证报告（如有）[28] 监督考核 - 将内部控制制度执行情况作为绩效考核重要指标之一[25] - 建立激励与约束机制监督、考核内部审计人员工作[30] 特殊审计关注点 - 审计对外投资关注审批程序、合同履行等[19][20][21][22] - 审计募集资金使用关注存放、使用合规等[22] - 业绩快报披露前审计关注准则遵守等[23] 奖惩建议 - 内审部可对模范遵守制度、成绩显著的部门和个人提奖励建议[39] - 对拒绝或拖延提供审计证明材料等行为提处分、追究经济责任建议[40] 违规处理 - 内部审计人员利用职权谋取私利等行为会被董事会处分、追究经济责任[41] 制度生效与解释 - 制度自董事会审议通过日起生效实施，由董事会负责解释和修订[34]

制度审议 - 2025年8月19日第五届董事会十五次会议通过修订《独立董事专门会议工作制度》议案，尚需股东会审议[3] 会议规则 - 定期会议提前5天、不定期提前3天通知，全体同意可不受限[8] - 过半数独立董事推举召集主持，过半数出席方可举行[8] - 表决一人一票，有多种表决方式[8] 审议事项 - 关联交易等事项需会议审议、全体过半同意后提交董事会[9][10] - 行使特别职权前需会议审议，部分需全体过半同意[10] - 可讨论提名任免董事等事项[10] 会议安排 - 董事会秘书安排，有会议记录，独立董事签字确认[11] - 记录含召开日期等内容[11] 生效时间 - 制度经股东会审议通过之日起生效[13]

议案审议 - 2025年8月19日公司第五届董事会第十五次会议审议通过《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》，尚需提交股东会审议[3] 股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行；临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[6] 股东会审议事项 - 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[10] - 审议公司特定对外担保行为，如本公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保等[11] - 审议公司达到一定标准的交易（除提供担保、提供财务资助外），如交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上等[13] 临时股东会触发情形 - 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时[6] - 公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时[6] - 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时[6] 担保及交易表决规定 - 董事会权限范围内担保事项，除经全体董事过半数通过外，还应经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；一年内向他人提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[12] - 股东会审议对股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，相关股东应回避表决，由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过[12] - 股东会审议资产交易，资产总额或成交金额连续12个月累计超公司最近一期经审计总资产30%，需提供评估或审计报告，并经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[16] 财务资助审议 - 公司对外提供财务资助，被资助对象资产负债率超70%、单次或连续12个月累计资助金额超公司最近一期经审计净资产10%等情况，经董事会审议后还需提交股东会审议[18] 临时股东会召集提议及反馈 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内书面反馈，同意则5日内发通知[20] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会10日内书面反馈，同意则5日内发通知，不同意或未反馈，审计委员会可自行召集[20] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求召开临时股东会，董事会10日内书面反馈，同意则5日内发通知，不同意或未反馈，股东可向审计委员会提议[21] 股东提案及通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[25] - 年度股东会召集人应于召开20日前公告通知，临时股东会于15日前公告通知[25] 股权登记及会议相关 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个交易日，且不得变更[26] - 发出股东会通知后，无正当理由不得延期或取消，出现则在原定召开日前至少两个交易日公告说明[27] 投票时间及方式 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[31] 股东会决议通过标准 - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，作出特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[35] - 公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需股东会特别决议通过[35] 股东相关规定 - 中小股东指除公司董事、高级管理人员及其关联方，以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东及其关联方以外的其他股东[37] - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权[36] - 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[37] 选举及投票制度 - 股东会选举二名以上董事时实行累积投票制度，独立董事和非独立董事表决分别进行，中小股东表决情况单独计票并披露[35] - 关联股东不参与关联交易事项投票表决，其所代表有表决权股份数不计入有效表决总数[37] - 同一表决权只能选现场、网络或其他表决方式中的一种，重复表决以第一次投票结果为准[38] 提案及决议相关 - 股东会审议提案时不得修改提案，变更视为新提案，不能在本次股东会上表决[38] - 股东会决议应公告出席会议股东和代理人人数、所持表决权股份总数及占公司有表决权股份总数的比例等内容[49] - 提案未获通过或变更前次股东会决议，应在决议公告中作特别提示[50] 其他规定 - 股东会会议记录保存期限不少于十年[41] - 公司实施派现、送股或资本公积转增股本方案应在股东会结束后两个月内进行[42] - 公司回购普通股决议需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[42] - 股东可在股东会决议作出之日起60日内请求法院撤销召集程序、表决方式或内容违法违规的决议[42] - 本议事规则所称“以上”“内”含本数，“超过”“低于”“多于”不含本数[45] - 议事规则与法律法规等相悖时按相关规定执行[45] - 议事规则由董事会负责解释，修改由董事会提出草案提请股东会审议通过[60][61] - 议事规则自股东会审议通过后之日起生效[62]

董事会会议 - 2025年8月19日召开第五届董事会第十五次会议，通过《关于修订〈董事会专门委员会工作细则〉的议案》，表决结果为同意7票、反对0票、弃权0票[3] 战略委员会 - 成员由三名董事组成，至少包括一名独立董事[8] - 委员由董事长等提名，全体董事过半数选举产生或罢免[8] - 任期与董事会一致，独立董事连续任职不超六年[8] - 会议提前至少5天通知，三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[16][17] 审计委员会 - 负责审核财务信息等多项工作，提议聘请或更换外部审计机构[22] - 成员由3名董事组成，2名独立董事，至少一名为专业会计人士[24] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[25] - 主任委员由专业会计独立董事担任，任期与董事会一致，独立董事连续任职不超六年[24] - 相关事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[28] - 每季度至少召开一次定期会议，提前至少5天通知，三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[38] - 聘请或更换外部审计机构需先由审计委员会审议并提建议[33] - 会议公司原则上不迟于会议召开前三日提供资料信息[39] 提名委员会 - 成员由3名董事组成，2名独立董事[47] - 委员由董事长等提名[47] - 独立董事连续任职不超六年[47] - 会议提前至少5天通知，三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[55] 薪酬与考核委员会 - 成员由3名董事组成，2名独立董事[63] - 独立董事连续任职不超6年[64] - 定期会议每年至少召开1次，提前5天通知，三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[71] - 提出的公司董事薪酬计划报董事会同意后提交股东会审议通过方可实施[66] - 公司高管人员薪酬分配方案报董事会批准[66] - 下设工作组提供资料[64] - 对董事和高管考评需行政人事部先形成初步考核建议[69] 工作细则 - 本工作细则自董事会审议通过之日起执行[74]

制度审议 - 2025年8月19日公司召开会议审议通过防范资金占用管理制度议案，需提交股东会审议[2] 资金占用定义 - 资金占用分经营性和非经营性[5] 防范措施 - 防止控股股东等占用资金，关联交易按规则决策实施，担保经股东会审议[6][7] - 设立防范领导小组，明确各负责人[9] - 财务和内审部门检查审核资金往来，存在占用及时整改[10] 资产侵占处理 - 侵占资产要求停止侵害、赔偿损失，拒不纠正报告监管部门并诉讼[10] 清偿与披露 - 被占用资金原则现金清偿，非现金清偿需符合规定并经股东会批准[10][11] - 年度报告披露资金占用情况并公告[12]

制度审议 - 2025年8月19日公司董事会审议通过《关于制定〈会计师事务所选聘制度〉的议案》，需提交股东会审议[3] 制度内容 - 适用公司选聘年度审计及专项审计会计师事务所[6] - 可采用竞争性谈判、公开招标等选聘方式[9] - 评价要素至少包括审计费用报价、资质条件等[11] 选聘要求 - 加强对信息安全管理能力审查，明确协议责任要求[13] - 受聘事务所应按时完成审计业务[14] - 改聘需合理，在被审计年度第四季度结束前完成[14][15] 信息披露与处理 - 应在年报中披露事务所等信息[17] - 有分包转包等严重行为，股东会决议不再选聘[17]