制度审议 - 2025年8月19日第五届董事会十五次会议通过修订《独立董事专门会议工作制度》议案，尚需股东会审议[3] 会议规则 - 定期会议提前5天、不定期提前3天通知，全体同意可不受限[8] - 过半数独立董事推举召集主持，过半数出席方可举行[8] - 表决一人一票，有多种表决方式[8] 审议事项 - 关联交易等事项需会议审议、全体过半同意后提交董事会[9][10] - 行使特别职权前需会议审议，部分需全体过半同意[10] - 可讨论提名任免董事等事项[10] 会议安排 - 董事会秘书安排，有会议记录，独立董事签字确认[11] - 记录含召开日期等内容[11] 生效时间 - 制度经股东会审议通过之日起生效[13]

议案审议 - 2025年8月19日公司第五届董事会第十五次会议审议通过《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》，尚需提交股东会审议[3] 股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行；临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[6] 股东会审议事项 - 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[10] - 审议公司特定对外担保行为，如本公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保等[11] - 审议公司达到一定标准的交易（除提供担保、提供财务资助外），如交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上等[13] 临时股东会触发情形 - 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时[6] - 公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时[6] - 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时[6] 担保及交易表决规定 - 董事会权限范围内担保事项，除经全体董事过半数通过外，还应经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；一年内向他人提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[12] - 股东会审议对股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，相关股东应回避表决，由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过[12] - 股东会审议资产交易，资产总额或成交金额连续12个月累计超公司最近一期经审计总资产30%，需提供评估或审计报告，并经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[16] 财务资助审议 - 公司对外提供财务资助，被资助对象资产负债率超70%、单次或连续12个月累计资助金额超公司最近一期经审计净资产10%等情况，经董事会审议后还需提交股东会审议[18] 临时股东会召集提议及反馈 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内书面反馈，同意则5日内发通知[20] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会10日内书面反馈，同意则5日内发通知，不同意或未反馈，审计委员会可自行召集[20] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求召开临时股东会，董事会10日内书面反馈，同意则5日内发通知，不同意或未反馈，股东可向审计委员会提议[21] 股东提案及通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[25] - 年度股东会召集人应于召开20日前公告通知，临时股东会于15日前公告通知[25] 股权登记及会议相关 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个交易日，且不得变更[26] - 发出股东会通知后，无正当理由不得延期或取消，出现则在原定召开日前至少两个交易日公告说明[27] 投票时间及方式 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[31] 股东会决议通过标准 - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，作出特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[35] - 公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需股东会特别决议通过[35] 股东相关规定 - 中小股东指除公司董事、高级管理人员及其关联方，以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东及其关联方以外的其他股东[37] - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权[36] - 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[37] 选举及投票制度 - 股东会选举二名以上董事时实行累积投票制度，独立董事和非独立董事表决分别进行，中小股东表决情况单独计票并披露[35] - 关联股东不参与关联交易事项投票表决，其所代表有表决权股份数不计入有效表决总数[37] - 同一表决权只能选现场、网络或其他表决方式中的一种，重复表决以第一次投票结果为准[38] 提案及决议相关 - 股东会审议提案时不得修改提案，变更视为新提案，不能在本次股东会上表决[38] - 股东会决议应公告出席会议股东和代理人人数、所持表决权股份总数及占公司有表决权股份总数的比例等内容[49] - 提案未获通过或变更前次股东会决议，应在决议公告中作特别提示[50] 其他规定 - 股东会会议记录保存期限不少于十年[41] - 公司实施派现、送股或资本公积转增股本方案应在股东会结束后两个月内进行[42] - 公司回购普通股决议需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[42] - 股东可在股东会决议作出之日起60日内请求法院撤销召集程序、表决方式或内容违法违规的决议[42] - 本议事规则所称“以上”“内”含本数，“超过”“低于”“多于”不含本数[45] - 议事规则与法律法规等相悖时按相关规定执行[45] - 议事规则由董事会负责解释，修改由董事会提出草案提请股东会审议通过[60][61] - 议事规则自股东会审议通过后之日起生效[62]

董事会会议 - 2025年8月19日召开第五届董事会第十五次会议，通过《关于修订〈董事会专门委员会工作细则〉的议案》，表决结果为同意7票、反对0票、弃权0票[3] 战略委员会 - 成员由三名董事组成，至少包括一名独立董事[8] - 委员由董事长等提名，全体董事过半数选举产生或罢免[8] - 任期与董事会一致，独立董事连续任职不超六年[8] - 会议提前至少5天通知，三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[16][17] 审计委员会 - 负责审核财务信息等多项工作，提议聘请或更换外部审计机构[22] - 成员由3名董事组成，2名独立董事，至少一名为专业会计人士[24] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[25] - 主任委员由专业会计独立董事担任，任期与董事会一致，独立董事连续任职不超六年[24] - 相关事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[28] - 每季度至少召开一次定期会议，提前至少5天通知，三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[38] - 聘请或更换外部审计机构需先由审计委员会审议并提建议[33] - 会议公司原则上不迟于会议召开前三日提供资料信息[39] 提名委员会 - 成员由3名董事组成，2名独立董事[47] - 委员由董事长等提名[47] - 独立董事连续任职不超六年[47] - 会议提前至少5天通知，三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[55] 薪酬与考核委员会 - 成员由3名董事组成，2名独立董事[63] - 独立董事连续任职不超6年[64] - 定期会议每年至少召开1次，提前5天通知，三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[71] - 提出的公司董事薪酬计划报董事会同意后提交股东会审议通过方可实施[66] - 公司高管人员薪酬分配方案报董事会批准[66] - 下设工作组提供资料[64] - 对董事和高管考评需行政人事部先形成初步考核建议[69] 工作细则 - 本工作细则自董事会审议通过之日起执行[74]

制度审议 - 2025年8月19日公司董事会审议通过《关于制定〈会计师事务所选聘制度〉的议案》，需提交股东会审议[3] 制度内容 - 适用公司选聘年度审计及专项审计会计师事务所[6] - 可采用竞争性谈判、公开招标等选聘方式[9] - 评价要素至少包括审计费用报价、资质条件等[11] 选聘要求 - 加强对信息安全管理能力审查，明确协议责任要求[13] - 受聘事务所应按时完成审计业务[14] - 改聘需合理，在被审计年度第四季度结束前完成[14][15] 信息披露与处理 - 应在年报中披露事务所等信息[17] - 有分包转包等严重行为，股东会决议不再选聘[17]

制度审议 - 2025年8月19日公司召开会议审议通过防范资金占用管理制度议案，需提交股东会审议[2] 资金占用定义 - 资金占用分经营性和非经营性[5] 防范措施 - 防止控股股东等占用资金，关联交易按规则决策实施，担保经股东会审议[6][7] - 设立防范领导小组，明确各负责人[9] - 财务和内审部门检查审核资金往来，存在占用及时整改[10] 资产侵占处理 - 侵占资产要求停止侵害、赔偿损失，拒不纠正报告监管部门并诉讼[10] 清偿与披露 - 被占用资金原则现金清偿，非现金清偿需符合规定并经股东会批准[10][11] - 年度报告披露资金占用情况并公告[12]

制度修订 - 2025年8月19日公司第五届董事会第十五次会议审议通过《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》，尚需提交股东会审议[3] 资金支取与通知 - 公司一次或十二个月内累计从专户中支取金额超3000万元或募集资金净额20%，公司及商业银行应通知保荐机构或独立财务顾问[10] 项目评估与调整 - 募投项目超完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司需重新评估[13] - 募投项目年度实际使用募集资金与预计金额差异超30%，公司应调整投资计划[24] 协议签订与披露 - 公司应在募集资金到位后一个月内与保荐机构等签三方监管协议，签订后2个交易日内披露内容[10] 账户管理 - 开立或注销产品专用结算账户，公司应在2个交易日内披露[14] 资金使用与披露 - 公司使用闲置募集资金现金管理，经董事会审议通过后2个交易日内披露[15] - 暂时闲置募集资金补充流动资金，单次不超12个月，经董事会审议通过后2个交易日内披露[15][16] 资金存放 - 募集资金应存放于专项账户，不得存放非募集资金或作他用[9] 银行对账单 - 商业银行每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构或独立财务顾问[10] 查询权限 - 保荐机构或独立财务顾问可随时到商业银行查询专户资料[10] 节余资金处理 - 节余募集资金低于200万元且低于项目净额5%，可豁免董事会审议[18] - 节余募集资金超200万元或项目净额5%，需经董事会审议[18] - 节余募集资金高于500万元且高于项目净额10%，需经股东会审议[19] 资金置换 - 公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后6个月内置换，经董事会审议通过后2个交易日内披露[20] 检查与核查 - 公司内部审计部门至少每半年检查一次募集资金存放与使用情况[23] - 公司董事会每半年度核查募投项目进展，编制专项报告并与定期报告同时披露[23] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对募集资金存放和使用情况现场核查[25]

制度审议 - 2025年8月19日第五届董事会十五次会议通过《信息披露暂缓、豁免管理制度》[3] 披露原则 - 审慎确定暂缓、豁免事项，不符条件及时披露[6] - 国家秘密豁免披露，特定商业秘密可暂缓或豁免[7] 后续处理 - 暂缓、豁免原因消除及时披露[8] 职责分工 - 董秘组织协调，董办为日常部门，董事长签字确认[10] 材料管理 - 登记豁免事项，保存材料不少于十年，报告后10日报送[10][11] 责任追究 - 确立责任追究机制，违规惩戒相关人员[12]

会议决策 - 2025年8月19日第五届董事会十五次会议审议通过修订《股东会网络投票实施细则》议案，待股东会审议[3] 股东会投票规定 - 股东会通知需明确网络投票相关事项[8] - 提供股权登记日在册股东资料电子数据，登记日和网络投票开始日至少间隔二日[8] - 多次有效投票按股份数计，未投票视为弃权[10] - 累积投票制超票数或人数，投票视为弃权[10] - 对总议案投票代表除累积外其他议案意见，重复投票以首次为准[10] - 不同方式重复投票以首次有效结果为准[11] - 需回避或放弃投票股东参与投票，计票时剔除[11] - 审议重大事项时单独统计披露中小投资者投票情况[11] 表决权征集 - 董事会等可征集表决权，不得有偿或变相有偿征集[12]

制度审议 - 2025年8月19日公司第五届董事会第十五次会议通过修订制度议案，表决7同意0反对0弃权[2] 差错认定 - 涉及资产等会计差错金额占比超10%且绝对金额超1000万元等为重大差错[9] - 财务信息披露涉金额占净资产10%以上未披露等为重大错误遗漏[12] - 业绩预告、快报与实际差异超20%且无合理解释为重大差异[13][14] 责任追究 - 董事长等对年报披露和财报承担主要责任[16] - 责任人追究形式包括责令检讨等[19] - 董事、高管可附带经济处罚，金额董事会定[20] 执行与考核 - 追究结果纳入年度绩效考核[24] - 半年报、季报参照执行[25] - 制度自审议通过日起实施[28]

薪酬制度审议 - 2025年8月19日董事会通过《关于制定〈董事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》，需股东会审议[3] 薪酬确定与发放 - 股东会定董事年度薪酬，董事会定高管年度薪酬[7] - 内部董事兼任高管按考核制度发薪，不兼任按职务领薪[9] - 独立董事领津贴按年发放，差旅费可报销[11] - 高管年薪制，由基本、业绩、奖励年薪构成[11] 薪酬相关规定 - 薪酬为税前，公司代扣代缴费用[11] - 任职津贴按批准日起算，离任按实际任期算[11] - 独立董事离任次月停发津贴[12] - 任职违规公司有权处理并追索[12] 薪酬调整依据 - 同行业薪资增幅、通胀、公司盈利、结构及岗位变动[14]