制度审议 - 2025年8月26日第四届董事会第十次会议审议通过《会计师事务所选聘制度》，需提交股东会审议[3] 选聘流程 - 选聘经审计委员会审议、董事会审议，由股东会决定[6] - 可采用直接选聘、竞争性谈判、招标等方式[9] 资料保存 - 选聘文件资料保存期限为选聘结束之日起10年[11][13] 关注情形 - 审计委员会关注连续两年或同一年度多次变更事务所情形[12] 人员限制 - 审计项目合伙人等累计承担审计业务满5年，之后连续5年不得参与[17] 其他规定 - 改聘应在被审计年度第四季度结束前完成[15] - 每年按要求披露履职评估报告等信息[17] - 分包或转包严重经股东会决议不再选聘[18] - 未规定或抵触时以法规及章程为准，董事会负责解释[20] - 制度经股东会审议通过后生效实施[20]

制度审议 - 2025年8月26日公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过《信息披露管理制度》，表决结果为同意7票，反对0票，弃权0票[3] 人员职责 - 董事会秘书空缺时，公司应指定一名董事或高级管理人员代行职责，并在三个月内确定人选，指定前由董事长代行[7] - 公司董事和高级管理人员发生变化，应自相关决议通过之日起2个交易日内将最新资料向北交所报备[7] - 新任董事应在任命后1个月内、新任高级管理人员应在任命后1个月内签署承诺书并报备，声明事项重大变化（持股情况除外）应在5个交易日内更新提交[8] 报告披露 - 公司应在每个会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，上半年结束之日起两个月内披露中期报告，前3个月、9个月结束后的1个月内披露季度报告，第一季度报告披露时间不得早于上一年度报告[12] - 公司年度报告财务会计报告应经符合规定的会计师事务所审计，拟送股或转增股本依据的中期或季度报告财务报告也需审计，仅现金分红可免审计[13] - 业绩快报财务数据与实际数据差异幅度达20%以上，应及时披露修正公告并致歉说明原因[13] - 公司预计不能在会计年度结束之日起2个月内披露年度报告，应在该2个月内披露业绩快报[13] - 业绩预告需披露年度净利润预计值及重大变化原因，重大变化情形包括年度净利润同比变动超50%且大于500万元、发生亏损或由亏转盈[14] - 业绩快报和预告财务数据与实际差异幅度达20%以上，应及时披露修正公告[14] 临时报告 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需披露临时报告[21] - 公司定期报告存在差错或虚假记载，应按规定及时披露[18] - 临时报告指除定期报告外的公告，需加盖董事会公章由董事会发布[20] - 公司发生重大事件应及时披露临时报告，重大事件包括多种情形[21] - 公司应在重大事件最先触及董事会决议等任一时点后及时履行首次披露义务[22] - 公司筹划重大事项可暂不披露，但最迟应在最终决议等时披露[23] - 公司控股子公司发生重大事件，公司应履行信息披露义务[24] 股东会相关 - 年度股东会召开二十日前或临时股东会召开十五日前，以临时公告方式向股东发出通知[27] - 股东会结束后两个交易日内披露相关决议公告[28] 交易披露 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时披露[31] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需及时披露[31] - 交易标的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需及时披露[31] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超150万元需及时披露[31] - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产50%以上需提交股东会审议[31] - 交易成交金额占上市公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需提交股东会审议[31] - 公司与关联自然人成交金额30万元以上的关联交易需及时披露[36] - 公司与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产0.2%以上且超300万元的关联交易需及时披露[36] 其他重大事项披露 - 重大诉讼、仲裁涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上需披露[41] - 公司股票交易出现异常波动应于次一交易日开盘前披露报告[43] - 公司应在董事会审议通过利润分配或转增股本方案后及时披露方案内容[42] - 限售股份解除限售前公司应按规定披露相关公告[45] - 拟3个月内卖出股份超公司股份总数1%，应在首次卖出30个交易日前预先披露减持计划[47] - 营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%需及时披露[49] - 被担保人于债务到期后15个交易日内未履行偿债义务需及时披露[49] - 公司董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达或预计达3个月以上需及时披露[50] 股东及人员义务 - 持股5%以上股东获悉重大信息应第一时间报告董事长并通知董事会秘书[56] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人情况变化需及时告知公司并配合披露[57] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需及时告知公司并配合披露[57] - 公司董事等应及时报送关联方名单及变化情况说明[58] 报告编制 - 公司各部门需为定期报告提供基础文件资料或数据[60] - 定期报告编制完成后需经董事会审议等多道程序后披露[60] - 临时报告编制由董事会秘书组织完成，不同类型有不同披露程序[61][62] 其他规定 - 公司开展投资者关系活动应编制记录并及时披露[63] - 公司董事等对信息披露负责，违规有相应责任追究[65][66][67] - 公司信息披露相关文件资料保存期限为10年[68] - 公司解聘会计师事务所需说明更换原因和其陈述意见[58] 定义 - 控股股东是指持有的股份占公司股本总额50%以上的股东，或虽比例不足50%但表决权足以对股东会决议产生重大影响的股东[74] - 拥有公司控制权情形之一为持股50%以上的控股股东[74] - 拥有公司控制权情形之一为可实际支配公司股份表决权超过30%[74] - 公司控股子公司是指持有其50%以上股份，或能决定其董事会半数以上成员组成，或通过协议等能实际控制的公司[75] - 关联法人包括直接或间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织[76] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人[76] - 及时披露指自起算日起或触及规定披露时点的两个交易日内，另有规定除外[73][74] 制度生效 - 本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施[80] - 本制度解释权、修改权归公司董事会[80] - 本制度由公司董事会负责制定[80]

证券代码：832471 证券简称：美邦科技 公告编号：2025-077 一、 审议及表决情况 河北美邦工程科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 8 月 26 日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部 管理制度的议案》之子议案 3.20《董事会提名委员会议事规则》，表决结果： 同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案无需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 河北美邦工程科技股份有限公司 河北美邦工程科技股份有限公司 董事会提名委员会议事规则 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。 董事会提名委员会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范公司董事和总经理等高级管理人员的选聘工作，优化董事 会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 "《公司法》"）《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"） 等法律、法规、规范性文件和《河北美邦工程科技股份有限公司章程》（以下 简称"《公司章程》"）的有关规定，公司董 ...

会议审议 - 2025年8月26日召开第四届董事会第十次会议审议《董事会议事规则》，表决7同意0反对0弃权，需提交股东会审议[3] 交易决策条件 - 董事会决策交易：资产总额占最近一期经审计总资产10%以上；成交金额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元[8][9] - 董事会决策关联交易：与关联自然人成交金额30万元以上；与关联法人成交金额占最近一期经审计总资产0.2%以上且超300万元[9] - 董事长审批交易：资产总额占最近一期经审计总资产不足10%；成交金额占最近一期经审计净资产不足10%或绝对金额低于1000万[12][13] - 董事长审批关联交易：与关联自然人交易金额不足30万元；与关联法人交易金额不足300万元或占最近一期经审计总资产不足0.2%[13] 委员会设置 - 董事会设战略、审计、薪酬与考核、提名四个专门委员会[15] - 审计、薪酬与考核、提名委员会成员中独立董事应过半数并担任召集人，审计委员会召集人为会计专业人士[15] 会议召开规则 - 董事会每年开两次定期会议，提前10日书面通知全体董事[13] - 代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开临时会议，董事长10日内召集[14] - 董事会临时会议提前3日书面通知全体董事[14] 会议决议规则 - 董事会会议全体董事过半数出席方可举行，决议表决一人一票制[22] - 董事会对公司对外担保事项决议需全体董事2/3以上审议同意[25] - 公司提供财务资助需出席董事会会议的2/3以上董事同意[25] - 董事会对关联交易事项决议需全体无关联关系董事过半数通过[25] 其他 - 董事会决议书面文件和会议记录保存10年[25][31] - 总经理、董事会秘书由董事长提名，其他高级管理人员由总经理提名，报请董事会聘任或解聘[29] - 本规则由公司股东会审议通过之日起生效实施，由董事会负责解释[39][40]

制度审议 - 2025年8月26日公司第四届董事会十次会议审议通过《承诺管理制度》，待股东会审议[3] 制度内容 - 规范承诺人行为，保护中小投资者权益[5] - 承诺有明确期限，充分披露信息，内容具体无模糊词[8] - 分析可实现性，明确审批及补救措施[9] 制度执行 - 无法履约及时通知披露，变更或豁免需审议[10] - 定期报告披露承诺进展，未履行督促规范[10][12] 制度生效 - 经股东会审议通过生效，董事会负责解释[14]

战略委员会规则 - 《董事会战略委员会议事规则》8月26日表决全票通过[3] - 成员三至五名董事，至少一名独立董事[8] - 委员由董事长等提名，任期与董事会一致[8] 会议规定 - 会议提前3天通知，三分之二以上委员出席方可举行[15] - 决议须全体委员过半数通过，文件保存不少于十年[15][16]

关联交易制度审议 - 2025年8月26日公司召开第四届董事会第十次会议审议通过《关联交易管理制度》，需提交股东会审议[3] 关联人定义 - 直接或间接持有公司5%以上（含5%）股份的法人或其他组织以及自然人为公司关联人[8] 关联交易审议标准 - 与关联人成交金额（担保除外）占最近一期经审计总资产2%以上且超3000万元，需评估或审计并提交股东会审议[12] - 与关联自然人成交金额30万元以上关联交易需董事会审议[13] - 与关联法人成交金额占最近一期经审计总资产0.2%以上且超300万元关联交易需董事会审议[13] - 与关联自然人成交金额低于30万元且不在审批范围由董事长决定[13] - 与关联法人成交金额低于300万元或低于最近一期经审计总资产0.2%由董事长决定[13] 担保审议 - 为关联方提供担保不论数额均董事会审议后提交股东会[13] - 为持股5%以下股东提供担保比照关联方担保，有关股东回避表决[13] - 公司及其控股子公司为关联方担保累计超最近一期经审计总资产30％，须出席会议股东表决权三分之二以上通过[18] 日常关联交易 - 每年新发生日常关联交易可在披露上一年度报告前预计总金额，超预计需履行程序[16] 会议决议及表决 - 董事会会议决议须无关联关系董事过半数通过[18] - 股东会审议关联交易事项关联股东回避表决[18] 交易计算原则 - 对与同一或不同关联方交易按连续十二个月累计计算适用规定[20] 免审议披露 - 九种关联交易可免予按关联交易审议和披露[20] 制度其他规定 - 制度术语若无说明与《公司章程》含义相同[22] - “以上”“内”含本数，“过”“低于”不含本数[22] - 制度由股东会审议通过生效[22] - 制度未尽事宜按法律、法规、《公司章程》执行[22] - 制度由董事会负责解释和修订[22]

市场指数与成交概况 - 上证综指收于3570.20点，涨幅0.29%，位于半年线之上 [1] - A股总成交额达15610.05亿元 [1] 突破半年线个股统计 - 共计61只A股价格突破半年线 [1] - 乖离率最高个股为淮北矿业（8.00%）、恒进感应（7.25%）及山煤国际（7.00%） [1] - 乖离率较低个股包括炬华科技、*ST春天、汉钟精机等 [1] 高乖离率个股具体数据 - 淮北矿业（600985）涨跌幅8.60%，换手率3.29%，最新价13.01元突破半年线12.05元 [1] - 恒进感应（838670）涨跌幅8.04%，换手率10.55%，最新价19.76元突破半年线18.42元 [1] - 山煤国际（600546）涨跌幅10.04%，换手率5.03%，最新价10.08元突破半年线9.42元 [1] 中等乖离率个股表现 - 恒锋工具（300488）乖离率5.27%，最新价36.50元高于半年线34.67元 [1] - 万华化学（600309）涨跌幅4.04%，乖离率3.68%，最新价62.36元突破半年线60.15元 [1] - 合盛硅业（603260）涨跌幅6.72%，乖离率3.64%，最新价53.68元突破半年线51.80元 [1] 低乖离率个股特征 - 联影医疗（688271）乖离率2.43%，换手率0.81%，最新价133.85元略高于半年线130.68元 [1] - 新集能源（601918）乖离率2.20%，换手率4.65%，最新价6.88元突破半年线6.73元 [1] - 凯赛生物（688065）乖离率1.32%，换手率0.42%，最新价48.82元略高于半年线48.18元 [2] 其他突破半年线个股 - 晶合集成（688249）涨跌幅3.91%，乖离率1.31%，最新价21.77元突破半年线21.49元 [2] - 柏楚电子（688188）涨跌幅3.15%，乖离率1.00%，最新价136.05元突破半年线134.71元 [2] - 建霖家居（603408）乖离率0.85%，换手率0.54%，最新价11.63元略高于半年线11.53元 [2]

业绩数据 - 2024年公司营业收入53959.27万元，较2023年增加6161.22万元，综合毛利率为17.53%，增加0.48个百分点[8][10] - 四氢呋喃2024年营业收入12693.53万元，收入占比23.52%，毛利率27.94%，减少7.21个百分点，销售数量增长35.84%，平均单价下降8.93%[6][10] - 甲苯氧化系列产品2024年营业收入37391.89万元，收入占比69.30%，毛利率10.42%，增加3.98个百分点，销售数量增长9.93%，平均单价增长1.72%[6][10] - 解决方案2024年营业收入3783.75万元，收入占比7.01%，毛利率52.92%，减少5.17个百分点[8] - 其他业务收入2024年为90.10万元，占比0.17%，毛利率12.98%，减少43.97个百分点[8] - 2024年公司境内业务营业收入47800.39万元，营业成本38721.84万元，毛利率18.99%；境外业务营业收入6158.88万元，营业成本5780.00万元，毛利率6.15%[22] - 修正后归属于上市公司股东的净利润为 -345.27万元，比修正前减少998.35万元，修正比例为 -153.69%[35] - 修正后归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 -721.74万元，比修正前减少942.35万元，修正比例为 -427.16%[35] 资产情况 - 2024年度公司资产减值损失发生额为2841.24万元，因子公司美邦寰宇停产计提2829.20万元[27] - 应收账款期末净额4084.74万元，较期初增长4.49%；账面余额期末6023.78万元，期初6178.41万元，变动比例 -2.50%；坏账准备期末1939.05万元，期初2269.06万元，变动比例 -14.54%[73][75] - 2024年末预付款项余额为688.99万元，较期初增长63.17%，2025年第一季度末为1674.23万元[102] - 报告期末存货账面价值为5547.20万元，较期初下降21.45%，本期计提存货跌价准备284.93万元，较上期下降22.75%[114] - 交易性金融资产报告期末余额5335.75万元，较期初下降56.21%，公允价值变动收益153.85万元，同比增长49.62%[131] 业务相关 - 报告期内境外业务收入占营业收入的11.41%，主要为甲苯氧化系列产品，以苯甲醛为主[20] - 境外苯甲醛收入占境外总收入的比例为95.90%，是影响境外业务毛利率的主要产品[23] - 子公司科林博伦是国内首套采取甲苯氧化法技术路线的联产3万吨/年苯甲醇、苯甲醛、苯甲酸的生产企业[28] - 2024年公司决定安排美邦寰宇1万吨/年四氢呋喃生产线停产[24] - 美邦寰宇拟将300吨/年分子筛催化剂生产装置升级改造可生产MOR催化剂[44] 客户与供应商 - 报告期内公司主要客户年度销售占比23.18%，均为本期新增；主要供应商年度销售占比56.01%，其中第二、四、五大供应商为本期新增[50] - 2024年公司前五大客户销售总额为125,065,882.72元[53][54] - 第二大供应商湖北三宁化工股份有限公司，采购蒸汽金额44323407.71元，年度采购占比11.39%[63] - 第四大供应商常州市化工轻工材料总公司，采购甲苯金额23133984.68元，年度采购占比5.94%[63] - 第五大供应商国网湖北省电力有限公司枝江市供电公司，采购电力金额14253694.71元，年度采购占比3.66%[63] 诉讼事项 - 公司报告期内涉诉金额为3200万元，美邦寰宇银行账户资金被冻结3200万元[141] - 2024年9月，郭鼎新要求美邦寰宇支付2023年度分红款200万元并申请财产保全，2025年1月12日美邦寰宇完成利润分配[143] - 2024年7月15日，美邦寰宇延长营业期限议案以80%表决权同意审议通过，郭鼎新不同意[144] - 郭鼎新要求美邦寰宇以3000万元价格收购其持有的20%股权，案件尚在审理中[144]

业绩数据 - 报告期内公司营业收入5.40亿元，同比增长12.89%[1] - 营业成本4.45亿元，同比增长12.24%[1] - 归属于上市公司股东的净利润 -345.27万元，同比下降115.30%[1] - 综合毛利率17.53%，较上年度上升0.48个百分点[2] 业务收入 - 精细化工产品收入5.01亿元，同比增长14.55%，毛利率14.86%，同比上升1.64个百分点[3] - 解决方案收入0.38亿元，同比下降6.32%，毛利率52.92%，同比下降5.17个百分点[3] - 其他业务收入90.10万元，同比增长142.48%，毛利率12.98%，同比下降43.97个百分点[3] 销售区域 - 境内收入4.78亿元，境外收入6,158.88万元，境内销售毛利率18.99%，境外销售毛利率6.15%[3] 子公司业绩 - 美邦寰宇净利润 -2,294.53万元，同比下降268.26%[4] - 科林博伦净利润1,472.85万元，同比上升2,502.23%[4] 产品销售 - 2024年甲苯氧化系列产品销售收入增加4,001.99万元，四氢呋喃销售收入增加2,361.43万元，解决方案销售收入减少255.14万元[10] - 甲苯氧化系列产品营业收入37,391.89万元，销售数量31,686.44吨，平均单价1.18万元，同比分别增长11.99%、9.93%、1.72%[11] - 四氢呋喃营业收入12,693.53万元，销售数量12,488.72吨，平均单价1.02万元，同比分别增长22.86%、35.84%、 -8.93%[11] 毛利率变动 - 2024年甲苯氧化系列产品毛利率增长3.98个百分点，四氢呋喃业务毛利率下降7.21个百分点，公司综合毛利率较上年度增加0.48个百分点[12] 其他业务 - 2024年度其他业务收入主要为销售钢材和甲苯，2023年度主要为销售BDO和水权有偿使用费[15] 境外业务 - 2024年境外业务收入占营业收入的11.41%，主要为甲苯氧化系列产品，以苯甲醛为主[18] 资产减值 - 2024年度公司资产减值损失发生额为2841.24万元，其中因子公司美邦寰宇停产计提的资产减值损失为2829.20万元[24] 客户与供应商 - 报告期内主要客户年度销售占比23.18%，均为本期新增，主要供应商年度销售占比56.01%，第二、四、五大供应商为本期新增[35] - 2024年前五大客户销售金额合计125,065,882.72元[38] 产品技术 - 美邦美和开发了尼龙56、PLP等多项产品生物制造技术，产品技术具备产业化条件[32] 应收账款 - 公司应收账款期末余额4084.74万元，较期初增长4.49%[48] 预付款项 - 报告期末预付款项余额为688.99万元，较期初增长63.17%，2025年第一季度末余额为1674.23万元[67] 存货情况 - 报告期末存货账面价值为5547.20万元，较期初下降21.45%，本期计提存货跌价准备284.93万元，较上期下降22.75%[75] 交易性金融资产 - 报告期末交易性金融资产余额5335.75万元，较期初下降56.21%，本期交易性金融资产公允价值变动收益153.85万元，同比增长49.62%[84] 涉诉情况 - 报告期内公司作为被告/被申请人涉诉金额为3200万元[89] 费用情况 - 2024年公司销售费用384.49万元，同比增长30.15%；管理费用3505.67万元，同比增长12.79%[91]