规则通过情况 - 2025年8月26日公司召开董事会通过《董事会审计委员会议事规则》，无需股东会审议[3] 审计委员会构成 - 成员由三名非高管董事组成，超半数为独立董事，至少一名为专业会计人士[8] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[8] - 设主任委员一名，由独立董事且为会计专业人士担任，选举后报董事会批准[8] 任期与会议 - 任期与董事会一致，独立董事委员连任不超六年[8] - 每季度开定期会议，必要时开临时会议[15] - 会议需三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[18] 职责与流程 - 监督评估审计工作，提议聘请或更换外部审计机构，审核财务信息披露[10] - 聘请或更换外部审计机构需审计委员会审议并建议，董事会再审议[11] - 审阅财务报告，提意见，关注重大会计和审计问题[12] 其他规定 - 会议文件保存不少于10年，审议意见书面提交董事会[18] - 参会人员保密，成员有利害关系回避[18] - 决议违法致损失，参与委员负连带赔偿责任[18] - 规则由董事会解释修订，自通过日生效[21]

制度审议 - 2025年8月26日公司第四届董事会第十次会议审议通过《对外担保管理制度》，议案尚需提交股东会审议[3] 担保对象与条件 - 公司只对控股子公司、具有配股资格的上市公司等企业提供担保[8] - 被担保企业资产负债率不超过70%，其它财务指标较好[9] 反担保要求 - 公司对外担保应尽可能要求对方提供反担保，为控股股东等提供担保时对方须提供反担保[9] 审议规则 - 董事会审议担保事项时，须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意[12] - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保等情形须经股东会审议通过[12] - 股东会审议一年内对他人提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保事项时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[13] 豁免规定 - 公司为全资子公司或控股子公司且其他股东按权益提供同等比例担保时，可豁免部分规定[13] 信息披露 - 公司董事会或股东会审议批准的对外担保，需在中国证监会指定报刊及时披露相关信息[16] - 公司应在年度报告中披露为特定对象担保金额、担保总额超净资产50%部分金额等信息[16] - 公司控股子公司对外担保需在董事会或股东会决议后通知公司履行信息披露义务[17] 合同管理 - 未经有权部门通过，公司人员及分支机构不得擅自签订担保合同，否则追究责任[17] - 对外提供担保应订立合法、合理、合规的书面合同，原则上只提供一般保证[17] - 公司财务部门负责担保合同管理，包括资格审查、手续经办、合同保管等[17] 跟踪与备案 - 财务部门对被担保单位信息跟踪，收集资料分析状况，建立档案并定期报告[18] - 办理担保业务一周内，向董事会书面备案[18] 法律顾问 - 财务部门经办时可聘请法律顾问，法律顾问有资格审查、文件起草等职责[18] 检查与修改 - 审计委员会对公司担保行为进行定期检查[18] - 制度在《公司法》等修改抵触或股东会决定时应修改[20] 生效与解释 - 制度自股东会审议通过之日生效，由董事会负责解释和修订[20][21]

制度审议 - 2025年8月26日第四届董事会第十次会议审议通过《会计师事务所选聘制度》，需提交股东会审议[3] 选聘流程 - 选聘经审计委员会审议、董事会审议，由股东会决定[6] - 可采用直接选聘、竞争性谈判、招标等方式[9] 资料保存 - 选聘文件资料保存期限为选聘结束之日起10年[11][13] 关注情形 - 审计委员会关注连续两年或同一年度多次变更事务所情形[12] 人员限制 - 审计项目合伙人等累计承担审计业务满5年，之后连续5年不得参与[17] 其他规定 - 改聘应在被审计年度第四季度结束前完成[15] - 每年按要求披露履职评估报告等信息[17] - 分包或转包严重经股东会决议不再选聘[18] - 未规定或抵触时以法规及章程为准，董事会负责解释[20] - 制度经股东会审议通过后生效实施[20]

会议审议 - 2025年8月26日四届十次董事会审议通过《股东会议事规则》，需提交股东会审议[3] 股东会决策事项 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等多种情形需股东会审议[9][49] - 多种对外担保行为须经股东会审议通过[11] - 公司一年内向他人提供担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的担保事项，经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[11] 股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[13] - 六种情形下应在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[13] 提案与提名 - 董事会等有权向公司提出提案，1%以上股份股东可提临时提案[18] - 3%以上股东、董事会可提名董事候选人[18] - 公司董事会等可提出独立董事候选人[19] 通知与登记 - 召集人应提前公告通知各股东，股权登记日与会议日期间隔不多于7个交易日[22][23] 投票权与决议 - 公司相关主体可向股东征集投票权[26] - 股东会普通决议、特别决议及关联交易事项决议的通过条件[41] 其他 - 公司控股子公司特殊持股应在1年内消除[36] - 会议记录保存期限为10年[45] - 股东会通过派现等提案，公司应在会后2个月内实施[47] - 规则由股东会审议通过之日起生效，由董事会负责解释[53]

制度审议 - 2025年8月26日公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过《信息披露管理制度》，表决结果为同意7票，反对0票，弃权0票[3] 人员职责 - 董事会秘书空缺时，公司应指定一名董事或高级管理人员代行职责，并在三个月内确定人选，指定前由董事长代行[7] - 公司董事和高级管理人员发生变化，应自相关决议通过之日起2个交易日内将最新资料向北交所报备[7] - 新任董事应在任命后1个月内、新任高级管理人员应在任命后1个月内签署承诺书并报备，声明事项重大变化（持股情况除外）应在5个交易日内更新提交[8] 报告披露 - 公司应在每个会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，上半年结束之日起两个月内披露中期报告，前3个月、9个月结束后的1个月内披露季度报告，第一季度报告披露时间不得早于上一年度报告[12] - 公司年度报告财务会计报告应经符合规定的会计师事务所审计，拟送股或转增股本依据的中期或季度报告财务报告也需审计，仅现金分红可免审计[13] - 业绩快报财务数据与实际数据差异幅度达20%以上，应及时披露修正公告并致歉说明原因[13] - 公司预计不能在会计年度结束之日起2个月内披露年度报告，应在该2个月内披露业绩快报[13] - 业绩预告需披露年度净利润预计值及重大变化原因，重大变化情形包括年度净利润同比变动超50%且大于500万元、发生亏损或由亏转盈[14] - 业绩快报和预告财务数据与实际差异幅度达20%以上，应及时披露修正公告[14] 临时报告 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需披露临时报告[21] - 公司定期报告存在差错或虚假记载，应按规定及时披露[18] - 临时报告指除定期报告外的公告，需加盖董事会公章由董事会发布[20] - 公司发生重大事件应及时披露临时报告，重大事件包括多种情形[21] - 公司应在重大事件最先触及董事会决议等任一时点后及时履行首次披露义务[22] - 公司筹划重大事项可暂不披露，但最迟应在最终决议等时披露[23] - 公司控股子公司发生重大事件，公司应履行信息披露义务[24] 股东会相关 - 年度股东会召开二十日前或临时股东会召开十五日前，以临时公告方式向股东发出通知[27] - 股东会结束后两个交易日内披露相关决议公告[28] 交易披露 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时披露[31] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需及时披露[31] - 交易标的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需及时披露[31] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超150万元需及时披露[31] - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产50%以上需提交股东会审议[31] - 交易成交金额占上市公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需提交股东会审议[31] - 公司与关联自然人成交金额30万元以上的关联交易需及时披露[36] - 公司与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产0.2%以上且超300万元的关联交易需及时披露[36] 其他重大事项披露 - 重大诉讼、仲裁涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上需披露[41] - 公司股票交易出现异常波动应于次一交易日开盘前披露报告[43] - 公司应在董事会审议通过利润分配或转增股本方案后及时披露方案内容[42] - 限售股份解除限售前公司应按规定披露相关公告[45] - 拟3个月内卖出股份超公司股份总数1%，应在首次卖出30个交易日前预先披露减持计划[47] - 营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%需及时披露[49] - 被担保人于债务到期后15个交易日内未履行偿债义务需及时披露[49] - 公司董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达或预计达3个月以上需及时披露[50] 股东及人员义务 - 持股5%以上股东获悉重大信息应第一时间报告董事长并通知董事会秘书[56] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人情况变化需及时告知公司并配合披露[57] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需及时告知公司并配合披露[57] - 公司董事等应及时报送关联方名单及变化情况说明[58] 报告编制 - 公司各部门需为定期报告提供基础文件资料或数据[60] - 定期报告编制完成后需经董事会审议等多道程序后披露[60] - 临时报告编制由董事会秘书组织完成，不同类型有不同披露程序[61][62] 其他规定 - 公司开展投资者关系活动应编制记录并及时披露[63] - 公司董事等对信息披露负责，违规有相应责任追究[65][66][67] - 公司信息披露相关文件资料保存期限为10年[68] - 公司解聘会计师事务所需说明更换原因和其陈述意见[58] 定义 - 控股股东是指持有的股份占公司股本总额50%以上的股东，或虽比例不足50%但表决权足以对股东会决议产生重大影响的股东[74] - 拥有公司控制权情形之一为持股50%以上的控股股东[74] - 拥有公司控制权情形之一为可实际支配公司股份表决权超过30%[74] - 公司控股子公司是指持有其50%以上股份，或能决定其董事会半数以上成员组成，或通过协议等能实际控制的公司[75] - 关联法人包括直接或间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织[76] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人[76] - 及时披露指自起算日起或触及规定披露时点的两个交易日内，另有规定除外[73][74] 制度生效 - 本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施[80] - 本制度解释权、修改权归公司董事会[80] - 本制度由公司董事会负责制定[80]

制度审议 - 2025年8月26日公司第四届董事会十次会议审议通过《承诺管理制度》，待股东会审议[3] 制度内容 - 规范承诺人行为，保护中小投资者权益[5] - 承诺有明确期限，充分披露信息，内容具体无模糊词[8] - 分析可实现性，明确审批及补救措施[9] 制度执行 - 无法履约及时通知披露，变更或豁免需审议[10] - 定期报告披露承诺进展，未履行督促规范[10][12] 制度生效 - 经股东会审议通过生效，董事会负责解释[14]

规则审议 - 2025年8月26日公司审议通过《董事会提名委员会议事规则》[3] 委员会构成 - 提名委员会成员3至5名董事，独立董事过半数[8] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[8] 任期与会议 - 任期与董事会一致，独立董事连任不超6年[8] - 会议提前3天通知，紧急情况可不限[14] - 三分之二以上委员出席可举行，决议过半数通过[14] 文件与提名流程 - 会议文件由董事会秘书保管，保存不少于10年[15] - 董事、高管提名经委员会审查后提交审议[12]

会议审议 - 2025年8月26日召开第四届董事会第十次会议审议《董事会议事规则》，表决7同意0反对0弃权，需提交股东会审议[3] 交易决策条件 - 董事会决策交易：资产总额占最近一期经审计总资产10%以上；成交金额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元[8][9] - 董事会决策关联交易：与关联自然人成交金额30万元以上；与关联法人成交金额占最近一期经审计总资产0.2%以上且超300万元[9] - 董事长审批交易：资产总额占最近一期经审计总资产不足10%；成交金额占最近一期经审计净资产不足10%或绝对金额低于1000万[12][13] - 董事长审批关联交易：与关联自然人交易金额不足30万元；与关联法人交易金额不足300万元或占最近一期经审计总资产不足0.2%[13] 委员会设置 - 董事会设战略、审计、薪酬与考核、提名四个专门委员会[15] - 审计、薪酬与考核、提名委员会成员中独立董事应过半数并担任召集人，审计委员会召集人为会计专业人士[15] 会议召开规则 - 董事会每年开两次定期会议，提前10日书面通知全体董事[13] - 代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开临时会议，董事长10日内召集[14] - 董事会临时会议提前3日书面通知全体董事[14] 会议决议规则 - 董事会会议全体董事过半数出席方可举行，决议表决一人一票制[22] - 董事会对公司对外担保事项决议需全体董事2/3以上审议同意[25] - 公司提供财务资助需出席董事会会议的2/3以上董事同意[25] - 董事会对关联交易事项决议需全体无关联关系董事过半数通过[25] 其他 - 董事会决议书面文件和会议记录保存10年[25][31] - 总经理、董事会秘书由董事长提名，其他高级管理人员由总经理提名，报请董事会聘任或解聘[29] - 本规则由公司股东会审议通过之日起生效实施，由董事会负责解释[39][40]

战略委员会规则 - 《董事会战略委员会议事规则》8月26日表决全票通过[3] - 成员三至五名董事，至少一名独立董事[8] - 委员由董事长等提名，任期与董事会一致[8] 会议规定 - 会议提前3天通知，三分之二以上委员出席方可举行[15] - 决议须全体委员过半数通过，文件保存不少于十年[15][16]

关联交易制度审议 - 2025年8月26日公司召开第四届董事会第十次会议审议通过《关联交易管理制度》，需提交股东会审议[3] 关联人定义 - 直接或间接持有公司5%以上（含5%）股份的法人或其他组织以及自然人为公司关联人[8] 关联交易审议标准 - 与关联人成交金额（担保除外）占最近一期经审计总资产2%以上且超3000万元，需评估或审计并提交股东会审议[12] - 与关联自然人成交金额30万元以上关联交易需董事会审议[13] - 与关联法人成交金额占最近一期经审计总资产0.2%以上且超300万元关联交易需董事会审议[13] - 与关联自然人成交金额低于30万元且不在审批范围由董事长决定[13] - 与关联法人成交金额低于300万元或低于最近一期经审计总资产0.2%由董事长决定[13] 担保审议 - 为关联方提供担保不论数额均董事会审议后提交股东会[13] - 为持股5%以下股东提供担保比照关联方担保，有关股东回避表决[13] - 公司及其控股子公司为关联方担保累计超最近一期经审计总资产30％，须出席会议股东表决权三分之二以上通过[18] 日常关联交易 - 每年新发生日常关联交易可在披露上一年度报告前预计总金额，超预计需履行程序[16] 会议决议及表决 - 董事会会议决议须无关联关系董事过半数通过[18] - 股东会审议关联交易事项关联股东回避表决[18] 交易计算原则 - 对与同一或不同关联方交易按连续十二个月累计计算适用规定[20] 免审议披露 - 九种关联交易可免予按关联交易审议和披露[20] 制度其他规定 - 制度术语若无说明与《公司章程》含义相同[22] - “以上”“内”含本数，“过”“低于”不含本数[22] - 制度由股东会审议通过生效[22] - 制度未尽事宜按法律、法规、《公司章程》执行[22] - 制度由董事会负责解释和修订[22]