股权激励资格 - 公司不存在不得实行股权激励的情形[1] - 公司具备实施《激励计划（草案）》的主体资格[2] 激励对象 - 激励对象不包括监事、独立董事及外籍员工[3] - 控股股东郑海法先生拟被首次授予激励[3] 计划情况 - 计划制定、审议流程和内容符合规定[4] - 已履行现阶段必要审议程序，待股东大会通过[4] 其他 - 公司无向激励对象提供财务资助的安排[4] - 监事会同意实施2024年股权激励计划[5]

华源证券股份有限公司 关于 湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司 2024年股权激励计划（草案） 之 独立财务顾问报告 二〇二四年八月 | 目 录 | 1 | | --- | --- | | 第一章 释 义 | 2 | | 第二章 声 明 | 4 | | 第三章 本激励计划的主要内容 | 5 | | 一、本激励计划的股票来源 | 5 | | 二、拟授予的权益数量 | 5 | | 三、本激励计划的相关时间安排 | 5 | | 四、本激励计划的授予价格和行权价格 | 9 | | 五、本激励计划的限制性股票的授予与解除限售条件及股票期权的获授与行权条 | | | 件 | 12 | | 六、本激励计划的其他内容 | 19 | | 第四章 本次独立财务顾问意见 | 20 | | 一、对股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 | 20 | | 二、对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 | 21 | | 三、对激励对象范围和资格的核查意见 | 21 | | 四、对股权激励计划权益授出额度的核查意见 | 22 | | 五、对本激励计划股票期权行权价格的核查意见 | 23 | | 六、对上市公司是否为激励对象提供任何形式 ...

公司上市与资本情况 - 开特股份于2023年9月28日起在北交所上市，代码“832978”[5] - 截至法律意见书出具日，注册资本为17,690.1468万元[7] 股权激励计划 - 2024年8月10日多会议审议通过《2024年股权激励计划（草案）》[13][35][36][37] - 拟首次授予激励对象54人[14] - 拟授予权益375万股，占股本总额2.12%[16] - 拟授予限制性股票286万股，占股本1.62%、权益76.27%[16] - 拟授予股票期权89万份，占股本0.50%、权益23.73%[16] - 全部有效期内激励计划涉及标的股票累计不超股本30%[16] - 任一激励对象获授股票不超股本1%[18] - 首次授予限制性股票价格每股5.27元[19] - 预留部分限制性股票授予价格与首次授予相同[24] - 股票期权行权价格每份7.37元[25] 激励计划流程与要求 - 激励对象名单公示不少于10天[38][43] - 股东大会表决需经出席股东所持表决权2/3以上通过[39] - 除董监高、5%以上股份股东外其他股东披露投票情况，激励对象股东回避表决[40] 激励对象情况 - 激励对象含董事、高管等，不含独董、监事[41] - 除郑海法及其配偶外，5%以上股份股东及其亲属未参与[41] - 激励对象无不得成为激励对象的情形[42] 其他 - 激励对象资金来源为自有或自筹，公司不提供资助[45] - 激励计划目的是建立长效机制，利于公司发展[46] - 激励计划需经股东大会审议通过方可实施[49]

股东大会信息 - 2024年第一次临时股东大会8月27日召开[3] - 股权登记日为2024年8月22日[7] 表决权征集 - 独立董事杨世珍征集6项股权激励议案表决权[3] - 征集期限8月23 - 24日特定时段[7] - 杨世珍未持股且无关联利害关系[6] 委托投票 - 需按要求备妥文件在征集期送达指定地址[7][8] - 有效授权委托有6个条件及处理办法[8][9][10] - 授权委托书仅形式审核[10] 其他 - 备查文件含征集人身份证和股东大会通知[11] - 授权有效期至股东大会结束[15]

激励计划考核管理 - 2024年制定股权激励计划实施考核管理办法[3] - 考核范围为董事、高管及核心员工[6] - 薪酬委员会领导，人力和财务部门实施，董事会审核[7] 业绩目标 - 2024年目标A：营收增不低于15%或净利润增不低于10%[8] - 2025年目标A：营收增不低于30%且金额不低于2024年，或净利润增不低于20%[9] - 2026年目标A：营收增不低于45%且金额不低于2025年，或净利润增不低于30%[9] 考核安排 - 首次授予考核年度为2024 - 2026年，预留为2025 - 2026年[12] - 人力和财务部门形成报告，人力10个工作日通知结果[13][14] - 被考核对象可申诉，委员会10个工作日复核[14]

会议信息 - 2024年第二次职工代表大会8月10日在公司会议室召开[3] - 会议通知8月7日以通讯方式发出[3] - 出席和授权出席的职工代表合计36人[3] 核心员工认定 - 公司拟提名47人为核心员工[4] - 《关于拟认定公司核心员工的议案》表决同意25票，回避11票[5] - 该议案尚需提交股东大会审议[7]

会议信息 - 监事会会议于2024年8月10日在武汉经开区召开[3] - 会议应出席监事3人，出席和授权出席3人[3] 议案情况 - 《2024年股权激励计划（草案）》等多项议案表决全票通过，需提交股东大会审议[5][6][7][8][9]

董事会会议 - 2024年8月10日在武汉经开区召开，7位董事出席或授权出席[3] - 多项议案表决通过，尚需股东大会审议[5][7][9][11][14] - 提请授权董事会办理激励计划相关事宜，有效期至实施完毕[18] 股东大会安排 - 拟定2024年8月27日召开第一次临时股东大会[19] - 提请召开股东大会议案表决通过，无需再提交审议[20]

股权激励 - 2024年限制性股票总量286万股，首次授予236万股占82.52%，预留50万股占17.48%[2] - 董事长兼总经理郑海法获授限制性股票20万股，占拟授出总量6.99%[2] - 多位副总经理等各获授限制性股票9万股，占拟授出总量3.15%[2] - 47名核心员工获授限制性股票162万股，占拟授出总量56.63%[2] 股票期权 - 2024年股票期权总数89万份[5] - 董事长兼总经理郑海法获授股票期权15万份，占拟授予总数16.85%[4] - 多位副总经理等各获授股票期权10万份，占拟授予总数11.24%[5] - 3名核心员工获授股票期权9万份，占拟授予总数10.10%[5] 激励对象与流程 - 激励对象含董事长等及54名核心员工[6][7] - 核心员工激励需公示等并经股东大会审议[7]

报告公司投资评级 - 方正证券给予开特股份“推荐”评级（首次）[1] 报告的核心观点 - 开特股份深耕汽车热管理，业务处于快速扩张期，产品线向新能源汽车和储能等新领域延伸，客户资源和技术优势显著，受益于汽车“四化”趋势和热管理行业发展，预计未来业绩增长良好，给予“推荐”评级[2][5] 根据相关目录分别进行总结 公司以汽车热管理产品为主阵地，业务版图不断扩大 - 公司是国内知名汽车热系统产品提供商，2019年起业务向多领域和全球市场拓展，业绩高速增长，2023年在北交所上市[9] - 截至2024Q1，公司实控人为郑海法，直接持股25.58%，前十大股东中部分为关联方，一致行动人包括王惠聪等，主要子公司业务布局明确[11] - 公司主要产品分传感器、控制器和执行器，细分产品有温度传感器、调速模块等，传感器类近年营收占比最大，2023年三类产品收入占比分别为39.46%、32.23%和27.34%[15][22] - 2013 - 2023年公司营收CAGR为11.77%，归母净利润CAGR达16.2%，2020 - 2023年营收CAGR为33.02%，归母净利润CAGR为54.52%，2020 - 2023年综合毛利率稳定在32% - 34%，2023年达近年最高[22][25] 公司新能源营收占比持续提升，产品矩阵持续拓展，客户资源和技术优势显著 - 公司产品线向新能源汽车和储能等领域延伸，新能源车收入占比从2020年的9.22%提至2022年的31.12%，产品在汽车热管理系统多领域有应用，还拓展了新业务增长点[29][33] - 公司温度传感器和调速模块2020 - 2022年单价增长，产能利用率较高，通过多种方式增加产能，未来盈利能力有望增强[34] - 公司客户质量和数量优势明显，2023年中国乘用车厂商批发销量前十均为客户，客户超200家，与众多客户合作稳定，还获多项体系认证[35][38] - 公司产品核心部件制备门槛高，掌握传感器核心环节制造工艺，核心技术自主研发，成果应用于产品，2020 - 2022年核心技术产品收入占比高，截至2023年底有331项专利[40][41][42] - 我国热管理系统需求大，新能源发展为国内厂商带来机遇，国际厂商占主要份额，但国内厂商有望崛起，公司部分产品获荣誉，在行业有一定地位[43][44][45] 汽车“四化”大趋势及双碳大背景下，汽车电子和热管理行业空间巨大 - 2023年我国汽车产销增长，新能源乘用车零售销量同比增37%，渗透率从2014年的0.4%提至2023年的38%，2024年6月达48.6%，2023年L2智驾渗透率从29%增至37.6%[47][48] - 汽车“四化”带动汽车电子单车价值量提升，成本占比从70年代不足4%增至2020年约30%，预计2030年达50%，我国汽车电子市场规模将攀升，热管理对汽车重要性增加，新能源汽车热管理与传统燃油车有差异且要求更苛刻[52][54][55] - 汽车热管理系统产业链涵盖多环节，新能源汽车热管理单车价值量是传统燃油车3倍左右，国际厂商占全球主要份额，国内厂商有望抢占份额，预计2025年中国汽车热管理行业市场规模达1494亿元[57][58][60] 盈利预测与估值 - 预计公司2024 - 2026年传感器业务营收增速为31%/32%/33%，执行器业务为30%/29%/28%，控制器业务为20%/21%/22%，其他业务为5%/6%/7%，营收增速分别为27.42%/27.97%/28.49%，综合毛利率分别为32.89%/33.43%/33.96%[61] - 选取奥联电子、安培龙为可比公司，公司2024 - 2026年估值显著低于平均水平[63]