证券代码：833230 证券简称：欧康医药 公告编号：2025-062 成都欧康医药股份有限公司 关于取消监事会并修订《公司章程》公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、修订内容 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根 据《公司法》《上市公司章程指引》《北京证券交易所股票上市规则》等相关规定， 公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下： | 原规定 | | 修订后 | | --- | --- | --- | | 第一条 | 为维护成都欧康医药股份有 | 第一条 为维护成都欧康医药股份有 | | 限公司（以下简称"公司"）及其股东 | | 限公司（以下简称"公司"）、股东、职 | | 和债权人的合法权益，规范公司的组织 | | 工和债权人的合法权益，规范公司的组 | | 和行为，根据《中华人民共和国公司法》 | | 织和行为，根据《中华人民共和国公司 | | （以下简称"《公司法》"）、《中华人民 | | 法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人 | | ...

会议信息 - 会议于2025年9月1日在公司B区技术中心办公楼三楼第二会议室召开[6] - 发出会议通知时间为2025年8月27日，方式为书面[6] - 会议主持人是监事会主席顾兵[6] 议案表决 - 《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》全票同意通过[7] - 《关于废止<监事会议事规则>的议案》全票同意通过[7] - 《关于拟续聘会计师事务所的议案》全票同意通过[8] 审计机构 - 公司拟续聘中汇会计师事务所为2025年度审计机构[8]

制度会议相关 - 2025年9月1日召开第四届董事会十一次会议，部分内部管理制度议案表决全票同意[2] 独立董事会议规则 - 至少每半年召开一次专门会议，定期会提前5天、不定期会提前3天通知[5] 审议决策规定 - 关联交易等经独董会议过半数同意提交董事会[5] - 独董特别职权经会议过半数同意[6] 其他规定 - 董事会未采纳独董建议应记载意见及理由并披露[8][9] - 独董会议制作记录，制度待股东会通过生效[9][11]

制度审议 - 2025年9月1日公司第四届董事会十一次会议通过制度修订议案[2] 子公司定义 - 子公司指公司持股超50%或实际控制的下属公司[4] 子公司管理 - 公司通过子公司股东会行使权利[7] - 子公司及时报告重大事项并报审[10] - 子公司按要求报送报表并接受审计[10] - 子公司未经批准不得对外担保[12] - 子公司规范管理募集资金[12] - 子公司关联交易按制度执行[12] - 公司对子公司实施审计监督[15] 制度生效 - 制度自董事会审议通过日起生效实施[17]

会议决议 - 2025年9月1日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案（无需股东会审议）》，表决结果为同意8票，反对0票，弃权0票[2] 内部控制 - 公司内部控制目标包括保证财务报告真实可靠等[6] - 公司建立与实施有效内部控制要素包括内部环境等[8] - 公司以每年12月31日为内部控制审计基准日，委托会计师事务所鉴证并出具报告[11] 子公司管理 - 公司对控股子公司管理控制包括建立控制制度等[13][14] - 要求控股子公司建立重大事项报告制度和审议程序[14] - 资财部负责定期取得并分析控股子公司季度（月度）报告[14] - 行政人事部负责建立和完善对各控股子公司绩效考核制度[14] 关联交易 - 公司关联交易内部控制应遵循诚实信用等原则[17] - 明确划分股东会、董事会对关联交易事项审批权限等[17] - 与关联自然人成交金额30万元以上等关联交易由董事会决议并披露[18] - 3000万元以上且占2%以上关联交易提交股东会审议并披露[18] 对外担保 - 公司对外担保遵循合法等原则，要求对方提供反担保[22] - 对外担保需充分调查被担保人情况，妥善管理担保合同[22][26] 募集资金 - 公司对募集资金专户存储管理，资财部设台账记录使用情况[26] - 审计委员会可监督和核查募集资金使用情况[26] - 董事会每半年度对募集资金使用情况自查并披露[26][28] - 变更募集资金用途需经董事会、股东会审议及保荐机构同意并披露[28] 重大投资 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等重大投资事项应经董事会审议通过[31] - 重大投资交易标的净利润占公司近一年经审计净利润50%以上且超750万元需股东会审议[33] - 未达审批权限的对外投资由董事长审批[33] 信息披露 - 公司制定《信息披露管理制度》规范信息披露[36] - 董事会秘书负责信息披露，他人未经授权不得发布未公开重大信息[37] 检查监督 - 公司定期和不定期检查内控制度落实情况[40] - 检查监督部门每年至少向董事会报告一次工作[41] - 公司制定年度内部控制检查监督计划[42] - 检查监督部门应提交内部控制检查监督工作报告[42] 自我评估 - 公司形成内部控制自我评估报告并形成决议[44] - 公司将内部控制执行情况作为绩效考核指标并建立责任追究机制[44]

董事会构成 - 公司董事会由7名董事组成，设董事长1人，独立董事3名，占比不低于1/3[7] 会议相关 - 2025年9月1日召开第四届董事会第十一次会议，审议相关议案[2] - 董事会每年至少召开两次会议[13] - 董事长10日内召集并主持董事会会议[14] - 定期和临时会议通知分别提前10日和3日发出，紧急可口头通知[14] - 定期会议变更通知提前3日发出，不足3日顺延或获全体董事书面认可[14] 审议权限 - 董事会审议资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等交易事项[8] - 公司与关联自然人成交超30万、与关联法人成交超300万且占比0.2%以上交易需董事会审议[8] - 公司对外财务资助单次或累计超最近一期经审计净资产10%提交股东会审议[9] 董事长权限 - 董事长决定资产抵押、质押单笔不超1000万累计不超4000万事项[9] - 董事长决定新增单笔不超1000万累计不超4000万贷款[9] - 董事长决定单笔不超上一年度末经审计净资产总额3％累计不超10%对外投资事项[9] 参会规定 - 1名董事不接受超2名董事委托出席会议[16] - 董事连续2次未出席且不委托视为不能履职，董事会建议撤换[17] - 独立董事连续2次未出席且不委托，董事会30日内提议解除职务[17] 表决规则 - 董事会表决一人一票，未选或多选视为弃权[20] - 审议提案超全体董事半数同意，担保需出席会议2/3以上董事同意[21] - 提案未通过，1个月内条件不变不再审议[22] - 1/2以上与会董事或2名以上独立董事可要求暂缓表决[22] 会议记录 - 会议记录保存不少于10年，含日期、地点等内容[23] - 董事会秘书安排制作会议纪要和决议[23] - 与会董事签字确认会议记录、纪要和决议[23] - 董事长督促落实决议并通报执行情况[23] 档案管理 - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存，期限10年以上[24] 规则说明 - 规则未尽按相关法律和章程规定执行[26] - “以上”“内”含本数，“过”等不含本数[27] - 规则由董事会解释和修订，股东会审议通过生效[27]

制度审议 - 2025年9月1日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案（尚需股东会审议）》[2] 关联方界定 - 直接或间接持有公司5%以上股份的法人或自然人为公司关联方[6][7] 关联交易披露 - 公司与关联自然人成交金额30万元以上（除担保外）应及时披露[10] - 公司与关联法人成交金额占最近一期经审计总资产0.2%以上且超300万元（除担保外）应及时披露[10] 关联交易原则 - 关联交易应签书面协议，遵循平等、自愿等原则，价格应公允[5] - 公司控股股东等不得利用关联关系损害公司利益，否则担责[5] - 关联交易应具商业实质，价格原则不偏离市场独立第三方标准[5] 担保规定 - 公司为关联方担保需合理商业逻辑，为控股股东等担保需其提供反担保[10][11] 交易审议 - 公司与关联自然人成交30万元以上（除担保外）提交董事会审议披露[15] - 公司与关联法人成交300万元以上且占最近一期经审计总资产0.2%以上（除担保外）提交董事会审议披露[15] - 公司与关联自然人或法人成交3000万元以上且占最近一期经审计总资产2%以上（除担保外），董事会审议后提交股东会审议披露[15] - 公司为关联方担保不论数额，董事会审议后提交股东会审议；为控股股东等担保对方需反担保[16] - 公司拟进行须股东会审议的关联交易，经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[16] 审议规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过，不足3人提交股东会审议[21] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决，持股数不计入有效表决总数[21] - 股东会审议关联交易，关联股东会前披露关联关系，未回避其他股东有权要求[22] 日常关联交易 - 日常性关联交易首次发生订书面协议按金额适用审核决策权限，无具体金额提交股东会审议[17] - 每年众多日常性关联交易，披露上一年度报告前预计当年度总金额，按预计金额审议披露执行情况，超预计金额再按权限审议披露[18]

会议审议 - 2025年9月1日召开第四届董事会第十一次会议，审议相关议案，表决8同意0反对0弃权[2] 股东会网络投票 - 召开股东会应提供网络投票方式并做好准备[5] - 通知中明确网络投票事项，签协议保存股东电子数据[7] - 股东会网络投票起始日前至少2个工作日提交申请及材料[7] 投票规则 - 多次有效投票按股份数计，未投其他议案视为弃权[9] - 累积投票制超票数或人数，选举票视为弃权[9] - 对总议案投票代表除累积外其他议案意见，重复以首次为准[10] - 多种方式重复投票以首次有效结果为准[10] - 需回避股东投票记录剔除，审议重大事项单独统计披露[11]

二、 分章节列示制度主要内容： 成都欧康医药股份有限公司 证券代码：833230 证券简称：欧康医药 公告编号：2025-078 成都欧康医药股份有限公司董事会秘书工作制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 成都欧康医药股份有限公司于 2025 年 9 月 1 日召开了第四届董事会第十一 次会议，审议通过《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案（无需股东会 审议）》，本议案无需提交股东会审议。表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。 董事会秘书工作制度 第一章 总则 第一条 为规范成都欧康医药股份有限公司（以下简称"公司"）董事会秘 书的行为，保证公司规范运作，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证 券法》"）、《北京证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件 及《成都欧康医药股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的相关规 定，制定本制度。 第二条 公司设董 ...

会议决议 - 2025年9月1日公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过相关议案，表决8同意0反对0弃权[3] 信息申报 - 董事和高管应在新上市股票上市前等时间申报个人及近亲属身份信息[8] 股票交易规则 - 买卖本公司股票及其衍生品种前，需提前2个交易日书面通知董秘[11] - 计划转让股份，首次卖出前15个交易日向北交所报告并披露减持计划[11][12] - 3个月内集中竞价减持超公司股份总数1%，需在首次卖出30个交易日前预先披露[11][12] - 减持计划实施完毕或未实施完毕，2个交易日内向北交所报告并公告[12] - 所持股份被法院强制执行，收到通知后2个交易日内披露[11] 股份转让限制 - 公司股票上市交易之日起1年内等情形下，董事和高管所持股份不得转让[14] - 公司可能触及重大违法强制退市等情形前，董事和高管不得减持[14] - 公司年度报告等公告前15日内，董事和高管不得买卖本公司股票[15] - 董事和高管不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易[16] 特殊情况规定 - 董事和高管因离婚致所持股份减少，过出方和过入方应持续共同遵守规则[18] - 违规6个月内买卖股票，董事会应收回所得收益并披露[19] 可转让股份计算 - 任期内和任期届满后6个月内，每年转让股份不得超所持总数的25%[18] - 自实际离任之日起6个月内，不得转让持有及新增股份[18] - 所持股份不超1000股，可一次全部转让[18] - 以上年末所持股份总数为基数计算可转让股份数量[18] - 所持股份年内增加，新增无限售条件股份当年可转让25%[19] - 因公司权益分派致所持股份增加，可同比例增加当年可转让数量[19] 违规处罚与制度生效 - 董事和高管买卖股份违规，公司依规定予以处罚[21] - 本制度由董事会负责解释和修订，自审议通过之日起生效实施[24]