河南亚太人律师事务所 关于河南同心传动股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会的 法律意见书 亚律法字(2024)第 Z11-13 号 二零二四年十一月十三日 t and the 河南亚太人律师事务所 第一节 本所及本所律师声明 本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和 《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定,遵循勤勉尽责和诚实信用 原则, 审查了公司本次股东大会的有关文件材料,并对有关问题进行了必要的核 查和验证。对参加现场会议的股东(或其代理人)的身份和资格进行了核查,见证 了本次股东大会的召开。 关于河南同心传动股份有限公司 2024年第二次临时股东大会的 法律意见书 亚律法字(2024) 第 Z11-13 号 致:河南同心传动股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人民共和国 证券法》(以下简称"《证券法》"等现行法律、法规、规范性文件和《河南同心 传动股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")的规定,河南亚太人律师事 务所(以下简称"本所")受河南同心传动股份有限公司(以下简称"公司")的 委托,指派本所律师出席了公 ...

会议审议 - 审议通过《公司2024年第三季度报告》[5][6] 资金安排 - 拟将21,126,560.69元节余募集资金永久补充流动资金[6] 人事变动 - 拟变更2024年度会计师事务所，聘任立信[8] 制度制定 - 制定《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》[8][9]

一、募集资金基本情况 证券代码：833454 证券简称：同心传动 公告编号：2024-057 河南同心传动股份有限公司 关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 中国证券监督管理委员会于2021年10月8日出具《关于核准河南同心传动股 份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕3210 号），同意公司向不特定合格投资者公开发行不超过2,875万股新股（含行使超 额配售选择权所发新股）。 河南同心传动股份有限公司（以下简称"公司"）于2024年10月25日召开 第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于募投 项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，鉴于公司2021年向不 特定合格投资者公开发行股票募集资金投资项目"30万套传动轴智能升级改扩 建项目"、"年产200万件新型汽车传动轴轻量化零部件项目"及"智能汽车传 动轴研发中心建设项目"（以下简称"募投项目"）已全部建设完毕并达到了 预 ...

会议安排 - 2024年10月22日召开薪酬与考核委员会第一次会议审议薪酬管理制度议案[2] - 2024年10月25日召开董事会、监事会第三次会议，议案提交临时股东大会审议[2] 薪酬制度 - 独董和外部董事津贴方案经股东大会审议，差旅费实报[10] - 内部董事领岗位薪酬，可另发职务津贴[10] - 不在职监事无津贴，费用实报[11] - 高管薪酬由基本和绩效组成，绩效与经营挂钩[11] - 薪酬调整依据含行业增幅、通胀、盈利状况等[11] - 薪酬为税前，代扣代缴后发放[12] - 重大违法违规取消收回奖励性薪酬并披露[12]

会议时间 - 2024年第二次临时股东大会现场会议11月13日15:00召开[5] - 网络投票11月12日15:00 - 11月13日15:00[5] - 会议登记11月12日9:00 - 17:00[16] 会议信息 - 股权登记日为2024年11月8日[8] - 会议地点在许昌市同心传动会议室[9] - 联系人郑衍飞，电话0374 - 2237618[17] 审议议案 - 募投项目节余资金21,126,560.69元永久补充流动资金[10][11] - 拟聘任立信为2024年度审计机构[12] - 制订董监高薪酬管理制度[13]

会议相关 - 监事会会议于2024年10月25日现场及视频召开[3] - 应出席监事3人，出席和授权出席3人[4] 资金与审计 - 拟将21,126,560.69元节余募集资金永久补充流动资金[6] - 拟聘任立信会计师事务所为2024年度审计机构[7] 制度与公告 - 制定《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》[8] - 公告于2024年10月28日发布[10]

服务及收费情况：大华会计师事务所（特殊普通合伙）已为公司提供 11 年 审计服务；上期审计收费 30 万元，立信会计师事务所（特殊普通合伙）2024 年 审计收费 35 万元（其中包括年报审计收费 30 万，内部控制审计收费 5 万）。 一、拟聘任会计师事务所的基本情况 证券代码：833454 证券简称：同心传动 公告编号：2024-056 河南同心传动股份有限公司拟变更 2024 年度会计师事务所公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 涉及会计师事务所提供的资料、信息，会计师事务所应保证其提供、报送或 披露的资料、信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏。 重要内容提示： 拟聘任的会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 原聘任的会计师事务所：大华会计师事务所（特殊普通合伙） 公司拟聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为 2024 年年度的审计机构。 （一）机构信息 1.基本信息 会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 成立日期：2011 年 1 ...

募集资金情况 - 初始发行2500万股，发行价3.95元/股，募资总额9875万元，净额8926.41万元[2] - 行使超额配售权新增发行375万股，募资总额1481.25万元，净额1344.05万元[2] - 截至2024年9月30日，募集资金初存1.04亿元，余额2112.66万元[6] 募投项目投入 - 30万套传动轴智能升级改扩建项目承诺投资3000万元，累计投入2323.18万元[7] - 年产200万件新型汽车传动轴轻量化零部件项目承诺投资3000万元，累计投入2128.71万元[7] - 智能汽车传动轴研发中心建设项目承诺投资1000万元，累计投入749.41万元[7] - 补充流动资金承诺投资3270.46万元，累计投入3270.46万元[7] 后续决策 - 2024年10月25日，董事会同意募投项目结项并永久补充流动资金[15] - 公司拟将节余2112.66万元募集资金永久补充流动资金，需经股东大会审议[11][15] - 监事会、保荐机构认为该事项合规，无损害股东利益情况[16][17][18]

资产与负债 - 公司资产总计为376,346,991.94元，同比增长4.89%[3] - 归属于上市公司股东的净资产为310,506,662.87元，同比增长1.51%[3] - 货币资金为43,400,973.88元，同比增长55.67%，主要系银行理财到期收回所致[4] - 交易性金融资产为0元，同比下降100.00%，主要系银行理财到期收回所致[4] - 应收款项融资为8,612,333.11元，同比增长170.38%，主要系接收客户银行承兑汇票增多所致[4] - 公司货币资金被质押4,914,897.01元，占总资产的1.31%，主要用于银行承兑汇票保证金[13] - 公司2024年9月30日的货币资金为43,400,973.88元，相比2023年12月31日的27,879,370.86元有所增加[14] - 公司2024年9月30日的应收账款为80,071,278.22元，相比2023年12月31日的73,209,248.04元有所增加[14] - 公司2024年9月30日的其他流动资产为60,923,355.32元，相比2023年12月31日的34,602,601.37元有所增加[14] - 公司2024年9月30日的流动资产合计为259,652,370.47元，相比2023年12月31日的239,475,311.68元有所增加[14] - 公司资产总计为376,346,991.94元，较上期的358,818,410.51元有所增加[15] - 流动负债合计为57,230,606.78元，较上期的46,228,795.26元有所增加[15] - 非流动负债合计为8,609,722.29元，较上期的6,698,605.57元有所增加[15] - 归属于母公司所有者权益合计为310,506,662.87元，较上期的305,891,009.68元有所增加[16] - 货币资金为42,854,834.70元，较上期的27,394,371.60元有所增加[17] - 应收账款为74,469,795.92元，较上期的63,630,101.64元有所增加[17] - 存货为52,511,283.90元，较上期的48,123,076.98元有所增加[17] - 固定资产为99,788,319.15元，较上期的102,125,769.88元有所减少[18] - 应付账款为27,031,326.91元，较上期的15,111,945.92元有所增加[18] - 未分配利润为100,460,434.84元，较上期的95,504,874.64元有所增加[19] 收入与利润 - 营业收入为89,861,246.74元，同比下降26.05%[3] - 归属于上市公司股东的净利润为14,906,390.96元，同比下降4.74%[3] - 营业收入同比下降26.05%，主要系贸易收入减少所致[4] - 2024年1-9月公司营业总收入为89,861,246.74元，同比下降25.9%[20] - 2024年1-9月公司营业总成本为76,549,069.09元，同比下降27.7%[20] - 2024年1-9月公司净利润为14,906,390.96元，同比下降4.7%[21] - 2024年1-9月公司基本每股收益为0.1418元/股，同比下降4.8%[22] - 2024年1-9月公司稀释每股收益为0.1170元/股，同比下降11.1%[22] - 2024年1-9月公司研发费用为5,114,915.80元，同比增长1.0%[20] - 2024年1-9月公司销售费用为1,199,410.73元，同比增长1.2%[20] - 2024年1-9月公司管理费用为6,771,898.56元，同比增长14.0%[20] - 2024年1-9月公司投资收益为857,046.84元，同比增长42.3%[20] - 2024年1-9月公司公允价值变动收益为810,660.47元，同比增长729.3%[21] 现金流量 - 经营活动产生的现金流量净额为21,589,815.76元，同比下降43.83%[3] - 经营活动产生的现金流量净额同比下降43.83%，主要系贸易类销售收入减少所致[5] - 2024年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额为21,589,815.76元，相比2023年同期的38,438,276.52元有所下降[25] - 2024年1-9月，公司投资活动产生的现金流量净额为11,868,435.34元，相比2023年同期的-69,840,791.86元有所改善[25] - 2024年1-9月，公司筹资活动产生的现金流量净额为-17,465,745.68元，相比2023年同期的-19,827,309.00元有所改善[25] - 2024年1-9月，公司现金及现金等价物净增加额为15,992,505.42元，相比2023年同期的-51,229,824.34元有所改善[25] - 2024年1-9月，公司期末现金及现金等价物余额为38,486,076.87元，相比2023年同期的20,068,916.06元有所增加[25] - 2024年1-9月，公司母公司经营活动产生的现金流量净额为17,528,675.84元，相比2023年同期的18,966,135.03元有所下降[27] - 2024年1-9月，公司母公司投资活动产生的现金流量净额为15,868,435.34元，相比2023年同期的-50,206,876.89元有所改善[27] - 2024年1-9月，公司母公司筹资活动产生的现金流量净额为-17,465,745.68元，相比2023年同期的-20,927,309.00元有所改善[27] - 2024年1-9月，公司母公司现金及现金等价物净增加额为15,931,365.50元，相比2023年同期的-52,168,050.86元有所改善[27] - 2024年1-9月，公司母公司期末现金及现金等价物余额为37,939,937.69元，相比2023年同期的19,130,689.54元有所增加[27] 股本结构与股东情况 - 公司普通股股本结构中，无限售股份总数为58,942,625股，占比56.08%[7] - 公司有限售股份总数为46,157,375股，占比43.92%[8] - 公司总股本为105,100,000股，普通股股东人数为6,530人[8] - 公司控股股东陈红凯持股55,794,500股，占比53.0871%，其中41,845,875股为限售股份[9] - 公司前十名股东合计持股72,724,297股，占比69.1953%，其中45,844,875股为限售股份[9]

证券代码：833454 证券简称：同心传动 公告编号：2024-054 河南同心传动股份有限公司 1.会议召开时间：2024 年 10 月 25 日 2.会议召开地点：公司会议室 3.会议召开方式：现场及视频会议召开 4.发出董事会会议通知的时间和方式：2024 年 10 月 15 日以通讯方式发出 5.会议主持人：董事陈红凯先生主持会议 第四届董事会第三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 6.会议列席人员：公司监事、高管人员 7.召开情况合法、合规、合章程性说明： 本次会议的召集、召开、议案审议程序等符合《公司法》等有关法律、行政 法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。 所做决议合法有效。 （二）会议出席情况 会议应出席董事 7 人，出席和授权出席董事 7 人。 二、议案审议情况 （一）审议通过《关于〈公司 2024 年第三季度报告〉的议案》 1.议案内容： 公司 2024 年第三季度报告的编制和 ...