会议基本信息 - 2025年第一次临时股东会，召集人为董事会[3] - 采用现场和网络投票结合，重复投票以首次为准[5] 时间信息 - 现场会议7月15日15:00，网络投票7月14 - 15日15:00[7] - 股权登记日为7月10日[9] - 登记时间7月14日9:00 - 12:00[14] 审议事项 - 审议取消监事会、修订《公司章程》等议案[10] 议案情况 - 议案1、3经董事会通过，议案2经监事会通过[11] - 议案1为特别决议，议案3.5对中小投资者单独计票[12] 其他信息 - 登记分四种情况，地点在许昌会议室[13][14] - 联系人郑衍飞，电话0374 - 2237618，费用自理[15]

会议信息 - 2025年6月27日在公司会议室召开会议[3] - 2025年6月25日通讯发出会议通知[3] - 主持人是监事会主席王志远先生[3] 议案审议 - 审议通过取消监事会并修订《公司章程》议案[6] - 审议通过废止《监事会议事规则》议案[6] - 两议案尚需提交股东会审议[6][7]

证券代码：833454 证券简称：同心传动 公告编号：2025-039 河南同心传动股份有限公司 第四届董事会第七次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1.会议召开时间：2025 年 6 月 27 日 2.会议召开地点：公司会议室 3.会议召开方式：现场及视频会议 4.发出董事会会议通知的时间和方式：2025 年 6 月 25 日以电话或邮件方式 发出 5.会议主持人：董事长陈红凯先生 6.会议列席人员：公司监事、高管人员 7.召开情况合法、合规、合章程性说明： 本次会议的召集、召开、议案审议程序等符合《公司法》等有关法律、行政 法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。 （二）会议出席情况 会议应出席董事 7 人，出席和授权出席董事 7 人。 二、议案审议情况 （一）审议通过《关于<向控股子公司提供借款>的议案》 1.议案内容： 公司为支持控股子公司许昌同行工贸有限责任公司（以下简称"同行工贸"） 的发展，促进其业务快速拓展， ...

制度审议 - 公司第四届董事会第七次会议审议通过内幕信息知情人登记管理制度，7票同意，0票反对，0票弃权，无需提交股东会审议[2] 内幕信息范围 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息范围[10][11] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人持股情况变化属内幕信息范围[11] 知情人相关 - 内幕信息知情人包括公司及相关人员等[15] - 知情人应配合报送工作，送达材料时间不晚于信息公开披露时间[18] 档案管理 - 公司应如实完整记录内幕信息知情人档案，材料至少保存十年[16][17] - 内幕信息事项一事一记，不同事项知情人档案分别记录[17] 重大事项要求 - 公司进行重大事项应制作进程备忘录，相关人员签名确认[17] 报备要求 - 公司应在年报及中报披露后10个交易日内提交报备文件，自查期分别为前6个月和前3个月[21] - 重大事项披露后10个交易日内提交报备文件，自查期为董事会决议披露日前6个月[22] - 投资者收购等情况公司应在披露后10个交易日内提交报备文件，自查期为披露日前6个月[24] 表格内容 - 内幕信息知情人登记表应包含姓名、知悉时间等内容[26] - 重大事项进程备忘录应包含筹划决策关键时点等内容，相关人员签名确认[28] 信息管控 - 公司在内幕信息披露前应控制知情人范围，重大信息文件专人保管[30] 违规处理 - 公司自查知情人买卖股票情况，违规追究责任并报送[33] - 知情人违规给公司造成影响或损失，董事会处分并报送结果[33] - 知情人违规构成犯罪，公司移交司法机关追究刑事责任[34] - 5%以上股份股东违规泄露信息造成损失，公司追究责任[35] 其他 - 公司加强对知情人教育培训，杜绝内幕交易[36] - 制度与相关文件冲突按规定执行，由董事会拟定、修改和解释[38] - 细则经董事会审议通过后生效实施[38]

制度审议 - 公司第四届董事会第七次会议审议通过年度报告信息披露重大差错责任追究制度，同意7票，反对0票，弃权0票[2] 差错认定标准 - 涉及资产、负债差错金额占最近年度经审计资产总额10%以上且超1000万元等[9] - 涉及净资产会计差错金额占最近年度经审计净资产总额10%以上且超100万元[10] - 涉及收入会计差错金额占最近年度经审计收入总额10%以上且超1000万元[10] - 涉及利润会计差错金额占最近年度经审计净利润10%以上且超300万元[10] - 会计报表附注财务信息披露涉及金额占最近一期经审计净资产10%以上或有事项未披露为重大错误或遗漏[12] - 其他年报信息披露涉及金额占最近一期经审计净资产10%以上的担保等为重大错误或遗漏[14] - 业绩预告与年报实际业绩变动方向不一致或幅度超20%以上且无合理解释为重大差异[14] - 业绩快报财务数据和指标与定期报告实际数据和指标差异幅度达20%以上且无合理解释为重大差异[14] 责任追究 - 持股5%以上股东等人员在年报信息披露违规导致重大差错应追究责任[5] - 年报信息披露重大差错责任追究有四种从轻、减轻或免于处理情形[18] - 对责任人作出责任追究处罚前应听取其意见并保障陈述和申辩权利[18] - 年报信息披露重大差错责任追究主要形式有五种[19] - 公司处罚可附带经济处罚，金额由董事会确定[20] - 各项处罚措施可单独或并用[20] - 年报信息披露重大差错责任追究结果纳入年度绩效考核指标[20] - 公司董事会对责任认定及处罚决议以临时公告形式披露[20] 其他 - 季度报告、半年报信息披露重大差错责任追究参照本制度执行[22] - 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释[22] - 本制度自公司董事会审议通过之日起生效[22]

董事会构成 - 公司董事会由7名董事组成，含3名独立董事，其中1名为会计专业人士[8] - 董事会设董事长1人，由全体董事过半数选举产生和罢免[16] 关联交易审议 - 审议超300万元且占公司最近一期经审计总资产或市值0.2%以上的关联法人交易，30万元以上的关联自然人交易[10] - 涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上等5种情况的交易提交董事会审议[10] 董事会秘书 - 设董事会秘书负责信息披露等，由董事长提名，董事会聘任或解聘[20][23] - 聘任时可聘证券事务代表协助履职[21] - 解聘应有充足理由，离任前接受审计委员会审查并移交事项[21] - 原任离职后三个月内聘任新秘书[22] 会议相关 - 代表10%以上表决权的股东等可提临时董事会议案[24] - 每年至少上下半年各开一次定期会议[29] - 董事长10日内召集董事会会议[31] - 定期会议提前10日书面通知，临时会议提前2日书面通知[33] - 定期会议变更提前3日发书面通知[34] - 邮件送达投寄第7日为送达日[35] - 会议需过半数董事出席方可举行[38] - 董事连续12个月未亲自出席次数超总次数二分之一应说明并披露[39] - 董事发言不超10分钟[44] - 表决票保存至少十年[45] - 会议档案保存十年[55] 决议相关 - 无关联关系董事过半数出席可举行会议，决议经无关联关系董事过半数通过[47] - 无关联董事不足3人提交股东会审议[47] - 提案通过需超全体董事人数半数同意，担保事项需出席会议三分之二以上董事同意[48][49] - 提案未通过，条件未重大变化一个月内不再审议[50] - 二分之一以上与会董事认为提案不明等情况，会议暂缓表决[50] - 提议暂缓表决的董事明确提案再次审议条件[51] 其他 - 董事对会议记录等有不同意见可书面说明，否则视为同意[54] - 董事会秘书2个交易日内制作决议或纪要并送达签字，办理信息披露[57] - 涉及股东会表决或重大信息及时披露[57] - 董事会秘书定期汇报决议执行情况并提建议[58] - 国家法律等修改、章程修改或股东会决定时，董事会修订议事规则[60] - 议事规则修改属披露信息按规定披露[60] - 董事长跟踪决议实施，违规可要求纠正，不采纳可提请临时董事会[62] - 议事规则为章程附件，由董事会拟定、解释，经股东会批准生效[63] - 议事规则未尽事宜按中国法律及公司章程规定执行[62]

公司治理 - 公司第四届董事会第七次会议审议通过《河南同心传动股份有限公司总经理工作细则》[2] - 财务负责人应具备相应专业资格或背景及工作经验[8] - 总经理等高级管理人员聘期与本届董事会相同，可连聘连任，辞职需提前30天书面通知[9] 总经理权限 - 董事会授权总经理签署日常经营合同，批准年度财务预算内日常经营支出[12] - 总经理可决定不同金额标准的交易事项及关联交易[12][13][14] 总经理报告 - 总经理需向董事会报告重大合同等情况，闭会期间向董事长报告日常工作[19][20] - 报告可采用口头或书面方式[21] 总经理办公会议 - 实行总经理负责下的总经理办公会议制度，至少每月召开一次[24][25] - 会议提前通知，记录保存不少于三年[24][25] - 总经理决策特定事项时应召开办公会[27] 细则相关 - 细则与其他规定抵触时以其他规定为准，由董事会审议通过后生效[29][31]

董事会秘书细则 - 公司第四届董事会第七次会议通过《董事会秘书工作细则》[2] - 设1名董事会秘书，每届任期三年，可连聘连任[4][7] - 秘书应具备大专以上学历，从事相关工作三年以上[8] 职责与任免 - 秘书负责信息披露等工作，由董事长提名，董事会聘任或解聘[10][13] - 解聘应有充分理由，连续3个月不能履职可终止聘任[15] 其他规定 - 聘任后两个转让日内发布公告并报备，细则通过日生效[13][20]

募集资金管理制度 - 公司第四届董事会第七次会议审议通过《河南同心传动股份有限公司募集资金管理制度》，尚需提交股东会审议[2] 资金支取与审批 - 一次或十二个月内累计从专户支取超3000万元或募集资金净额20%，通知保荐机构或独立财务顾问[8] - 支出3000万元以内（含），经相关流程报董事长签批[13] - 一次性支出超3000万元，报董事会审批[14] 三方监管协议 - 募集资金到位后一个月内签三方监管协议，2个交易日内披露主要内容[7] - 协议有效期届满前提前终止，一个月内签新协议并披露[7][9] 募投项目相关 - 超募投计划完成期限且投入未达计划金额50%，重新论证项目[12] - 募投项目搁置超一年或市场环境重大变化，重新论证项目[12] - 募投项目年度实际与预计差异超30%，调整投资计划并披露[30] 资金使用 - 使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金，单次不超12个月[16] - 以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后6个月内置换[18] 资金使用披露 - 使用闲置募集资金补流，董事会审议通过后2个交易日内披露，到期归还后2个交易日内公告[17] - 超募资金用于在建及新项目、回购股份注销，同一批次募投项目整体结项时明确使用计划[18] 节余资金处理 - 节余募集资金低于200万元且低于项目募集资金净额5%，年报披露；超200万元或超5%，董事会审议披露；高于500万元且高于10%，股东会审议通过[26] 监督检查 - 内部审计部门至少每半年检查一次募集资金存放与使用情况并报告[30] - 董事会每半年度核查募投项目进展，编制专项报告与定期报告同时披露[30] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年现场核查一次公司募集资金存放和使用情况[31] - 每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问对公司年度募集资金情况出具专项核查报告[31] - 会计师事务所开展年度审计时，对公司募集资金情况出具鉴证报告[31]

资金管理制度 - 公司第四届董事会第七次会议审议通过资金管理制度，需提交股东会审议[3] - 制度自股东会审议通过后生效，由董事会负责解释和修改[20] 资金占用规定 - 控股股东等不得通过垫付费用等方式占用公司资金[7] - 财务部门应定期自查上报非经营性资金往来情况[11] - 公司应于年末对资金占用和违规担保作专项审计[11] 股东相关责任 - 持股超5%股东或实控人应告知委托人情况[15] - 转让控制权前需解决违规占用资金情形[15] - 董事会可向损害公司利益股东追责[17] 人员处分措施 - 董事等协助侵占财产，董事会可处分或解聘责任人[17]