证券代码：833943 证券简称：优机股份 公告编号：2025-032 四川优机实业股份有限公司 关于变更保荐机构后重新签署募集资金三方监管协议的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。 四川优机实业股份有限公司（以下简称"公司"）于2025年3月13日披露了《关 于变更保荐机构及保荐代表人的公告》（公告编号：2025-023）。公司聘请东莞 证券股份有限公司（以下简称"东莞证券"）担任公司向不特定合格投资者公开 发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构，根据《北京证券交易所证券发行 上市保荐业务管理细则》相关规定，公司因再次申请证券发行另行聘请保荐机构， 应当终止与原保荐机构的保荐协议，由另行聘请的保荐机构完成原保荐机构未完 成的持续督导工作。因此，东莞证券尚未完成的持续督导工作将由开源证券股份 有限公司（以下简称"开源证券"）承接，东莞证券不再履行相应的持续督导责 任。 鉴于公司保荐机构已完成变更，为进一步规范公司募集资金管理，保护投资 者权益，根据相关法律、法规以及《公司章程》、《募集 ...

文章核心观点 四川优机实业股份有限公司拟向特定对象发行可转换公司债券，募集资金用于阀门智能柔性生产线及配套设施技术改造项目，以突破产能瓶颈、优化产品结构、提升盈利能力，公司在定制化机械设备及零部件行业具备多种优势，所处行业发展前景广阔但也面临一定竞争和壁垒[2][43][44]。 上市公司基本情况 公司基本信息 - 公司名称为四川优机实业股份有限公司，证券简称优机股份，代码 833943，属通用设备制造业，主营定制化机械设备及零部件研发、设计、制造和销售，发行前总股本 101,521,378 股，保荐机构为开源证券[7]。 - 注册及办公地址均为四川省成都市高新区（西区）天虹路 3 号，联系方式 028 - 63177505，董事会表决日为 2025 年 2 月 21 日，上市日为 2022 年 6 月 24 日[7]。 股权结构、控股股东及实际控制人情况 - 截至 2024 年 9 月 30 日，公司总股本 101,521,378 股，其中无限售条件股 41,202,108 股，占比 40.58%，有限售条件股 60,319,270 股，占比 59.42%[7]。 - 截至募集说明书签署日，控股股东及实际控制人为罗辑、欧毅，二人直接持股分别占 20.89%，还通过优机投资、优机创新控制 2.54%股份表决权，合计控制 44.33%表决权[7]。 所处行业的主要特点及竞争情况 行业特点 - 行业主管部门有国家发展和改革委员会、工业和信息化部，自律组织有中国机械工业联合会、中国通用机械工业协会，各有其主要职责[8]。 - 行业受国家政策扶持鼓励，工业阀门等特种设备实行许可证管理制度，涉及《特种设备安全监察条例》等法规，相关政策推动行业高端化、智能化、绿色化发展，为公司创造良好环境[9][17]。 - 我国机械工业 2024 年营业收入 31.5 万亿元，利润总额 1.6 万亿元，规模以上企业增加值同比增长 6.0%，进出口总额达 1.17 万亿美元，同比增长 7.5%[18]。 - 机械零部件行业门类齐全、规模较大，中国成重要零部件供应地，出口额增长，但面临供应链管理、品牌和客户、技术和人才等进入壁垒[18][22]。 - 行业技术水平进步，自主创新能力增强，零部件国产化率提高，与宏观经济运行周期关联，无明显区域性和季节性，上游为钢铁和有色金属行业，下游为装备制造业[19][20]。 竞争情况 - 公司积累大量优质客户，得到国际知名企业认可，子公司成为大型央企重要供应商，在机械工业细分领域有较强技术实力和品牌影响力[24][25]。 - 各细分市场竞争格局不同，油气化工流体控制设备及零部件领域行业集中度低，高端市场被国外企业垄断；通用流体控制零部件中高端外资企业占主导；工程和矿山机械零部件高端依赖进口，中低端竞争激烈；液压系统零部件高端外资占领，市场格局分散；航空零部件制造行业竞争强度不高[25][26][28]。 公司优势 - 具备一站式定制化服务优势，提供现代服务体系和一站式采购体验[28]。 - 有技术优势，在研发与技术创新等方面形成优势，提供高品质产品[29]。 - 拥有供应链管理优势，建立柔性制造体系，构建协同制造集群，保证生产能力[29]。 - 具有品牌与客户优势，业务覆盖全球 40 多个国家和地区，形成良好口碑和品牌影响力[30]。 - 具备团队与人才优势，创始人团队和核心管理层推动发展，集聚专业人才[30]。 未来发展趋势 - 先进制造与现代服务深度融合的定制化创新经营模式是重要趋势，为客户提供一站式定制化服务[31][32]。 - 供应链全球化趋势加强，拥有全球供应链生态的厂商更具优势[32]。 - 工业 4.0 推进，智能设备提升生产自动化、智能化和可追溯性，工业互联网平台发挥重要作用[33]。 主要业务模式、产品或服务的主要内容 主要业务模式 - 公司是先进制造与现代服务融合的高新技术企业，形成五大业务体系，为全球 40 多个国家和地区客户提供定制化产品，采取"先进制造 + 一站式定制服务"盈利模式[33]。 - 研发模式为"前瞻研发 + 客户需求导向"，由技术中心负责，有完善管理制度和流程[34][35]。 - 生产采取自主生产和协同制造方式，有规范采购和供应商管理程序，销售模式为直销，合作方式有商务洽谈和招投标[36][37][38]。 产品或服务的主要内容 - 公司提供油气化工类、工程矿山类、通用类、液压类机械设备及零部件和航空零部件精密加工服务，各产品有不同用途[38][40][41][42]。 - 销售的其他机械设备及零部件包括真空卷绕镀膜机、进口五金件和汽车零部件等[43]。 本次证券发行概要 本次定向发行可转债的目的 - 突破产能瓶颈，满足市场需求，扩大中高端阀门、铸件产能[43][44]。 - 优化产品结构，提升盈利能力，深化合作，提升技术水平和市场占有率[44]。 现有股东优先认购安排 公司现有股东无优先认购安排[44]。 发行对象 - 本次发行属发行对象未确定的发行，发行对象为符合规定的投资者，将采用竞价方式确定，以现金认购[45]。 可转债的基本条款 - 按面值 100 元发行，期限 6 年，票面利率竞价确定，每年付息一次，到期还本付息[45][46]。 - 转股期自发行结束之日满六个月后的第一个转让日起至到期日止，初始转股价格不低于相关均价，转股价格会根据公司情况调整[47][48]。

可转债发行 - 向特定对象发行可转换公司债券事项已获董事会和股东大会通过，尚需北交所审核及证监会注册[11] - 发行总额不超过12000万元，拟发行数量不超过120万张，每张面值100元[13] - 募集资金拟投入阀门智能柔性生产线项目7000万元、高端铸造及加工改扩建项目5000万元[13] - 定向发行可转债无限售安排，新增债券发行结束后第1日起转让，转股股票18个月内不得转让[14] - 发行决议有效期为股东大会审议通过方案之日起12个月，若已审核注册则延长至发行完成日[14] 股权结构 - 发行前总股本为101,521,378股，截至2024年9月30日，无限售条件股占比40.58%，有限售条件股占比59.42%[20][21] - 截至募集说明书签署日，罗辑、欧毅分别直接持股20.89%，二人合计控制公司44.33%的表决权[22] - 截至2024年9月30日，前十大股东合计持股8,148.10万股，占比80.26%[23][25] 行业与市场 - 公司所属行业为通用设备制造业，主要产品工业阀门属特种设备[26][29] - 2024年机械工业累计营收31.5万亿元，利润总额1.6万亿元，增加值同比增长6.0%[33] - 2024年机械工业货物贸易进出口总额达1.17万亿美元，同比增长7.5%[35] 公司业务 - 公司开发上万个机械零部件产品型号，服务全球40多个国家和地区客户[57][60] - 公司采取“前瞻研发+客户需求导向”研发模式，产品生产采取自主和协同制造方式[71][74] - 公司销售模式为直销，与主要客户合作有商务洽谈和招投标两种方式[81] 过往募资情况 - 2022年两次发行合计募集资金9067.36万元，净额7468.73万元[152] - 截至2024年9月30日，募集资金专户余额814.72万元[156] - 航空零部件智能制造基地建设项目投入进度99.45%，研发中心升级建设项目投入进度62.86%[159][160] 新项目情况 - 阀门智能柔性生产线项目总投资7060.15万元，建设期24个月，达产后年产油气类阀门产品2.5万件[181] - 高端铸造及加工改扩建项目总投资5074.27万元，建设期24个月，建设多条铸件生产线[199] - 阀门智能柔性生产线项目达产后营业收入20,323.49万元，利润总额2,362.34万元，净利润2,007.99万元[197][198]

融资进展 - 2025年3月31日公司向特定对象发行可转债申请获北交所受理[1][2] - 发行需通过北交所审核并获证监会注册，结果和时间不确定[2]

公司基本信息 - 公司注册资本为101,521,378元[11] - 截至2024年9月30日，公司总股本为101,521,378股，无限售条件股占比40.58%，有限售条件股占比59.42%[12][13] 财务数据 - 2024.9.30、2023.12.31、2022.12.31归属于上市公司股东的净资产分别为58,059.82万元、55,623.13万元、50,393.26万元[16] - 2024.9.30资产总计111,258.88万元，负债合计45,249.71万元，所有者权益合计66,009.17万元[18][20] - 2024年1 - 9月、2023年度、2022年度营业收入分别为62,559.31万元、89,306.18万元、81,082.92万元[21] - 2024年1 - 9月、2023年度、2022年度净利润分别为5,163.41万元、8,276.00万元、6,872.10万元[21] - 2024年1 - 9月经营活动产生的现金流量净额为2308.33万元，2023年度为4868.89万元，2022年度为2976.82万元[22] - 2024年1 - 9月毛利率为27.05%，2023年度为27.73%，2022年度为23.32%[23] - 2024年9月30日资产负债率为40.67%，2023年12月31日为39.67%，2022年12月31日为39.54%[24] - 2021 - 2023年度公司归属于母公司所有者的净利润平均三年可分配利润为5973.22万元[45] 可转债发行 - 2025年3月24日开源证券内核会议审议通过公司2025年度向特定对象发行可转换公司债券项目[28] - 本次向特定对象发行可转债募集资金上限为12000.00万元[45] - 本次可转债所转换的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让[51] - 本次可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票[52] 风险提示 - 公司存在募投项目新增产能无法消化的风险[54][55] - 募集资金投资项目实施存在进度、效果不及预期或投资失败的风险[56] - 公司本次向特定对象发行可转换公司债券存在不能足额募集资金的风险[59] - 公司存在不能按时足额兑付及无法承兑回售要求的风险[60] - 若可转债未在转股期内转股，公司将增加财务费用和资金压力[61] - 若债券持有人短期内大量转股，公司将面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险[62] 业务布局 - 公司拥有2家澳洲子公司、1家泰国子公司[70] - 公司开发了上万个机械零部件产品型号[79] - 公司已在四川成都、德阳、眉山、江苏常州、泰国和澳大利亚自建六大先进制造基地[81] - 公司构建了覆盖超300家协同制造集群[81] - 公司服务于全球40多个国家和地区的客户[83] 保荐相关 - 开源证券同意作为发行人本次发行的保荐机构并承担相应责任[88] - 开源证券授权韩琰、周碧担任本次发行的保荐代表人[94] - 保荐代表人韩琰最近五年内具备三十六个月以上保荐相关业务经历[103] - 周碧最近五年内具备36个月以上保荐相关业务经历[105]

发行相关 - 2025年2月21日公司第六届董事会第十四次会议审议通过多项与本次发行相关议案[11] - 2025年3月10日公司2025年第一次临时股东大会审议通过多项与本次发行相关议案[12][22] - 2025年第一次临时股东大会同意授权公司董事会具体办理本次发行有关事宜[14] - 本次发行募集资金总额不超过12000万元[23] - 本次发行需北交所审核同意并经证监会注册[15][100] 公司基本情况 - 公司于2022年6月24日在北交所挂牌上市[20] - 公司整体变更设立时的发起人股东有8名[30] - 发行人折合的实收股本总额为6300万元[32] 股权结构 - 截至2024年9月30日，罗辑等四人合计持股6590.7725万股，占比64.9200%[36] - 2023年6月资本公积转增股本，分红后总股本增至10152.1378万股[38][39] - 截至2024年9月30日，控股股东等所持股份不存在质押、冻结情形[40][41] 资产情况 - 截至法律意见书出具日，公司拥有控股子公司9家、控股孙公司2家[57] - 截至2024年9月30日，公司及其子公司拥有5项不动产权/房屋所有权[58] - 截至2024年9月30日，公司及其子公司部分房屋尚未办理产权证书[59] - 截至2024年9月30日，优机股份拥有1项在建工程[60] - 截至2024年9月30日，公司及其子公司拥有1项国有土地使用权[61] - 截至2024年9月30日，优机股份及其境内子公司拥有10项注册商标[63] - 截至2024年9月30日，优机股份及其子公司拥有166项专利[64] 合同与关联交易 - 截至2024年9月30日，公司及其控股子公司正在履行和已履行完毕重大合同包括借款等合同[68] - 截至2024年9月30日，发行人与关联方无重大债权债务关系及担保情况[68] 收购情况 - 2024年9月，优机精密完成对比扬精密的收购[70] 公司治理 - 公司现任3名监事中含1名职工代表监事，占三分之一[77] - 公司独立董事3人，占董事总人数三分之一，含一名会计专业人士[77] - 公司董事和监事每届任期均为三年，高级管理人员聘任期限与董事任期一致[77] 合规情况 - 公司及其境内控股子公司报告期内依法纳税，无重大税收行政处罚情形[83] - 发行人本次募投项目除阀门智能柔性生产线项目无需单独节能审查外，环评及节能审查手续未完成[86] - 发行人前次募集资金使用与原计划用途一致[86] - 截至法律意见书出具日，公司及其子公司等无未了结重大诉讼等案件[89][90][91][98] - 2023年9月13日，恒瑞机械因违反《职业病防治法》被警告并罚款15万元[92][93] - 恒瑞机械于2023年9月22日缴纳15万元罚款[94] - 2025年3月6日，眉山市卫健委说明恒瑞机械违法违规行为不属于情节严重情形[95] - 律师认为恒瑞机械违法行为属一般违法，不构成发行实质性法律障碍[98] - 律师认为发行人符合2025年度向特定对象发行可转债主体资格和实质条件[100] 可转债规定 - 本次可转债所转换的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让[27] - 本次可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票[27] 财务条件 - 公司最近一年财务会计报告无虚假记载，未被出具否定意见或无法发表意见的审计报告[25] - 公司及其控股股东等最近三年内不存在相关刑事犯罪和重大违法行为[25] - 公司及其控股股东等最近一年内未受到相关处罚和谴责[25] - 公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息[23][25]

财务数据 - 公司注册资本为101,521,378元[8] - 2024年9月30日流动资产合计76,396.45万元，2023年末为65,742.28万元，2022年末为62,010.21万元[11] - 2024年9月30日非流动资产合计34,862.43万元，2023年末为33,943.44万元，2022年末为27,687.82万元[11] - 2024年9月30日资产总计111,258.88万元，2023年末为99,685.73万元，2022年末为89,698.03万元[11] - 2024年1 - 9月营业收入62,559.31万元，2023年度为89,306.18万元，2022年度为81,082.92万元[13] - 2024年1 - 9月营业利润5,630.88万元，2023年度为9,675.44万元，2022年度为7,426.86万元[13] - 2024年1 - 9月经营活动现金流量净额2,308.33万元，2023年度为4,868.89万元，2022年度为2,976.82万元[14] - 2024年1 - 9月投资活动现金流量净额 - 2,924.80万元，2023年度为 - 7,152.46万元，2022年度为 - 5,751.02万元[14] - 2024年1 - 9月筹资活动现金流量净额763.78万元，2023年度为 - 1,141.05万元，2022年度为6,216.67万元[14] - 2024年1 - 9月营业收入62,559.31，毛利率27.05%，归属上市公司股东净利润4,629.56 [16] - 2024年9月30日总资产111,258.88，总负债45,249.71，资产负债率40.67% [16] - 公司研发投入占2024年1 - 9月营业收入的比例为4.49% [16] 用户数据 - 公司产品覆盖上万种规格型号，服务全球40多个国家和地区的客户[9] 可转债发行 - 本次发行可转债发行总额不超过12,000.00万元，拟发行数量不超过120万张[41] - 本次可转债每张面值为100元，按面值发行[42] - 本次可转债期限为发行之日起六年[45] - 本次可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息[48] - 本次可转债转股期自发行结束之日满六个月后的第一个转让日起至到期日止[54] - 本次可转债初始转股价格不低于认购邀请书发出前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价的120%，且不低于认购邀请书发出前最近一期末经审计的每股净资产和股票面值[55] - 本次可转债存续期间不设置转股价格修正条款[59] - 本次可转债持有人转股数量计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，不足一股的余额在转股当日后的五个交易日内以现金兑付[60] - 本次发行的可转换公司债券期满后五个转让日内，公司将赎回全部未转股的债券，赎回价格由股东大会授权董事会协商确定[61] - 可转债转股期内，公司股票连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价格不低于当期转股价格140%（含），公司有权赎回[62] - 可转债未转股余额不足3000万元时，公司董事会有权决定赎回[63] - 可转换公司债券存续期内，出现特定情形，持有人可按面值加当期应计利息回售给公司[64] - 可转债最后一个计息年度内，公司股票收盘价连续三十个交易日低于当期转股价格70%，持有人有权回售[66] - 本次发行决议有效期为公司股东大会审议通过方案之日起12个月，若审核通过并注册则延长至发行完成日[70] - 本次定向发行可转债无限售安排，新增债券发行结束后第1日起转让，转股股票18个月内不得转让[72] - 可转债标的股票终止上市，未回售债券视同普通债券偿付本息[75] 风险提示 - 募投项目存在新增产能无法消化、实施进度及效果不及预期、经济效益不达预期等风险 [17][18][19][20] - 向特定对象发行可转换公司债券存在审批、发行、本息兑付、到期不能转股等风险 [21][22][23][24][25] - 可转债转股后公司可能面临每股收益和净资产收益率摊薄风险 [26] - 本次可转债挂牌后可能面临流动性风险 [27][28] - 行业竞争加剧，公司若不能提升实力可能导致竞争地位下降 [29] - 下游行业波动会对公司产生影响 [30] - 公司境外收入占比高，面临出口业务及汇率变动风险 [31] - 公司拥有2家澳洲子公司、1家泰国子公司，境外经营面临政策、法规、管理等风险[34] 其他 - 2025年2月21日发行人召开第六届董事会第十四次会议审议通过本次发行相关议案[89] - 2025年3月10日发行人召开2025第一次临时股东大会审议通过本次发行相关议案[89] - 保荐机构认为发行人已履行本次发行规定的决策程序[90] - 发行人本次向特定对象发行可转债符合申请挂牌转让条件[93] - 优机股份本次发行可转债持续督导期为挂牌转让当年剩余时间及后两个完整会计年度[94] - 保荐机构对持续督导事项、权利、各方配合等工作作出安排[95][96] - 保荐机构认为本次发行符合发行可转债条件，申请材料无虚假记载等问题[98] - 开源证券同意作为本次发行保荐机构并承担相应责任[98] - 截至保荐书出具日，保荐机构与发行人无相互担保融资及其他关联关系[84][85] - 开源证券为四川优机实业股份有限公司2025年度向特定对象发行可转换公司债券申请挂牌转让提供保荐服务[100] - 项目协办人为鲁倩[100] - 保荐代表人为韩琰、周碧[100] - 内核负责人为华央平[100] - 保荐业务负责人为毛剑锋[100] - 董事长、总经理及法定代表人为李刚[100]

业绩总结 - 2022年度营业收入为81,082.92万元，主要来源于机械产品类销售收入[6] - 2022年营业总收入为8.1082924005亿美元，同比增长14.85%[35] - 2022年净利润为6874.329796万美元，同比增长51.40%[35] - 2022年末资产总计8.96亿元，较2021年末增长23.38%[22] - 2022年末股东权益合计5.42亿元，较2021年末增长30.87%[25] 财务数据对比 - 2022年末流动资产合计6.20亿元，较2021年末增长22.46%[22] - 2022年末非流动资产合计2.75亿元，较2021年末增长25.51%[22] - 2022年末负债合计3.53亿元，较2021年末增长13.43%[25] - 2022年末流动负债合计3.40亿元，较2021年末增长16.59%[25] - 2022年末非流动负债合计1348.08万元，较2021年末下降32.59%[25] 各项费用与收入 - 2022年研发费用为3150.755887万美元，同比增长59.35%[35] - 2022年财务费用为 - 518.685348万美元，同比下降156.09%[35] - 2022年营业外收入为154.798659万美元，同比下降34.08%[35] - 2022年销售商品、提供劳务收到的现金为802,470,463.19元，同比增长33.62%[41] - 2022年经营活动产生的现金流量净额为29,768,205.94元，同比下降18.69%[41] 股东权益变动 - 2022年初公司股本为65,140,000，股东权益合计为337,890,996.64[46] - 2022年公司股本本期增减变动金额为12,953,368.0，股东权益合计本期增减110,369,829.07[46] - 2022年末公司股本为8,093,368.00，股东权益合计为48,260,825.7[46] 资产与负债项目 - 货币资金期末余额为155,439,028.64元，期初余额为106,798,328.41元[128] - 应收票据期末余额为22,198,212.67元，期初余额为14,051,540.82元[131] - 应收账款期末余额为262,510,049.68元，期初余额为264,017,431.37元[132] - 存货期末账面价值132290894.68元，期初账面价值85379069.80元[142] - 固定资产期末余额145350263.32元，期初余额90779604.93元[145] 其他要点 - 审计报告认为公司2022年财务报表公允反映财务状况等[3] - 审计将收入确认和应收款项减值事项确定为关键审计事项[5][7] - 2022年6月16日公司向不特定合格投资者公开发行股票获批[52] - 公司直接持有精控阀门48.35%股权，间接持有28.124%股权[200]

担保额度与审议 - 公司为子公司提供担保额度总计不超7143万元[3] - 2025年3月28日董事会通过担保议案，9票同意[6] 子公司财务数据 - 优机精密2023年营收4057.39万元，净利润176.10万元[8] - 精控阀门2023年营收21196.09万元，净利润2301.52万元[9] - 楷航科技2023年末资产总额25177.68万元[9] - 全资孙公司2023年营收1915.72万元，净利润117.32万元[11] 担保详情 - 为精控阀门多笔综合授信提供连带责任担保[12] - 为优机精密、楷航科技综合授信提供信用反担保[12][13] 担保相关说明 - 担保因生产经营需流动资金，风险可控[14] - 担保不损害公司和股东利益[15] - 保荐机构认为担保合规无不利影响[16] 整体担保情况 - 上市公司及其控股子公司对外担保余额16766万元，占比30.14%[18] - 对合并报表外单位担保余额为0，无逾期等情况[18]

授信申请 - 公司拟向农行成都高新支行申请不高于3800万元授信，期限12个月[2] - 3300万元用于短期流动资金贷款，500万元用于出口信保融资[2] 担保情况 - 3300万授信由公司及恒瑞机械提供房地产抵押担保[3] - 恒瑞机械等为公司授用信提供连带责任保证担保[3] 审议与影响 - 2025年3月28日董事会通过申请授信议案，无需股东大会审议[6] - 申请授信利于公司经营，无不利影响[7]