会议规则制定 - 公司于2025年2月21日审议通过制定《可转换公司债券持有人会议规则》的议案[2] 会议召集 - 董事会或受托管理人应在提议之日起30日内召开债券持有人会议，通知在会议召开15日前发出[13] - 单独或合计持有本次可转债总额10%以上的债券持有人书面提议召开会议，受托管理人应在五个交易日内书面回复[13] - 特定情形下应召集债券持有人会议，如拟变更募集说明书约定等[13] - 董事会、受托管理人、单独或合计持有未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人等可书面提议召开会议[11] - 规定事项发生之日起15日内，董事会或受托管理人未履职，单独或合计持有未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权自行召集会议[14] 会议权限与决议 - 债券持有人会议根据规则审议通过的决议，对全体债券持有人有同等约束力[6] - 债券持有人会议权限包括对公司变更募集说明书约定方案等事项作出决议[10] - 债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的代表二分之一以上有表决权的未偿还债券面值的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效[29] - 债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，需经有权机构批准的，经批准后方能生效[30] 会议相关时间规定 - 变更债券持有人会议时间、取消会议或变更议案，需在原定会议召开日前至少5个交易日公告[15] - 取消债券持有人会议，原则上应不晚于原定债权登记日前一交易日披露取消公告[15] - 债券持有人会议债权登记日为会议召开日前1个交易日[16] - 临时议案提案人应不迟于会议召开前10日提交提案，召集人5日内发补充通知[19] - 授权委托书应在会议召开至少24小时前送交召集人[21] 会议其他规定 - 债券持有人会议需代表未偿还且有表决权的二分之一以上债券持有人出席方能召开[23] - 若公司董事会或受托管理人未履职，由出席会议债券持有人以表决权过半数选会议主席[24] - 若会议开始1小时内未推举出主席，由持有表决权总数最多的持有人担任[24] - 休会后复会的会议不得对原先议案范围外事项作决议[24] - 单独或合计持有本次未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人可要求公司委派至少一名董事或高级管理人员出席债券持有人会议[25] - 召集人拟就实质相同或相近的议案再次召集会议，应最晚于现场会议召开日前3个交易日或者非现场会议召开日前2个交易日披露通知公告[26] - 每一张本次未偿还债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权[27] 会议后续事项 - 债券持有人会议召集人应在会议作出决议之日后二个交易日内将决议于指定媒体上公告[30] - 债券持有人会议记录等会议文件资料由公司董事会保管，保管期限为十年[32] - 因特殊原因导致会议异常，召集人应尽快恢复或终止会议并公告，同时向相关机构报告[32] - 公司董事会应严格执行债券持有人会议决议，督促决议落实[33] 规则其他说明 - 可转债债券持有人会议规则需遵循法律法规，变更需公司同意且债券持有人会议决议通过[35] - 规则项下公告事项在证券监管部门指定信息披露媒体公告[35] - 规则中“以上”“以内”含本数，“超过”“低于”“多于”不含本数[35] - “本次未偿还债券”指除已兑付本息等四类债券外的已发行可转债[35] - 对债券持有人会议相关争议在公司住所所在地有管辖权法院诉讼解决[35] - 规则经公司股东大会审议通过，自本次可转债发行之日起生效[35]

融资情况 - 向特定对象发行可转换公司债券120万张，募集资金1.2亿元[5] - 假设2025年6月底完成发行，分别假设2025年12月31日全部转股、2026年6月30日全部未转股[5] 业绩数据 - 2023年归属于母公司股东净利润7462.54万元，扣非后6880.45万元[7] - 假设2024年归属于母公司股东净利润6172.74万元，扣非后5569.73万元[7] - 假设2025年净利润及扣非后净利润较2024年持平、下降10%的不同测算数据[7][9] 股本情况 - 发行前总股本101,521,378股，可转债转股价格20.72元/股[7] - 2023 - 2024年末总股本均为101,521,378股[8] - 2025年末全部未转股时总股本101,521,378股，全部转股时107,312,883股[8] 未来展望 - 发行完成后转股会使总股本和净资产增加，即期回报有被摊薄风险[10] - 募集资金到位和投入使用有利于满足业务发展资金需求，提升实力及盈利能力[11] 资金用途 - 募集资金扣除费用后拟用于阀门智能柔性生产线及配套设施技术改造项目和高端铸造及加工改扩建项目[12] 公司策略 - 加快募投项目投资进度，加强募集资金管理[14] - 加强经营管理，提升内部运营管理水平，降低成本，提升效益[15] - 完善利润分配政策，优化投资者回报机制[16] 相关承诺 - 控股股东、实际控制人承诺不越权干预、不侵占利益，督促履行填补回报措施[18] - 董事（不含独立董事）、高级管理人员多项承诺及与填补回报措施挂钩相关内容[18][19]

募集资金 - 本次发行募集资金总额不超过12000万元[2] - 阀门智能柔性生产线及配套设施技术改造项目拟使用募集资金7000万元[4][15] - 高端铸造及加工改扩建项目拟投入募集资金5000万元[4][31] 项目投资 - 阀门智能柔性生产线及配套设施技术改造项目总投资7060.15万元[3] - 高端铸造及加工改扩建项目投资总额5074.27万元[4] 项目建设 - 阀门智能柔性生产线及配套设施技术改造项目实施周期24个月，达产年产油气类阀门产品2.5万件[3] - 阀门智能柔性生产线及配套设施技术改造项目规划总建筑面积17600平方米[14] - 高端铸造及加工改扩建项目建设期24个月，位于四川省洪雅县，实施主体为恒瑞机械[19] - 高端铸造及加工改扩建项目建设内容包括年产1500吨树脂砂铸件生产线升级改造等[19] - 高端铸造及加工改扩建项目规划总建筑面积16000.00平方米[27] 市场情况 - 石油、天然气占能源消耗比重将长期在50%以上[6] 用户数据 - 公司服务于全球40多个国家和地区的客户[25] 技术优势 - 公司在超低温不锈钢材料铸造工艺等领域成为行业领先，拥有高素质研发团队[25] 资金管理 - 募集资金到位前公司用自有资金先行投入建设[28] - 公司制定《募集资金管理制度》，建立募集资金内部控制制度[37] - 募集资金将存放于董事会指定专项账户，不得存放非募集资金或作他用[37] - 认购缴款结束后一个月内签订《募集资金三方监管协议》[37] - 公司将保障募集资金用于承诺投向，定期内部检查并配合外部检查监督[37]

监管情况 - 最近五年公司无证券监管部门等处罚，除特定警示外无其他监管措施[3][4] - 北交所上市审核中心对公司及董高人员采取口头警示自律监管措施[3] 公司行动 - 公司拟向特定对象发行可转换公司债券[3] - 2022年4月15日公司提交问询回复文件并进行会计差错更正[3] - 公司组织人员加强证券法律法规学习[4]

证券代码：833943 证券简称：优机股份 公告编号：2025-019 本次交易不构成关联交易。 四川优机实业股份有限公司 对外投资设立全资子公司的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。 一、对外投资概述 （一）基本情况 根据公司战略布局和业务发展需要，公司拟设立全资子公司四川优机国际 贸易有限公司（公司名称以市场监督管理部门核准登记为准），注册资本 200 万元，公司拟以现金认缴出资，持股比例为 100%。 （二）是否构成重大资产重组 本次交易不构成重大资产重组。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，本次对外投资系新 设子公司，不构成重大资产重组。 （三）是否构成关联交易 （四）决策与审议程序 公司于 2025 年 2 月 21 日召开第六届董事会第十四次会议审议通过《关于 对外投资设立全资子公司的议案》，议案表决结果为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，该议案不涉及关联交易、无需回避表决；本次投资在董事会审批权限 内，无需提交公司股东大会审议。 （五）交易生效需要的其它审 ...

股东分红规划 - 制定2025 - 2027年股东分红回报规划[1] 利润分配规则 - 分配税后利润提10%列法定公积金，累计达注册资本50%以上可不提[4] - 优先现金分红，有条件每年至少分一次，可中期分配[5] 现金分红条件及比例 - 满足条件单一年度现金分配不少于可分配利润10%，三年累计不少于年均30%[6] - 成熟期无重大支出，现金分红比例最低80%[8] 其他规定 - 股东大会决议后，董事会2个月内完成派发[10] - 遇特殊情况可调整政策，经多环节通过[12]

公司信息 - 公司证券代码为833943，简称为优机股份[1] 会议决策 - 2025年2月21日召开董事会和监事会会议[2] - 会议审议通过向特定对象发行可转债议案[2] 公司承诺 - 不存在向发行对象保底保收益或变相承诺情形[2] - 不存在向发行对象提供财务资助或补偿情形[2]

募集资金情况 - 2022年6月13日发行1150万股，募资8050万元，净额6553.12万元[3] - 2022年7月23日增发145.34万股，募资1017.36万元，净额915.61万元[4] - 两次发行合计募资9067.36万元，净额7468.73万元[4] 资金使用与结余 - 截至2024年9月30日，累计使用募资6630.17万元，含置换2170万元[7] - 截至2024年9月30日，利息净额9.65万元，未使用余额814.72万元[7] - 2022 - 2024年1 - 9月分别使用募资5303.10万元、1287.08万元、40.00万元[22] 项目投资情况 - 航空零部件智能制造基地项目专户累计使用5670.96万元后结项[11] - 航空零部件智能制造基地项目承诺投资5289.62万元，实际5260.40万元[22] - 研发中心升级建设项目承诺投资2179.10万元，实际1369.78万元[22] 其他事项 - 2023年12月误转2.2万元，2024年4月纠正[19] - 前次募资项目实际投资与承诺无差异，无认购股份情况[17][18]

募集资金情况 - 2022年6月13日发行1150.00万股，募集资金80500000.00元，净额65531176.13元[10] - 2022年7月23日增发145.3368万股，募集资金10173576.00元，净额9156081.29元[11] - 两次发行合计募集资金90673576.00元，净额合计74687257.42元[11] - 截至2024年9月30日，募集资金总金额9067.36万元，净额7468.73万元，专户余额814.72万元[14] 资金使用情况 - 截至2024年4月18日，“航空零部件智能制造基地建设项目”累计使用56709622.31元，结余334773.05元[18] - 2024年5月21日，农行专户余额334883.45元，转入基本户并销户[18] - 截至2022年6月24日，以自有资金预先投入2169950.68元，置换金额25104835.74元[20] - 截至2024年9月30日，累计使用6630.18万元，含置换2169.995068万元[22][26] - 2022年度使用5303.10万元，2023年度使用1287.08万元，2024年1 - 9月使用占比40.00%[26] 项目投资情况 - 航空零部件智能制造基地建设项目承诺投资5289.62万元，实际投资5260.40万元，差额29.22万元[26] - 研发中心升级建设项目承诺投资2179.10万元，实际投资1369.78万元，差额809.32万元[26] - 募集资金投资项目承诺总额7468.72万元，累计使用6630.18万元[26] 其他情况 - 公司不存在前次募集资金实际投资项目变更情况[19] - 截止2024年9月30日，不存在前次闲置募集资金使用情况[21] - 大信会计师认为专项报告符合规定，公允反映情况[5] - 截至2024年9月30日，利息收入净额9.653243万元[22] - 募集资金投资项目不单独核算效益[30]

可转债发行 - 拟向特定对象发行可转债，募资不超12000万元[4][10] - 每张面值100元，按面值发行[16] - 票面利率竞价确定[17] - 初始转股价格有规定，情况变动会调整[18][19][20] - 发行对象为特定自然人等，需有风险承担能力和资金实力[13][14] 发行目的与资金用途 - 目的为突破产能瓶颈和优化产品结构[4][6] - 资金用于阀门智能柔性生产线及高端铸造改扩建项目[10] 业绩数据 - 2021 - 2023年归母净利润分别为4117.73万、6339.39万、7462.54万元[23] - 三年平均可分配利润为5973.22万元[23] 决议要求 - 股东大会决议须经出席股东所持表决权三分之二以上通过[37]