董事会秘书制度 - 董事会秘书工作制度2025年9月9日经第六届董事会二十一次会议审议通过[3] - 公司设一名董事会秘书，为高级管理人员，负责信息披露等工作[5] 任职要求与任期 - 需具备财务等专业知识及经验，取得资格证书[7] - 每届任期三年，可连选连任[9] 解聘与辞职 - 出现规定情形一个月内解聘[9] - 辞职需书面报告，完成移交且公告披露后生效[9] 聘任与管理 - 原任离职后三个月内聘任新秘书[10] - 聘任签保密协议，离任接受审查并移交事项[10] 制度生效与管理 - 制度由董事会审议通过后生效，负责修订、解释[15]

战略与发展委员会细则 - 2025年9月9日经第六届董事会二十一次会议审议通过，无需股东会审议[3] - 由三名董事组成，至少一名独立董事[7] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[8] 会议相关规定 - 会前3天通知，主任委员主持[13] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[13] - 表决方式为举手表决、投票表决[14] 其他要点 - 会议记录保存不少于10年[15] - 主要职责是研究公司中长期战略和重大投资决策并提建议[5] - 董事会办公室是日常工作机构[8] - 细则自通过起执行，解释权属董事会[17][18]

关联交易管理制度审议情况 - 关联交易管理制度于2025年9月9日经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过，尚需提交2025年第二次临时股东会审议[3] 关联方定义 - 直接或间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人、自然人是公司关联方[8] 不同金额关联交易审批流程 - 与关联方成交金额（除担保外）占公司最近一期经审计总资产2%以上且超3000万元的交易，须经董事会审议通过并提交股东会批准[11] - 为关联方提供担保须经董事会审议通过并提交股东会批准[13] - 拟与关联自然人达成成交金额在30万元以上的关联交易，董事会有权批准（除担保外）[13] - 拟与关联法人达成成交金额占公司最近一期经审计总资产0.2%以上且超300万元的交易，董事会有权批准（除担保外）[13] - 未达上述标准的关联交易由公司董事长审批，董事长可授权总经理审批其权限内事项[14] 关联交易表决规则 - 董事会就关联交易表决，应在审议前提交独立董事专门会议审议，且经全体独立董事过半数同意[15] - 董事会审议关联交易时，关联董事应回避表决，董事会会议由过半数非关联董事出席即可举行，决议须经非关联关系董事过半数通过[15] - 股东会审议关联交易事项时，关联股东不参与投票表决，其所代表有表决权股份数不计入有效表决股份总数[15] 日常关联交易管理 - 首次发生日常关联交易应订立书面协议并及时披露，按交易金额提交董事会或股东会审议，无具体金额提交股东会审议[17] - 已审议通过且执行的日常关联交易协议，主要条款无重大变化在定期报告披露履行情况，有变化或期满续签按首次发生规定审议[17] - 每年数量众多的日常关联交易可预计当年度总金额，按规定提交审议披露，超预计金额按规定履行审议程序[17] - 日常关联交易协议至少包括交易价格、定价原则等主要条款[18] - 协议未确定具体交易价格仅参考市场价格，履行披露义务时应披露实际交易价格等及差异原因[18] - 与关联方签订日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议及披露义务[18] 免于审议披露情况 - 一方以现金认购另一方不特定对象发行的证券等交易可免于履行审议和披露义务[19] - 一方作为承销团成员承销另一方不特定对象发行的证券等交易可免于履行审议和披露义务[19] 制度生效及执行 - 本制度由公司董事会制订，股东会审议通过后生效[21] - 本制度未尽事宜或与其他规定冲突时，按有关法律、法规等规定执行[21]

| 证券代码：833943 | 证券简称：优机股份 公告编号：2025-089 | | --- | --- | | 债券代码：810011 | 债券简称：优机定转 | 四川优机实业股份有限公司对外投资管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。 一、 审议及表决情况 本制度于 2025 年 9 月 9 日经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过， 尚需提交至公司 2025 年第二次临时股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 对外投资管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步规范公司对外投资的程序及审批权限，依据《中华人 民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《北京证券交易所股票上 市规则》等法律、法规，结合《四川优机实业股份有限公司章程》（以下简 称"《公司章程》"）的规定，制定本制度。 第四条 项目的提出 1、基建、技改项目由分子公司或项目部依据公司的总体发展战略规划， 结合自身产品的市场，技术能力等实际状况，提出投资项目可行性研究报告。 2、合资组建新公司由新公司筹备组提出投资 ...

业绩情况 - 2025H1归母净利润同比增长36.52%，净利润增加1134.55万元，增长43.09%[3] - 2025H1经营现金流净额减少1054.81万元，减少49.78%[4] - 2025H1综合毛利率达27.23%，产品平均毛利率长期在25%-30%区间[7] 业务板块 - 2025H1航空航天零部件板块同比增长47.51%[5] - 2025H1液压系统零部件板块同比增长24.63%[5] - 2025H1油气化工流体控制设备及零部件板块同比增长18.84%[5] - 2025H1其他设备及零部件板块销售收入同比增长117.66%[5] 资金募集 - 公司完成首单北交所定向可转债发行，募集1.2亿元扩产[6] 海外业务 - 优机泰国公司设计产值约一亿，上半年营收2878.71万元，预计2026年达产能[9] 研发投入 - 2025H1研发投入增长26.25%，涉及多领域[10] 客户销售 - 2022 - 2024年前五大客户年度销售占比分别为24.39%、19.87%和25.10%[13] 回款管理 - 公司应收账款回款正常，强化回款管理有多项措施[14] 原材料应对 - 原材料价格波动影响可控，公司有多种应对方式[15]

债券发行 - 公司2025年度向特定对象发行可转换公司债券120万张[2] - 债券简称优机定转，代码810011[2] - 限售债券0张，无限售债券120万张[2] 转让信息 - 本次定向发行可转换公司债券于2025年9月9日起在北交所挂牌转让[2]

业务合作 - 开源证券负责优机股份2025年半年度持续督导工作[1] - 2025年3月公司聘请开源证券为可转债保荐机构[2] 股份情况 - 截至2025年6月30日相关人员股份无质押、冻结情形[17] 公司风险 - 部分制造业务协同制造，存在供应商管理风险[6] - 产品质量控制体系执行不力影响业绩[8] - 下游行业受宏观经济影响大[9] - 产品出口结算汇率变动有风险[11] - 部分房产未取得房产证[14] - 境外经营面临多种风险[15] - 行业对研发人员要求高，有技术泄密和人才流失风险[16]

业绩总结 - 境外销售收入占比达60%[3] - 航空航天零部件板块上半年同比增47.51%[9] - 液压系统零部件板块上半年同比增24.63%[9] - 油气化工流体控制设备及零部件板块上半年同比增18.84%[9] - 其他设备及零部件销售收入同比增117.66%[9] - 产品平均毛利率长期保持25%-30%[10] 其他信息 - 拥有协同制造商超300家[6] - 控股子公司有11家[8]

北交所可转债发行动态 - 优机股份完成1.2亿元规模可转债发行 期限6年 募集资金用于阀门智能柔性生产线技术改造及高端铸造改扩建项目 [1][3] - 万通液压1.5亿元可转债发行预案恢复注册程序 拟引入战略合作伙伴盘古智能认购1.2亿元份额 资金全部用于补充流动资金 [1][4] - 威博液压同步更新可转债发行预案 市场预期北交所可转债发行接续推进 [1] 机构参与及发行条款 - 优机股份可转债获24家机构参与申购 获配率13.92% 诺德基金、华鑫国际信托、浙商证券等机构获配 其中浙商证券申购5000万元最终获配696万元 [3] - 票面利率采用竞价方式确定 首年利率0.20% 后续每年固定增加0.30% [3] - 北交所可转债初始转股价要求不低于前20日与前1日股票均价120% 高于沪深交易所的定价标准 [6] 企业基本面表现 - 万通液压上半年营业收入3.44亿元 同比增长13.12% 净利润6732万元 同比增长40.33% [4] - 万通液压与盘古智能计划在液压变桨系统和偏航系统领域开展战略合作 构建技术协同生态 [4] 市场机制特点 - 北交所可转债无限售安排 债券发行结束后第1日可转让 转股后股票锁定期18个月 [8] - 条款设置无下修机制 利率保护偏弱 机构认为需更关注企业内在成长性 [7][8] 机构投资视角 - 机构关注北交所可转债性价比 认为高转股价与无下修条款降低吸引力 [6][7] - 投资逻辑需聚焦企业价值成长性 更适合长期价值投资者参与 [8]

业绩总结 - 2025年上半年油气化工流体控制设备及零部件收入同比增18.84%[4] - 2025年上半年优机泰国营收2878.71万元，净利润191.74万元，净利率约6.66%[5] - 2025年上半年航空航天板块毛利率约30%，未来预期提升[6] 市场情况 - 2025年上半年业务涉及全球40多个国家和地区，各地区业务占比均衡[9] 业务模式 - 公司通过招投标或洽谈向中海油或其承包商供货，账期90天至一年[4] 产品信息 - 液压产品下游是农机等细分工业领域[5] - 航空、航天零部件含液压等多种类型[6] - 真空设备镀膜机用于高端制造领域[8] 市场策略 - 针对印度客户需求提供定制化方案获订单[8]