股东大会信息 - 2025年第二次临时股东大会现场会议4月17日15:00召开，网络投票4月16日15:00 - 4月17日15:00[5] - 股权登记日为2025年4月10日[7] - 会议地点为浙江省衢州市江山市经济开发区山海协作区协作路21号会议室[8] 审议议案 - 审议延长公司2024年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期至2026年4月22日[10] - 审议延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜有效期至2026年4月22日[11] 登记信息 - 登记方式分自然人和法人股东，可用信函或传真[13] - 登记时间为2025年4月15日9:00 - 11:00[14] - 登记地点为浙江省衢州市江山市经济开发区山海协作区协作路21号[14] 联系人信息 - 会议联系人李强，电话0570 - 4982661，传真0570 - 4982345[15]

会议安排 - 2025年4月1日召开监事会会议[5] - 2025年3月28日书面发出监事会会议通知[5] 股票发行 - 公司2024年度向特定对象发行股票方案原决议有效期12个月[7] - 董事会提请将决议有效期延长12个月至2026年4月22日[7] - 相关议案表决同意3票，反对0票，弃权0票，需提交股东大会审议[7]

会议相关 - 董事会会议于2025年4月1日召开，9位董事全部出席[3][4] - 拟于2025年4月17日15:00召开2025年第二次临时股东大会[13] 发行股票 - 提请将2024年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期延长至2026年4月22日[6] - 提请将向特定对象发行股票相关授权有效期延长至2026年4月22日[8] 外汇业务 - 拟开展外汇套期保值业务，保证金最高额度不超5000万元，有效期至2025年12月31日[9] - 拟制定《外汇套期保值业务管理制度》[12] 议案表决 - 四项议案表决结果均为同意9票、反对0票、弃权0票[6][8][9][12]

发行股票相关 - 本次向特定对象发行股票拟发行数量不超过5500万股，按2024年9月30日已发行股份总数测算占比29.48%[9] - 募集资金总额不超过30988.02万元[10] - 发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%[8] - 除实际控制人外，单一发行对象及其一致行动人认购后合计持有公司股份比例不得超过发行后公司总股本的10%[6] - 若单一发行对象及其一致行动人认购后合计持有发行后公司总股本的3%以上（含本数），需出具不可撤销的关于不谋求公司控制权的承诺[6] - 发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让[12] 资金投向 - 智慧新能源电网装备项目投资总额22955.16万元，拟投入募集资金22955.16万元[11] - 金加工车间柔性化生产线技改项目投资总额8032.86万元，拟投入募集资金8032.86万元[11] 公司股本与股东 - 截至2024年9月30日，公司总股本186,586,277股，无限售条件股份129,419,055股占比69.36%，有限售条件股份57,167,222股占比30.64%[25] - 截至2025年2月28日，公司前十大股东持股92,718,432股，占比49.69%[29] - 截至权益登记日，发行人证券持有人数为9,440人[30] - 截至募集说明书签署日，王荣持股40,891,380股占比21.92%为控股股东，王荣与王隆英合计持股68,510,780股占比36.72%为实际控制人[32] 业绩情况 - 2023年公司营业收入较上年同比增长15.43%，主营业务收入同比增长15.10%[102] - 2024年1 - 9月公司营业收入较上年同期增长15.49%，主营业务收入较上年同期增长7.79%[105] - 2024年1 - 9月公司主营业务收入77912.51万元，变压器收入26792.56万元占34.39%，高低压成套开关设备收入20755.24万元占26.64%，户外成套设备收入16826.28万元占21.60%，其他收入13538.43万元占17.38%[139] 产能与销售 - 2024年1 - 9月变压器产能560.70万千伏安，产能利用率81.64%，产销率74.28%[138] - 2024年1 - 9月高低压成套开关设备产能7385台，产能利用率100.84%，产销率97.47%[138] - 2024年1 - 9月户外成套设备产能675台，产能利用率102.07%，产销率98.33%[138] - 2024年1 - 9月变压器前五大客户销售金额12527.90万元，占比46.76%，其中国家电网8705.20万元占32.49%[141] - 2024年1 - 9月高低压成套开关设备前五大客户销售金额合计8874.71万元，占比42.76%[145] - 2024年1 - 9月户外成套设备前五大客户销售金额为8390.89万元，占比49.87%[148] 财务资产 - 截至2024年9月末，发行人货币资金账面价值为12503.96万元，不属于财务性投资[156] - 截至2024年9月末，发行人交易性金融资产账面价值为315.02万元，不属于财务性投资[157] - 截至2024年9月末，发行人其他应收款账面价值为2704.83万元，不属于财务性投资[158] - 截至2024年9月末，公司其他流动资产账面价值为4510.91万元，为待抵扣进项税和合同取得成本[160] - 截至2024年9月末，公司长期股权投资账面价值为1090.29万元，系投资江山农商行，持股0.3947%[161] - 截至2024年9月30日，公司持有的财务性投资为1090.29万元，占合并报表归属于母公司净资产的比例为1.56%[163] 关联交易与担保 - 2024年1 - 9月，公司向关联方租赁土地和厂房面积14000㎡，租赁费用90万元[170] - 王荣、王隆英为发行人多家银行债务提供最高额连带责任担保，担保金额最高达1.15亿元[173] - 2023年度发行人票据贴现票面金额为243.84万元，2024年1 - 9月为2090.51万元[176] 新产品与技术 - 2022年公司SCB18 - 10（Z）/0.4 - 630智能型干式变压器通过省级工业新产品鉴定[88] - 2023年公司HBXGN - 12（Z）/2000A - 31.5kA环保智能型大电流环网柜和KYN28A - 12（Z）_2500 - 31.5智能化大电流高压开关柜通过省级工业新产品鉴定[91] 市场与行业 - 到2027年，能源重点领域设备投资规模较2023年增长25%以上[41] - 2013 - 2024年我国电网投资规模从3,894亿元上升至6,083亿元，年复合增长率为4.14%[51] - 截至2024年底，全国风电装机容量达521GW，较上年同比增长17.98%[56] - 截至2024年底全国光伏发电累计并网规模达8.9亿千瓦，2024年光伏新增并网规模达277.17GW，较上年同比增长27.80%[58] - 截至2024年12月31日全国已建成投运新型储能项目累计装机规模达7376万千瓦，较2023年底增长超过134.98%[60]

公司基本信息 - 公司成立于2004年02月16日，注册资本为186,586,277元[10] - 公司股票在北交所上市，简称科润智控，代码834062[10] - 公司法定代表人是王荣，董事会秘书是李强[10] 业务相关 - 公司致力于输配电及控制设备研发和产业链完善，从事变压器等输配电核心设备的研发、制造和销售[11] - 公司产品应用于电力能源供给等领域，客户群体涵盖国家电网等“五大六小”发电集团等[11][12] 产品参数 - 油浸式硅钢配电变压器额定容量为30KVA - 2,500kVA，一次侧额定电压6kV - 35kV，二次侧额定电压为0.4kV[14] - 油浸式非晶合金配电变压器额定容量为30kVA - 2,500kVA，一次侧额定电压6kV - 35kV，二次侧额定电压为0.4kV，损耗相当于钢片的1/5 - 1/3[14] - 35kV级油浸式硅钢电力变压器额定容量为50kVA - 40,000kVA，一次侧额定电压为33kV - 38.5kV，二次侧额定电压为0.4kV - 11kV[15] - 110kV级油浸式硅钢电力变压器额定容量为6,300kVA - 180,000kVA，一次侧额定电压为110kV - 132kV，二次侧额定电压为6.3kV - 38.5kV[15] - 干式电力变压器额定容量为30kVA - 2,500kVA，一次侧额定电压为6kV - 35kV，二次侧额定电压为0.4kV[16] - 非晶合金干式变压器空载损耗比普通硅钢型变压器低75%[16] - 高压成套开关设备额定电压为3.6kV - 40.5kV，额定电流为630A - 5,000A[19] - 低压成套开关设备额定电压1kV以下，额定电流范围为630A - 6,300A[19] - 高压成套开关设备工频耐受电压1min为42kV - 95kV，雷电冲击耐受电压为75kV - 118kV[19] - 高压成套开关设备额定短时（4s）耐受电流为20kA - 50kA（有效值），50kA - 120kA（峰值）[19] - 低压成套开关设备工频耐受电压2.5kV（1min），额定短时耐受电流为100kA/4s[19] 业绩数据 - 2024年9月30日总资产为176,300.15万元，总负债为106,126.04万元，资产负债率为60.20%[32] - 2024年1 - 9月营业收入为84,931.31万元，毛利率为16.15%[31][32] - 2024年1 - 9月归属于上市公司股东的净利润为2,616.01万元，加权平均净资产收益率为3.77%[32] - 2024年1 - 9月经营活动产生的现金流量净额为 - 17,699.09万元，每股经营活动产生的现金流量净额为 - 0.95元/股[32] - 2024年9月30日应收账款为55,994.07万元，应收账款周转率为1.48次[32] - 2024年9月30日存货为36,854.11万元，存货周转率为2.33次[32] 销售数据 - 报告期内公司对国家电网销售的未解除限制的10（20）kV以下箱式变电站产品收入分别为5983.09万元、4686.66万元和3486.63万元，占公司营业收入比例分别为6.88%、4.67%和4.11%[40] - 报告期内公司对南方电网销售收入分别为1293.59万元、184.57万元和174.88万元，占公司营业收入比例分别为1.49%、0.18%和0.21%[42] 项目投资 - 智慧新能源电网装备项目投资总额22955.16万元，拟投入募集资金22955.16万元[62] - 金加工车间柔性化生产线技改项目投资总额8032.86万元，拟投入募集资金8032.86万元[62] 股票发行 - 本次向特定对象发行股票拟发行数量不超过5500万股，占截至2024年9月30日公司已发行股份总数的29.48%[56] - 本次发行的募集资金总额不超过30988.02万元[58] - 本次发行定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[54][86] - 投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让[57] 风险提示 - 公司面临原材料价格波动、技术落后、下游行业发展不及预期等经营管理风险[33][34][35] - 募投项目存在新增产能无法消化、实施、经济效益不达预期等风险[44][46][47] - 本次向特定对象发行股票需经北交所审核、证监会注册，存在审批风险[48] - 本次向特定对象发行股票受多种因素影响，存在发行风险[49] 整改情况 - 公司被国家电网采取暂停中标资格处理措施后已整改，未到期措施期满将申请验收，验收不通过风险较小[40] - 公司被南方电网采取不接受投标、市场禁入等处理措施后已整改，最晚处理期限届满将申请验收，验收不通过风险较小[42] 会议审议 - 2024年4月1日公司召开第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通过本次向特定对象发行股票相关议案[75] - 2024年4月23日公司召开2023年年度股东大会，审议通过与本次发行相关议案并授权董事会办理具体事宜[75] - 2024年6月14日、8月3日公司分别召开第三届董事会第三十次会议和第四届董事会第二次会议，审议通过本次发行相关议案修订[75] 保荐相关 - 财通证券指定许昶、李飘逸为保荐代表人，郑安康为项目协办人[63] - 财通证券对发行人持续督导时间为股票上市当年剩余时间及后2个完整会计年度，未完结保荐工作则期限自动延长[90]

业绩总结 - 2024年前三季度销售费用同比增长40.43%，财务费用同比增长133.75%[4] - 2024年第三季度营业收入32776.11万元，同比增加20.53%，扣非归母净利润470.33万元，同比下滑75.30%[4] - 2024年1 - 9月营业收入84931.31万元，2023年度100353.58万元，2022年度86940.15万元[41] 用户数据 - 截至2024年11月末，公司累计在手订单57824.83万元[55] - 截至2024年11月30日，使用环保型气体的高低压成套开关设备在手订单为2027.57万元，较2023年底增长288.48%[11] 未来展望 - 公司将积极引导鼓励客户采购非限制类产品，减少限制类产品订单承接和生产[28] - 公司已到期处理措施大多已解除限制，未到期的已整改，验收不通过风险较小[47] 新产品和新技术研发 - 公司拥有4项与使用环保型气体的高低压成套开关设备相关实用新型专利，2024年智能环保型气体绝缘环网柜与站所终端DTU被评为浙江省内首台（套）[12] - 公司变压器产品选用新型节能材料，提升节能环保和降噪性能[29] 市场扩张和并购 - 2024年11月公司收购创业德力49%股权，2025年收购19%股权，可参与部分项目招投标[54] - 近两年，公司成为大唐、三峡、国电投等“五大六小”发电集团核心供应商[33] 其他新策略 - 公司要求员工签署廉洁承诺和协议，违规将无条件离职并放弃赔偿等[35] - 公司制定居间服务商管理制度，选取前检索资信，合作中定期复核[36]

公司基本信息 - 科润智控注册资本为186,586,277元[13] - 截至2024年9月30日，公司总股本为186,586,277股，无限售条件股份占比69.36%，有限售条件股份占比30.64%[14] - 截至发行保荐书签署日，公司总股本为186,586,277股，无限售条件股份占比69.49%，有限售条件股份占比30.51%[15] 股东情况 - 截至2024年9月30日，公司前十大股东持股合计93,644,199股，占比50.19%[16] - 截至2025年2月28日，公司前十大股东持股合计92,718,432股，占比49.69%[17] 财务数据 - 2024年9月30日、2023年12月31日、2022年12月31日股东权益合计分别为70,174.10万元、67,265.22万元、60,147.40万元[19] - 2024年1 - 9月、2023年度、2022年度营业收入分别为84,931.31万元、100,353.58万元、86,940.15万元[23] - 2024年1 - 9月、2023年度、2022年度净利润分别为2,607.79万元、7,297.53万元、5,774.76万元[23] - 2024年1 - 9月、2023年度、2022年度毛利率分别为16.15%、19.21%、19.14%[26] - 2024年1 - 9月、2023年度、2022年度加权平均净资产收益率分别为3.77%、11.45%、11.51%[26] - 2024年9月30日、2023年12月31日、2022年12月31日资产负债率分别为60.20%、54.34%、51.35%[27] - 2024年1 - 9月、2023年度、2022年度经营活动产生的现金流量净额分别为 - 17,699.09万元、 - 4,471.34万元、 - 5,324.11万元[26] 发行相关 - 科润智控2024年度向特定对象发行股票的保荐机构为财通证券股份有限公司[5][8] - 项目保荐代表人为许昶、李飘逸，项目协办人为郑安康[9][10][11] - 2024年4月15日召开项目现场内核会，4月19日该项目通过财通证券内核委员会审议[41][42] - 本次发行定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[59] - 本次发行为竞价发行[60] - 本次发行的发行对象认购股票自发行结束之日起六个月内不得转让[62] 业务相关 - 报告期内公司直接材料成本占主营业务成本的比例分别为92.44%、91.87%和92.43%[64] - 2023年2月23日，公司实施员工股权激励计划[69] - 报告期内公司对国家电网销售的未解除限制的10（20）kV以下箱式变电站产品收入分别为5983.09万元、4686.66万元和3486.63万元，占公司营业收入比例分别为6.88%、4.67%和4.11%[72] - 报告期内公司对南方电网销售收入分别为1293.59万元、184.57万元和174.88万元，占公司营业收入比例分别为1.49%、0.18%和0.21%[73] - 智慧新能源电网装备项目建成投产后公司每年新增折旧费1225.19万元，金加工车间柔性化生产线技改项目建成投产后每年新增折旧费522.25万元[77] - 本次募投项目建成投产后正常经营年度公司新增折旧摊销1747.44万元/年，占公司2023年营业成本81077.91万元的2.16%[77] 市场限制 - 2024年12月1日 - 2025年11月30日国家电网公司系统招标采购中10（20）kV以下箱式变电站暂停中标资格12个月[71] - 2024年11月1日 - 2025年10月31日国网江苏省电力有限公司招标中10（20）kV以下箱式变电站暂停中标资格[71] - 2024年8月1日 - 2025年7月31日国网福建省电力有限公司招标采购中10（20）kV以下箱式变电站暂停中标资格[71] - 2023年4月23日 - 2023年10月24日国网湖北省电力有限公司随州供电公司招标采购中10（20）kV以下箱式变电站暂停中标资格[71] - 2022年8月5日 - 2023年2月4日国网江苏省电力有限公司招标采购中10kV变压器暂停中标资格[71] - 南方电网自2023年12月5日起市场禁入43个月、自2024年3月14日起不接受投标6个月、自2024年7月30日起市场禁入33个月[73] 行业数据 - 2013 - 2024年我国光伏、风力发电占比从2.82%提高至19.03%[81] - 2023年全国工商业配置储能累计投运总能量为1.18GWh，同比增长55.26%[82] 产能情况 - 报告期各期，公司户外成套设备的产能利用率分别为89.38%、106.48%和102.07%[83] 保荐代表人情况 - 保荐代表人许昶最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历，最近3年曾担任签字保荐代表人已完成的发行项目2个[101][102] - 保荐代表人李飘逸最近五年内具备三十六个月以上保荐相关业务经历，最近3年未曾担任其他已完成主承销工作的首次公开发行或再融资项目的签字保荐代表人[103][104]

证券代码：科润智控 证券代码：834062 （浙江省衢州市江山市经济开发区山海协作区开源路 1 号） 关于科润智能控制股份有限公司 向特定对象发行股票申请文件 第二轮审核问询函的回复 保荐人（主承销商） （浙江省杭州市西湖区天目山路 198 号财通双冠大厦西楼） 二〇二五年三月 北京证券交易所： 根据贵所 2024 年 12 月 20 日下发的《关于科润智能控制股份有限公司向特 定对象发行股票申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称"审核问询函"）的要 求，科润智能控制股份有限公司（以下简称"科润智控""发行人"或"公司"） 已对审核问询函中要求发行人说明的问题进行了认真回复；财通证券股份有限公 司（以下简称"财通证券"或"保荐机构"）对审核问询函中要求保荐机构进行 核查和发表意见的问题出具了核查意见；国浩律师（杭州）事务所（以下简称"发 行人律师"）对审核问询函中要求律师进行核查和发表意见的问题出具了核查意 见；天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"申报会计师"）对审核问询 函中要求会计师进行核查和发表意见的问题出具了核查意见。 现将发行人、保荐机构、发行人律师和申报会计师对审核问询函的回复说明 汇总， ...

财务数据 - 报告期各期应收账款余额分别为44479.79万元、54393.52万元、58232.21万元[11] - 截至2024年9月30日，各期末应收账款回款比例分别为90.38％、58.15％、30.45％[11] - 2024年前三季度，销售费用同比增长40.43％，财务费用同比增长133.75％[11] - 2024年第三季度，营业收入为32776.11万元，同比增加20.53％[11] - 2024年第三季度，扣非归母净利润为470.33万元，同比下滑75.30％[11] - 2024年1 - 9月当期营业收入84,931.31万元，退货率0.05%，换货率0.32%[24] - 2023年度当期营业收入100,353.58万元，退货率0.25%，换货率0.41%[24] - 2022年度当期营业收入86,940.15万元，退货率0.02%，换货率0.56%[24] - 2022年公司营业收入为5774.86万元，2023年净利润为8297.55万元，净利润增长率43.68％[44] 监管与合规 - 2024年4月26日、7月12日、10月30日、2025年3月31日分别出具《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》[6] - 2024年12月20日收到《二轮审核问询函》[7] 客户处理措施 - 南方电网因居间服务商违规对公司采取不良行为处理措施，多次市场禁入和不接受投标[16][17] - 国家电网对公司10（20）kV及以下箱变产品多次采取暂停中标资格处理措施[20][21] 应对措施 - 针对南方电网处理措施加强廉洁管理，制定相关制度[17][18] - 针对国家电网处理措施改善工艺设计等[20] 销售与业绩考核 - 2023年毛锋为公司实现营业收入8864.72万元含税，满足业绩考核条件[44] - 2024年公司业绩考核需满足营业收入增长率或净利润增长率不低于50％之一[45] - 2024年毛锋个人销售业绩需满足新增1亿元含税客户订单或新增8000万元含税销售收入之一[45] - 2024年1 - 9月毛锋带来不含税销售收入3340.28万元，占营业收入3.93％[46] - 2023年毛锋带来不含税销售收入7844.88万元，占营业收入7.89％[46] 与源光电气业务 - 2023年起向源光电气销售变压器，部分产品价格和毛利率有差异[38] - 2023年发行人与源光电气存在重叠供应商，采购金额不同[38] - 2023年公司向源光电气销售变压器金额为6362.29万元，占同年向其销售金额的97.72％[57] - 2024年1 - 9月公司向源光电气销售铜排、变压器和欧式箱变分别为1167.72万元、335.06万和201.92万元[58] 重叠业务数据 - 报告期内公司对双方重叠客户的收入占主营业务收入的比例分别为8.77％、4.00％和2.93％[63] - 2024年1 - 9月，公司与源光电气重叠客户销售金额合计，公司为1303.24万元，源光电气为30.54万元[74] - 2023年度，公司与源光电气重叠客户销售金额合计，公司为2264.18万元，源光电气为1193.29万元[76] - 报告期内，重叠材料供应商采购金额占公司采购金额的比例分别为7.87％、4.05％和7.98％[82] - 2024年1 - 9月、2023年重叠供应商数量分别为49、29、45，占比分别为6.36％、3.36％、5.40％[84] - 2024年1 - 9月、2023年公司供应商采购金额分别为77375.82、78294.09、74065.36万元，重叠供应商采购金额分别为6174.58、3174.77、5828.63万元，占比分别为7.98％、4.05％、7.87％[84] 价格差异 - 2024年1 - 9月，公司向浙江固特成套设备有限公司销售铜制品价格高于其他客户[79] - 2023年度，公司向三明亿源电力工程建设有限公司沙县电气设备分公司销售变压器价格低于其他客户[81] - 2024年1 - 9月公司向江山宇嵘物资有限公司采购钢材价格高于其他供应商[87] - 2023年公司向杭州众业达电器有限公司采购HVX断路器价格高于其他供应商[89]

国浩律师（杭州）事务所 关 于 科润智能控制股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票 之 补充法律意见书（三） 地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008 Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China 电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643 电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn 网址/Website：http://www.grandall.com.cn 二〇二五年三月 科润智控 2024 年度向特定对象发行股票之补充法律意见书（三） 国浩律师（杭州）事务所 国浩律师（杭州）事务所 关 于 科润智能控制股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票 之 补充法律意见书（三） 致：科润智能控制股份有限公司 国浩律师（杭州）事务所（以下简称"本所"）依据与科润智能控制股份有 限公司（以下简称"发行 ...